Oefeningen uit handboek
Oefeningen – Hoofdstuk 1 – Inleidende begrippen
1. Geef de materiële geldigheidsvereisten voor een vennootschapscontract?
Contract – meerhoofdigheid: toestemming, bekwaamheid, voorwerp, oorzaak (artikel 1108 BW)
Inbreng
Voorwerp – welbepaalde activiteiten
Rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel
2. Wat zijn de basiskenmerken van een vennootschap met onvolkomen rechtspersoonlijkheid?
Afgescheiden vermogen
Geen beperkte aansprakelijkheid
Optreden in rechte mogelijk
3. Definieer vermogensvoordeel.
Het verkrijgen van een (on)rechtstreeks vermogensvoordeel is de uiteindelijke bedoeling van de
personen die een vennootschap oprichten. Een rechtstreeks vermogensvoordeel is in geld
opneembaar, wat niet het geval is bij een onrechtstreeks vermogensvoordeel (= bv. kosten besparen)
4. Welke stelling is juist?
Een vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid:
a) Heeft alleen haar onverdeeld vermogen als onderpand voor de schuldeisers;
b) Vereist de tussenkomst van een notaris in haar oprichting;
c) Heeft onbeperkt aansprakelijke vennoten
d) Heeft de beperkte aansprakelijkheid als basiskenmerk.
Een volkomen rechtspersoon kan bestaan:
a) Zonder inbreng;
b) Zonder winstoogmerk;
c) Zonder nauwkeurig omschreven activiteiten;
d) Zonder inbreng in arbeid
Welke stelling is juist?
a) De maatschap is een personenvennootschap
b) De nv is een personenvennootschap
c) De bv is altijd een kapitaalvennootschap
d) Bij de vof genieten van de beperkte aansprakelijkheid
De inbreng in een vennootschap:
a) Moet altijd in geld gebeuren;
b) Kan bij een maatschap niet in arbeid;
c) Kan het genot van een roerende zaak betreffen;
d) Kan, bij een inbreng in natura, alleen een onroerend goed betreffen
,5. Wat is het grootste voordeel van een vennootschap met volkomen rechtspersoonlijkheid
tegenover de vennootschap zonder en met onvolkomen rechtspersoonlijkheid? Leg uit.
Één van de grootste voordelen situeert zich op het vlak van de beperkte aansprakelijkheid waardoor
in principe het privévermogen van de vennoten wordt beschermd. Indien een nv met een
handelsrechtelijk doel wordt failliet verklaard, zal het vermogen van de nv ten gelde worden gemaakt
door de curator. Indien de vennoten geen bestuur fouten hebben gemaakt, blijft hun privévermogen
buiten schot. De vennoten van een vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid zijn onbeperkt
aansprakelijk, net zoals de vennoten van een onvolkomen rechtspersoon maar dan wel in subsidiaire
orde. We moeten wel opmerken dat bij sommige vrije beroepers (bijv. advocaat) het voordeel van de
beperkte aansprakelijkheid niet geldt.
, Oefeningen – Hoofdstuk 2
1. Bespreek artikel 2:2 WVV. Wat is het praktische nut van deze bepaling?
In de praktijk komt het vaak voor dat, tijdens het oprichten van een rechtspersoon en voor de
rechtspersoon rechtspersoonlijkheid heeft verkregen, de oprichters al verbintenissen moeten aangaan
in naam van de rechtspersoon in oprichting.
Artikel 2:2 WVV biedt hier een pragmatische oplossing voor. Het artikel bepaalt dat, tenzij anders is
overeengekomen, zij die de verbintenissen hebben aangegaan, persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk
zijn, behalve als de rechtspersoon binnen twee jaar na het ontstaan van de verbintenis
rechtspersoonlijkheid heeft verkregen.
2. Wat is een vaste vertegenwoordiger? In welke situatie wordt deze aangesteld?
Volgens artikel 2:55 WVV. Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een
bestuursorgaan of dagelijks bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
3. Op welke manier verkrijgt een vennootschap rechtspersoonlijkheid?
Artikel 2:6 §1 WVV. De vennootschappen verkrijgen rechtspersoonlijkheid vanaf de dag van de
neerlegging van de in artikel 2:8, §1, eerste lid, 1°, 2° en 5°, bedoelde stukken op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
Een uitgifte van de authentieke oprichtingsakte of een dubbel van de onderhandse
oprichtingsakte
Het uittreksel uit de oprichtingsakte
Het uittreksel uit de akten betreffende de benoeming en ambtsbeëindiging van: de personen
die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen.
4. Welk orgaan beslist over de zetelverplaatsing van een bv gevestigd in Brugge naar Luik? Leg
uit.
Volgens artikel 2:4 WVV is het bestuursorgaan bevoegd de zetel van de rechtspersoon binnen België
te verplaatsen voor zover de verplaatsing, overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet
verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan
vereist geen statutenwijziging, tenzij het adres van de rechtspersoon in de statuten is opgenomen of
wanneer de zetel verplaatst naar een ander Gewest. In die laatste gevallen is het bestuursorgaan
bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
5. Op basis van welke criteria kan de bestuurdersaansprakelijkheid binnen een vennootschap
worden beperkt tot 125.000 euro?
Artikel 2:57 WVV: 125.000 euro, in rechtspersonen die in de drie boekjaren voorafgaand aan de
instelling van de aansprakelijkheidsvordering of over de periode sinds de oprichting indien er
sindsdien minder dan drie boekjaren zijn verlopen, een gemiddelde omzet op jaarbasis van minder
dan 350.000 euro, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde, hebben verwezenlijkt, en
waarvan het gemiddelde balanstotaal over diezelfde periode niet hoger was dan 175.000 euro.
Oefeningen – Hoofdstuk 1 – Inleidende begrippen
1. Geef de materiële geldigheidsvereisten voor een vennootschapscontract?
Contract – meerhoofdigheid: toestemming, bekwaamheid, voorwerp, oorzaak (artikel 1108 BW)
Inbreng
Voorwerp – welbepaalde activiteiten
Rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel
2. Wat zijn de basiskenmerken van een vennootschap met onvolkomen rechtspersoonlijkheid?
Afgescheiden vermogen
Geen beperkte aansprakelijkheid
Optreden in rechte mogelijk
3. Definieer vermogensvoordeel.
Het verkrijgen van een (on)rechtstreeks vermogensvoordeel is de uiteindelijke bedoeling van de
personen die een vennootschap oprichten. Een rechtstreeks vermogensvoordeel is in geld
opneembaar, wat niet het geval is bij een onrechtstreeks vermogensvoordeel (= bv. kosten besparen)
4. Welke stelling is juist?
Een vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid:
a) Heeft alleen haar onverdeeld vermogen als onderpand voor de schuldeisers;
b) Vereist de tussenkomst van een notaris in haar oprichting;
c) Heeft onbeperkt aansprakelijke vennoten
d) Heeft de beperkte aansprakelijkheid als basiskenmerk.
Een volkomen rechtspersoon kan bestaan:
a) Zonder inbreng;
b) Zonder winstoogmerk;
c) Zonder nauwkeurig omschreven activiteiten;
d) Zonder inbreng in arbeid
Welke stelling is juist?
a) De maatschap is een personenvennootschap
b) De nv is een personenvennootschap
c) De bv is altijd een kapitaalvennootschap
d) Bij de vof genieten van de beperkte aansprakelijkheid
De inbreng in een vennootschap:
a) Moet altijd in geld gebeuren;
b) Kan bij een maatschap niet in arbeid;
c) Kan het genot van een roerende zaak betreffen;
d) Kan, bij een inbreng in natura, alleen een onroerend goed betreffen
,5. Wat is het grootste voordeel van een vennootschap met volkomen rechtspersoonlijkheid
tegenover de vennootschap zonder en met onvolkomen rechtspersoonlijkheid? Leg uit.
Één van de grootste voordelen situeert zich op het vlak van de beperkte aansprakelijkheid waardoor
in principe het privévermogen van de vennoten wordt beschermd. Indien een nv met een
handelsrechtelijk doel wordt failliet verklaard, zal het vermogen van de nv ten gelde worden gemaakt
door de curator. Indien de vennoten geen bestuur fouten hebben gemaakt, blijft hun privévermogen
buiten schot. De vennoten van een vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid zijn onbeperkt
aansprakelijk, net zoals de vennoten van een onvolkomen rechtspersoon maar dan wel in subsidiaire
orde. We moeten wel opmerken dat bij sommige vrije beroepers (bijv. advocaat) het voordeel van de
beperkte aansprakelijkheid niet geldt.
, Oefeningen – Hoofdstuk 2
1. Bespreek artikel 2:2 WVV. Wat is het praktische nut van deze bepaling?
In de praktijk komt het vaak voor dat, tijdens het oprichten van een rechtspersoon en voor de
rechtspersoon rechtspersoonlijkheid heeft verkregen, de oprichters al verbintenissen moeten aangaan
in naam van de rechtspersoon in oprichting.
Artikel 2:2 WVV biedt hier een pragmatische oplossing voor. Het artikel bepaalt dat, tenzij anders is
overeengekomen, zij die de verbintenissen hebben aangegaan, persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk
zijn, behalve als de rechtspersoon binnen twee jaar na het ontstaan van de verbintenis
rechtspersoonlijkheid heeft verkregen.
2. Wat is een vaste vertegenwoordiger? In welke situatie wordt deze aangesteld?
Volgens artikel 2:55 WVV. Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een
bestuursorgaan of dagelijks bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
3. Op welke manier verkrijgt een vennootschap rechtspersoonlijkheid?
Artikel 2:6 §1 WVV. De vennootschappen verkrijgen rechtspersoonlijkheid vanaf de dag van de
neerlegging van de in artikel 2:8, §1, eerste lid, 1°, 2° en 5°, bedoelde stukken op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
Een uitgifte van de authentieke oprichtingsakte of een dubbel van de onderhandse
oprichtingsakte
Het uittreksel uit de oprichtingsakte
Het uittreksel uit de akten betreffende de benoeming en ambtsbeëindiging van: de personen
die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen.
4. Welk orgaan beslist over de zetelverplaatsing van een bv gevestigd in Brugge naar Luik? Leg
uit.
Volgens artikel 2:4 WVV is het bestuursorgaan bevoegd de zetel van de rechtspersoon binnen België
te verplaatsen voor zover de verplaatsing, overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet
verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan
vereist geen statutenwijziging, tenzij het adres van de rechtspersoon in de statuten is opgenomen of
wanneer de zetel verplaatst naar een ander Gewest. In die laatste gevallen is het bestuursorgaan
bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
5. Op basis van welke criteria kan de bestuurdersaansprakelijkheid binnen een vennootschap
worden beperkt tot 125.000 euro?
Artikel 2:57 WVV: 125.000 euro, in rechtspersonen die in de drie boekjaren voorafgaand aan de
instelling van de aansprakelijkheidsvordering of over de periode sinds de oprichting indien er
sindsdien minder dan drie boekjaren zijn verlopen, een gemiddelde omzet op jaarbasis van minder
dan 350.000 euro, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde, hebben verwezenlijkt, en
waarvan het gemiddelde balanstotaal over diezelfde periode niet hoger was dan 175.000 euro.
