Inleiding
Redenen om een vennootschap op te richten
1. Fiscaal voordeel
2. Vermogensoverdracht
o Bijvoorbeeld bij overlijden.
3. Samenwerking
o Mogelijkheid om op voet van gelijkheid samen te werken:
§ Geen gezagsrelatie zoals bij een arbeidsovereenkomst.
§ Vennoten hebben gelijkwaardige posities, maar machtsverhoudingen
kunnen ontstaan door aandelenverdeling.
4. Beperking van aansprakelijkheid
o Bij faillissement kan alleen het vennootschapsvermogen worden
aangesproken.
Bronnen van het vennootschapsrecht
1. Hervorming in 2019:
o Nieuw: Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV).
o Doelstellingen:
§ Minder dwingend recht; meer aanvullend recht.
§ Reductie van vennootschapstypes (van 15 naar enkele kernvormen).
§ Afname van kapitaalvereisten voor BV.
§ Alle vennootschappen zijn ondernemingen (geen onderscheid meer
tussen handels- en burgerlijke vennootschappen).
2. Structuur van het WVV:
o Opgebouwd uit boeken met eigen nummering.
3. Rechtsbronnen:
o Nationale regels:
§ WVV en overeenkomstenrecht.
§ Vennootschap is sinds 2019 een rechtshandeling (kan ook door één
persoon worden opgericht).
o Europese regels:
§ Vrijheid van vestiging (verplaatsing of oprichting van filialen).
§ Richtlijnen en verordeningen.
o Internationale regels:
§ Verdragen over erkenning van vennootschappen.
,Wat is een vennootschap?
• Art 1.1:
o Een rechtshandeling met juridische gevolgen, uitgevoerd door één of
meerdere personen.
o Kenmerken:
§ Inbreng van vermogen.
§ Statuten: regels en activiteiten vastleggen.
§ Doel: vermogensvoordeel en winstoogmerk.
Verschillen met andere rechtsvormen
1. Vereniging (Art. 1.2):
o Overeenkomst tussen 2 of meer personen.
o Doel: belangeloos.
o Geen winstuitkering (rechtstreeks of onrechtstreeks).
o Voorbeeld: vzw (vereniging zonder winstoogmerk).
2. Stichting (Art. 1.3):
o Rechtspersoon zonder leden.
o Opricht door 1 of meer personen.
o Doel: belangeloos.
o Geen winstuitkering (rechtstreeks of onrechtstreeks).
3. Onverdeeldheid:
o Situatie waarin meerdere personen aanspraak maken op een goed
(bijvoorbeeld een geërfd huis).
o Geen vennootschap, tenzij het doel van exploitatie (zoals verhuur voor winst)
wordt toegevoegd.
,Kenmerken van vennootschappen
Basistypes van vennootschappen
1. Maatschap (zonder rechtspersoonlijkheid)
o Zuivere maatschap
o Besloten maatschap
o Tijdelijke maatschap
o VOF (Vennootschap Onder Firma)
o Commanditaire vennootschap
2. BV (Besloten Vennootschap)
3. NV (Naamloze Vennootschap)
4. CV (Coöperatieve Vennootschap)
Andere types:
• EESV (Europees Economisch Samenwerkingsverband)
• Europese NV
• Europese CV
2. Rechtspersoonlijkheid
Wat is rechtspersoonlijkheid (RP)?
Een vennootschap met rechtspersoonlijkheid (RP) wordt beschouwd als een zelfstandige
jurische entiteit, vergelijkbaar met een fysiek persoon
• Fysieke persoon: Beschikt over eigenschappen zoals een naam, nationaliteit,
woonplaats en handelingsbekwaamheid (de mogelijkheid om juridische handelingen
te verrichten).
• Vennootschap met RP: Heeft vergelijkbare eigenschappen, waaronder een naam,
nationaliteit, maatschappelijke zetel en handelingsbekwaamheid.
Indeling van vennootschappen volgens art. 1.5
1. §1: Vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid (RP)
o Geen scheiding tussen persoonlijk vermogen en vennootschapsvermogen.
o Onbeperkte aansprakelijkheid voor vennoten.
2. §2: Vennootschappen met rechtspersoonlijkheid (RP)
o Aansprakelijkheid doorgaans beperkt tot het ingebrachte vermogen.
o Vennootschap wordt als een aparte juridische entiteit gezien.
, Verschillen tussen vennootschappen met en zonder rechtspersoonlijkheid
Zonder rechtspersoonlijkheid (RP):
• Aansprakelijkheid vennoten:
o Persoonlijke schulden: schuldeisers kunnen geen beslag leggen op
het vennootschapsvermogen.
o Vennootschapsschulden: schuldeisers kunnen beslag leggen op het
persoonlijk vermogen van vennoten als het vennootschapsvermogen
onvoldoende is.
• Geen aparte juridische entiteit; vennoten zijn direct betrokken.
Met rechtspersoonlijkheid (RP):
• Aansprakelijkheid vennoten:
o Persoonlijke schulden: beslag enkel op persoonlijk vermogen.
o Vennootschapsschulden: beslag enkel op
vennootschapsvermogen.
• Niet altijd beperkte aansprakelijkheid:
o Bij BV en NV: waterdichte scheiding (mits naleving van strikte regels).
o Bij sommige vennootschappen met RP (zoals VOF) blijft persoonlijke
aansprakelijkheid mogelijk.
• Wordt als aparte juridische entiteit behandeld.
Belangrijk:
• Bij een Rechtzaak: vennootschap wordt zelf gedagvaard, niet individuele vennoten.
• Rechtspersoonlijkheid betekent niet automatisch beperkte aansprakelijkheid. Dit
hangt af van het type vennootschap en de bijbehorende regels.
Wanneer ontstaat RP?
• Art. 2.6 - 2.8
• Oprichtingsdocument opstellen.
• Neerleggen bij de ondernemingsrechtbank.
• Registratie in het KBO (Kruispuntbank van Ondernemingen).
*Belangrijke begrippen
1. Beperkte aansprakelijkheid:
o Enkel aansprakelijk tot het ingebrachte kapitaal (BV, NV, CV).
2. Onbeperkte aansprakelijkheid:
o Vennoten kunnen met hun volledige persoonlijke vermogen aansprakelijk
gesteld worden (Maatschap, VOF).
3. Hoofdelijkheid:
o Schuldeisers kunnen één vennoot aanspreken voor de volledige schuld.
Redenen om een vennootschap op te richten
1. Fiscaal voordeel
2. Vermogensoverdracht
o Bijvoorbeeld bij overlijden.
3. Samenwerking
o Mogelijkheid om op voet van gelijkheid samen te werken:
§ Geen gezagsrelatie zoals bij een arbeidsovereenkomst.
§ Vennoten hebben gelijkwaardige posities, maar machtsverhoudingen
kunnen ontstaan door aandelenverdeling.
4. Beperking van aansprakelijkheid
o Bij faillissement kan alleen het vennootschapsvermogen worden
aangesproken.
Bronnen van het vennootschapsrecht
1. Hervorming in 2019:
o Nieuw: Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV).
o Doelstellingen:
§ Minder dwingend recht; meer aanvullend recht.
§ Reductie van vennootschapstypes (van 15 naar enkele kernvormen).
§ Afname van kapitaalvereisten voor BV.
§ Alle vennootschappen zijn ondernemingen (geen onderscheid meer
tussen handels- en burgerlijke vennootschappen).
2. Structuur van het WVV:
o Opgebouwd uit boeken met eigen nummering.
3. Rechtsbronnen:
o Nationale regels:
§ WVV en overeenkomstenrecht.
§ Vennootschap is sinds 2019 een rechtshandeling (kan ook door één
persoon worden opgericht).
o Europese regels:
§ Vrijheid van vestiging (verplaatsing of oprichting van filialen).
§ Richtlijnen en verordeningen.
o Internationale regels:
§ Verdragen over erkenning van vennootschappen.
,Wat is een vennootschap?
• Art 1.1:
o Een rechtshandeling met juridische gevolgen, uitgevoerd door één of
meerdere personen.
o Kenmerken:
§ Inbreng van vermogen.
§ Statuten: regels en activiteiten vastleggen.
§ Doel: vermogensvoordeel en winstoogmerk.
Verschillen met andere rechtsvormen
1. Vereniging (Art. 1.2):
o Overeenkomst tussen 2 of meer personen.
o Doel: belangeloos.
o Geen winstuitkering (rechtstreeks of onrechtstreeks).
o Voorbeeld: vzw (vereniging zonder winstoogmerk).
2. Stichting (Art. 1.3):
o Rechtspersoon zonder leden.
o Opricht door 1 of meer personen.
o Doel: belangeloos.
o Geen winstuitkering (rechtstreeks of onrechtstreeks).
3. Onverdeeldheid:
o Situatie waarin meerdere personen aanspraak maken op een goed
(bijvoorbeeld een geërfd huis).
o Geen vennootschap, tenzij het doel van exploitatie (zoals verhuur voor winst)
wordt toegevoegd.
,Kenmerken van vennootschappen
Basistypes van vennootschappen
1. Maatschap (zonder rechtspersoonlijkheid)
o Zuivere maatschap
o Besloten maatschap
o Tijdelijke maatschap
o VOF (Vennootschap Onder Firma)
o Commanditaire vennootschap
2. BV (Besloten Vennootschap)
3. NV (Naamloze Vennootschap)
4. CV (Coöperatieve Vennootschap)
Andere types:
• EESV (Europees Economisch Samenwerkingsverband)
• Europese NV
• Europese CV
2. Rechtspersoonlijkheid
Wat is rechtspersoonlijkheid (RP)?
Een vennootschap met rechtspersoonlijkheid (RP) wordt beschouwd als een zelfstandige
jurische entiteit, vergelijkbaar met een fysiek persoon
• Fysieke persoon: Beschikt over eigenschappen zoals een naam, nationaliteit,
woonplaats en handelingsbekwaamheid (de mogelijkheid om juridische handelingen
te verrichten).
• Vennootschap met RP: Heeft vergelijkbare eigenschappen, waaronder een naam,
nationaliteit, maatschappelijke zetel en handelingsbekwaamheid.
Indeling van vennootschappen volgens art. 1.5
1. §1: Vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid (RP)
o Geen scheiding tussen persoonlijk vermogen en vennootschapsvermogen.
o Onbeperkte aansprakelijkheid voor vennoten.
2. §2: Vennootschappen met rechtspersoonlijkheid (RP)
o Aansprakelijkheid doorgaans beperkt tot het ingebrachte vermogen.
o Vennootschap wordt als een aparte juridische entiteit gezien.
, Verschillen tussen vennootschappen met en zonder rechtspersoonlijkheid
Zonder rechtspersoonlijkheid (RP):
• Aansprakelijkheid vennoten:
o Persoonlijke schulden: schuldeisers kunnen geen beslag leggen op
het vennootschapsvermogen.
o Vennootschapsschulden: schuldeisers kunnen beslag leggen op het
persoonlijk vermogen van vennoten als het vennootschapsvermogen
onvoldoende is.
• Geen aparte juridische entiteit; vennoten zijn direct betrokken.
Met rechtspersoonlijkheid (RP):
• Aansprakelijkheid vennoten:
o Persoonlijke schulden: beslag enkel op persoonlijk vermogen.
o Vennootschapsschulden: beslag enkel op
vennootschapsvermogen.
• Niet altijd beperkte aansprakelijkheid:
o Bij BV en NV: waterdichte scheiding (mits naleving van strikte regels).
o Bij sommige vennootschappen met RP (zoals VOF) blijft persoonlijke
aansprakelijkheid mogelijk.
• Wordt als aparte juridische entiteit behandeld.
Belangrijk:
• Bij een Rechtzaak: vennootschap wordt zelf gedagvaard, niet individuele vennoten.
• Rechtspersoonlijkheid betekent niet automatisch beperkte aansprakelijkheid. Dit
hangt af van het type vennootschap en de bijbehorende regels.
Wanneer ontstaat RP?
• Art. 2.6 - 2.8
• Oprichtingsdocument opstellen.
• Neerleggen bij de ondernemingsrechtbank.
• Registratie in het KBO (Kruispuntbank van Ondernemingen).
*Belangrijke begrippen
1. Beperkte aansprakelijkheid:
o Enkel aansprakelijk tot het ingebrachte kapitaal (BV, NV, CV).
2. Onbeperkte aansprakelijkheid:
o Vennoten kunnen met hun volledige persoonlijke vermogen aansprakelijk
gesteld worden (Maatschap, VOF).
3. Hoofdelijkheid:
o Schuldeisers kunnen één vennoot aanspreken voor de volledige schuld.
