COGO samenvatting
College 1
Hoofdstuk 1 – Historisch perspectief
Onderneming = georganiseerd verband van kapitaal, arbeid en leiding, dat zich bezighoudt
met het produceren van goederen en/of diensten, met de bedoeling deze in het economische
verkeer te brengen, teneinde daarmee winst te behalen.
Personenvennootschap = onderneming waarbij de natuurlijke personen volledig aansprakelijk
zijn voor de schulden van de onderneming en persoonlijk geld inbrengen eenmanszaak, VOF,
CV vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid
Rechtspersoon = ondernemingsvorm waarbij de onderneming als een eenheid wordt
beschouwd ofwel een eigen rechtspersoonlijkheid heeft, vergelijkbaar met die van een
natuurlijk persoon. De oprichters zijn verplicht startvermogen in te brengen en zijn beperkt
aansprakelijk (tot ingebrachte vermogen).
Besloten vennootschap = kapitaalvennootschap waarvan de aandelen niet vrij verhandelbaar
zijn
Naamloze vennootschap = kapitaalvennootschap waarvan de aandelen vrij verhandelbaar zijn
Kapitaalvennootschap = een onderneming waarbij alleen het vermogen van de vennootschap
aansprakelijk is
Coöperatie = vorm van zelforganisatie van producenten of verbruikers gericht op het vergroten
van de economische macht en het behalen van schaalvoordelen.
Innovaties eerste naamloze vennootschap
- Delen in opbrengsten zonder zelf mee te doen in operatie
- Uitkeringen in de vorm van dividenden
- Aandelen waren verhandelbaar
- Scheiding tussen leiding en eigendom
Dualistische structuur: kapitaalverschaffers vs. bestuur
Free-riderprobleem
Redenen voor uitgifte beursgenoteerde aandelen
1) Behoefte aan externe financiering en verhandelbaarheid tussen aandeelhouders
2) Mogelijkheid tot combinatie van manager en investeerder (geld vs. deskundigheid)
3) Koop en verkoop van onderneming t.b.v. economische groei en innovatie
4) Risicospreiding door investeerders over meerdere ondernemingen
5) Beursnotering biedt mogelijkheid tot financiering van beginnende ondernemingen om
deze mogelijkheid tot groei te bieden
Agency probleem = alle verhoudingen ontstaan door een afspraak tussen een opdrachtgever
(principaal) en opdrachtnemer (agent) bij beursgenoteerde ondernemingen is dit een
probleem door zwakke relatie tussen aandeelhouders en goed geïnformeerd management
informatieasymmetrie.
- Empire building: bedrijf zo groot mogelijk laten lijken door overnames etc.
- Perk consumption: managers alle vruchten plukken van onderneming zoals leaseauto’s
en andere dure dingen.
- Onderinvesteringen door risicoaversie management
- Risk shifting: aanvullend risico nemen als manager omdat het geen eigen geld is, maar
van de onderneming.
- Korte termijn oriëntatie met als doel de aandelenmarkt te beïnvloeden
- Hubris-hypothese: overmoedig
1
, - Narcistisch gedrag door managers
Hoofdstuk 2 – Systeem van corporate governance
Handvaten bij beoordeling of er sprake is van goed ondernemingsbestuur:
A) Perspectief
a. Bedrijfskundige invalshoek
b. Economische invalshoek
c. Management control
d. Juridische invalshoek
i. Duty of loyalty
ii. Duty of care
B) Corporate governance systeem
a. Basismodel
i. Intern: RvC + bestuur + activa + schulden + EV
ii. Extern: schuldeisers + aandeelhouders
b. Uitbreiden basismodel leidt tot stakeholdermodel markten + politiek + wet-
en regelgeving + cultuur + maatschappij + klanten + werknemers +
leveranciers
Complete systeem van corporate governance gesplitst in interne corporate governance en
externe corporate governance.
1) Interne corporate governance
a. Directeur / bestuur
b. RvC
c. Vermogensstructuur
d. Statuten
e. Interne beheersing
2) Externe corporate govnernance
a. Wetten en regels
b. Markten
c. Markt voor financiële informatie
d. Markt voor financiële diensten
e. Private bronnen van toezicht.
Hoofdstuk 13 – Structuurregeling
Gedachte: Onafhankelijk toezicht op bestuur + werknemers dienen beschermd te worden.
Oorzaak ontstaan:
1) Grote afstand tussen kapitaalverschaffers en bestuur
2) Rijnlandse benadering: werknemers moesten meer zeggenschap hebben
Bevoegdheden RvC:
- Benoeming RvC door systeem van coöptatie
- Benoeming, schorsing en ontslag van bestuurders
- Vaststellen van de jaarrekening
- Goedkeuring belangrijke bestuursbesluiten
Coöptatie = gereguleerde zelfbenoeming AvA en OR mogen personen aanbevelen; RvC kan
deze aanbeveling volgen, maar hoeft niet; RvC maakt voordracht. AvA en OR mogen op een
beperkt aantal gronden bezwaar maken tegen deze voordracht:
- Niet-naleven procedureregels
- Voorgedragen persoon ongeschikt voor vervulling taak
- RvC zou na benoeming niet naar behoren zijn samengesteld.
2
, Criteria structuurvennootschap:
1) Geplaatst kapitaal inclusief reserves van 16 miljoen
2) Verplichte OR (ondernemingsraad)
3) Minimaal 100 werknemers in NL
Taken van AvA naar RvC:
- Benoeming, schorsing en ontslag van bestuurders
- RvC verplicht 3 leden
- Profielschets RvC door AvA
- Voordracht leden RvC
- Aanbevelingsrecht door AvA en OR
- RvC kan bezwaar maken tegen aanbeveling
- RvC kan OK verzoeken bezwaar gegrond te verklaren
- Goedkeuring belangrijke bestuursbesluiten (uitgifte en verkrijging aandelen /
certificering aandelen / aanvraag of intrekking van notaris / aangaan of verbreken
duurzame samenwerking / nemen van een deelneming met een waarde van minstens
1/4 e van het bedrag / investeringen/ statutenwijzigingen / ontbinding / faillissement /
collectief ontslag werknemers / wijzigingen arbeidsomstandigheden /
kapitaalvermindering)
OR dubbel aanbevelingsrecht; voor 1/3 van de RvC naast het gewone aanbevelingsrecht,
aanbevelingsrecht hebben. + lid van OR neemt deel in remuneratiecommissie.
Ontslag individueel lid RvC door Ondernemingskamer verzoek door RvC, AvA of OR op
basis van: verwaarlozing taak + gewichtige redenen + ingrijpende wijzigingen van
omstandigheden op grond waarvan de handhaving als commissaris redelijkerwijs niet kan
worden verlangd van de vennootschap.
Collectief ontslag RvC door AvA (+ ter kennis aan OR)
Kritiek structuurregeling
- Schijnmedezeggenschap; commissarissen dienen alle belangen van alle stakeholders in
aanmerking te nemen; niet alleen die van medewerkers.
- Strijd met internationale normen – in NL de aandeelhouders niet het alleenrecht om
bestuurders en commissarissen te benoemen
- Werknemers zouden geen rol moeten hebben in benoemen of ontslaan RvC
Hoofdstuk 15 – Governance bij publiek-private organisaties
Public governance = ziet toe op intern sturen en toezicht houden en op de manier waarop
wettelijke publieke taak wordt uitgeoefend en welke groeperingen daarbij betrokken zijn
lastiger te duiden welk belang de Raad van Toezicht moet behartigen.
Falen veroorzaakt door:
- Beloningssysteem
- Noodzaak duidelijke doelstellingen en meetbare prestaties overheidsinstellingen
- Schaalvergroting professionalisering en verzelfstandiging
Wet normering topinkomens (WNT) verbiedt bestuurders in (semi)publieke sector om meer
te verdienen dan 130% van het ministersalaris. bedragen hierboven ‘onverschuldigde
betalingen’.
Problemen in public-sector:
- Zwak toezicht commissarissen onvoldoende onafhankelijk (lange zittingstermijn, ‘old
boys network’) + RvT hoeft geen verantwoording af te leggen aan aandeelhouders
- Falend management door bestuurders onverantwoorde beslissingen
3
College 1
Hoofdstuk 1 – Historisch perspectief
Onderneming = georganiseerd verband van kapitaal, arbeid en leiding, dat zich bezighoudt
met het produceren van goederen en/of diensten, met de bedoeling deze in het economische
verkeer te brengen, teneinde daarmee winst te behalen.
Personenvennootschap = onderneming waarbij de natuurlijke personen volledig aansprakelijk
zijn voor de schulden van de onderneming en persoonlijk geld inbrengen eenmanszaak, VOF,
CV vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid
Rechtspersoon = ondernemingsvorm waarbij de onderneming als een eenheid wordt
beschouwd ofwel een eigen rechtspersoonlijkheid heeft, vergelijkbaar met die van een
natuurlijk persoon. De oprichters zijn verplicht startvermogen in te brengen en zijn beperkt
aansprakelijk (tot ingebrachte vermogen).
Besloten vennootschap = kapitaalvennootschap waarvan de aandelen niet vrij verhandelbaar
zijn
Naamloze vennootschap = kapitaalvennootschap waarvan de aandelen vrij verhandelbaar zijn
Kapitaalvennootschap = een onderneming waarbij alleen het vermogen van de vennootschap
aansprakelijk is
Coöperatie = vorm van zelforganisatie van producenten of verbruikers gericht op het vergroten
van de economische macht en het behalen van schaalvoordelen.
Innovaties eerste naamloze vennootschap
- Delen in opbrengsten zonder zelf mee te doen in operatie
- Uitkeringen in de vorm van dividenden
- Aandelen waren verhandelbaar
- Scheiding tussen leiding en eigendom
Dualistische structuur: kapitaalverschaffers vs. bestuur
Free-riderprobleem
Redenen voor uitgifte beursgenoteerde aandelen
1) Behoefte aan externe financiering en verhandelbaarheid tussen aandeelhouders
2) Mogelijkheid tot combinatie van manager en investeerder (geld vs. deskundigheid)
3) Koop en verkoop van onderneming t.b.v. economische groei en innovatie
4) Risicospreiding door investeerders over meerdere ondernemingen
5) Beursnotering biedt mogelijkheid tot financiering van beginnende ondernemingen om
deze mogelijkheid tot groei te bieden
Agency probleem = alle verhoudingen ontstaan door een afspraak tussen een opdrachtgever
(principaal) en opdrachtnemer (agent) bij beursgenoteerde ondernemingen is dit een
probleem door zwakke relatie tussen aandeelhouders en goed geïnformeerd management
informatieasymmetrie.
- Empire building: bedrijf zo groot mogelijk laten lijken door overnames etc.
- Perk consumption: managers alle vruchten plukken van onderneming zoals leaseauto’s
en andere dure dingen.
- Onderinvesteringen door risicoaversie management
- Risk shifting: aanvullend risico nemen als manager omdat het geen eigen geld is, maar
van de onderneming.
- Korte termijn oriëntatie met als doel de aandelenmarkt te beïnvloeden
- Hubris-hypothese: overmoedig
1
, - Narcistisch gedrag door managers
Hoofdstuk 2 – Systeem van corporate governance
Handvaten bij beoordeling of er sprake is van goed ondernemingsbestuur:
A) Perspectief
a. Bedrijfskundige invalshoek
b. Economische invalshoek
c. Management control
d. Juridische invalshoek
i. Duty of loyalty
ii. Duty of care
B) Corporate governance systeem
a. Basismodel
i. Intern: RvC + bestuur + activa + schulden + EV
ii. Extern: schuldeisers + aandeelhouders
b. Uitbreiden basismodel leidt tot stakeholdermodel markten + politiek + wet-
en regelgeving + cultuur + maatschappij + klanten + werknemers +
leveranciers
Complete systeem van corporate governance gesplitst in interne corporate governance en
externe corporate governance.
1) Interne corporate governance
a. Directeur / bestuur
b. RvC
c. Vermogensstructuur
d. Statuten
e. Interne beheersing
2) Externe corporate govnernance
a. Wetten en regels
b. Markten
c. Markt voor financiële informatie
d. Markt voor financiële diensten
e. Private bronnen van toezicht.
Hoofdstuk 13 – Structuurregeling
Gedachte: Onafhankelijk toezicht op bestuur + werknemers dienen beschermd te worden.
Oorzaak ontstaan:
1) Grote afstand tussen kapitaalverschaffers en bestuur
2) Rijnlandse benadering: werknemers moesten meer zeggenschap hebben
Bevoegdheden RvC:
- Benoeming RvC door systeem van coöptatie
- Benoeming, schorsing en ontslag van bestuurders
- Vaststellen van de jaarrekening
- Goedkeuring belangrijke bestuursbesluiten
Coöptatie = gereguleerde zelfbenoeming AvA en OR mogen personen aanbevelen; RvC kan
deze aanbeveling volgen, maar hoeft niet; RvC maakt voordracht. AvA en OR mogen op een
beperkt aantal gronden bezwaar maken tegen deze voordracht:
- Niet-naleven procedureregels
- Voorgedragen persoon ongeschikt voor vervulling taak
- RvC zou na benoeming niet naar behoren zijn samengesteld.
2
, Criteria structuurvennootschap:
1) Geplaatst kapitaal inclusief reserves van 16 miljoen
2) Verplichte OR (ondernemingsraad)
3) Minimaal 100 werknemers in NL
Taken van AvA naar RvC:
- Benoeming, schorsing en ontslag van bestuurders
- RvC verplicht 3 leden
- Profielschets RvC door AvA
- Voordracht leden RvC
- Aanbevelingsrecht door AvA en OR
- RvC kan bezwaar maken tegen aanbeveling
- RvC kan OK verzoeken bezwaar gegrond te verklaren
- Goedkeuring belangrijke bestuursbesluiten (uitgifte en verkrijging aandelen /
certificering aandelen / aanvraag of intrekking van notaris / aangaan of verbreken
duurzame samenwerking / nemen van een deelneming met een waarde van minstens
1/4 e van het bedrag / investeringen/ statutenwijzigingen / ontbinding / faillissement /
collectief ontslag werknemers / wijzigingen arbeidsomstandigheden /
kapitaalvermindering)
OR dubbel aanbevelingsrecht; voor 1/3 van de RvC naast het gewone aanbevelingsrecht,
aanbevelingsrecht hebben. + lid van OR neemt deel in remuneratiecommissie.
Ontslag individueel lid RvC door Ondernemingskamer verzoek door RvC, AvA of OR op
basis van: verwaarlozing taak + gewichtige redenen + ingrijpende wijzigingen van
omstandigheden op grond waarvan de handhaving als commissaris redelijkerwijs niet kan
worden verlangd van de vennootschap.
Collectief ontslag RvC door AvA (+ ter kennis aan OR)
Kritiek structuurregeling
- Schijnmedezeggenschap; commissarissen dienen alle belangen van alle stakeholders in
aanmerking te nemen; niet alleen die van medewerkers.
- Strijd met internationale normen – in NL de aandeelhouders niet het alleenrecht om
bestuurders en commissarissen te benoemen
- Werknemers zouden geen rol moeten hebben in benoemen of ontslaan RvC
Hoofdstuk 15 – Governance bij publiek-private organisaties
Public governance = ziet toe op intern sturen en toezicht houden en op de manier waarop
wettelijke publieke taak wordt uitgeoefend en welke groeperingen daarbij betrokken zijn
lastiger te duiden welk belang de Raad van Toezicht moet behartigen.
Falen veroorzaakt door:
- Beloningssysteem
- Noodzaak duidelijke doelstellingen en meetbare prestaties overheidsinstellingen
- Schaalvergroting professionalisering en verzelfstandiging
Wet normering topinkomens (WNT) verbiedt bestuurders in (semi)publieke sector om meer
te verdienen dan 130% van het ministersalaris. bedragen hierboven ‘onverschuldigde
betalingen’.
Problemen in public-sector:
- Zwak toezicht commissarissen onvoldoende onafhankelijk (lange zittingstermijn, ‘old
boys network’) + RvT hoeft geen verantwoording af te leggen aan aandeelhouders
- Falend management door bestuurders onverantwoorde beslissingen
3
