Inhoudsopgave
INLEIDING VERVREEMDINGSVOORDELEN .................................................................................................... 2
Vervreemdingsmoment................................................................................................................................... 2
Genietingsmoment.......................................................................................................................................... 2
Vervreemdingsvoordeel .................................................................................................................................. 2
(GEDEELTELIJKE) VERVREEMDING ............................................................................................................... 3
Vervreemding van claimrechten ..................................................................................................................... 3
Vervreemding van aandelen in vruchtgebruik ................................................................................................ 3
Vervreemding emissie à pari ........................................................................................................................... 3
Vervreemding: het inkopen van aandelen ...................................................................................................... 4
Vervreemding: het inkopen van aandelen door beursgenoteerde vennootschap.......................................... 4
Inkoop beneden waarde in het economisch verkeer en à pari ....................................................................... 4
Inkoop à pari met bevoordeelde BV ................................................................................................................ 5
Omwisseling in certificaten ............................................................................................................................. 5
Omwisseling in prefs en verlettering van aandelen ........................................................................................ 5
Uitgifte winstbewijzen aan een aanmerkelijkbelanghouder .......................................................................... 6
Schenking losse dividendbewijzen .................................................................................................................. 6
FICTIEVE VERVREEMDINGEN ........................................................................................................................................ 7
Inkoop en afkoop winstbewijzen..................................................................................................................... 7
Betaalbaar stellen van liquidatie-uitkeringen................................................................................................. 7
Sfeerovergang ................................................................................................................................................. 7
Einde aanmerkelijk belang .............................................................................................................................. 7
Emigratie ......................................................................................................................................................... 7
Verlenen koopoptie ......................................................................................................................................... 7
VERKRIJGINGSPRIJS .................................................................................................................................... 8
Uitbreiding aanmerkelijk belang..................................................................................................................... 8
Verwerving aanmerkelijk belang .................................................................................................................... 8
CALLOPTIES EN PUTOPTIES ......................................................................................................................... 9
CALLOPTIES.............................................................................................................................................................. 9
PUTOPTIES............................................................................................................................................................... 9
OVERDRACHTSPRIJS / VERVREEMDINGSVOORDEEL ................................................................................... 10
Geen negatief vervreemdingsvoordeel bij behouden belang ....................................................................... 10
Vervreemding bij liquidatie ........................................................................................................................... 10
Overdrachtsprijs in termijnen betaald .......................................................................................................... 10
Latere aanpassing van de overdrachtsprijs .................................................................................................. 10
Overdrachtsprijs is niet betaald of in geschil ................................................................................................ 10
, Inleiding vervreemdingsvoordelen
In box 2 worden twee zaken belast: reguliere voordelen en vervreemdingsvoordelen. De Hoge Raad
heeft zich in BNB 1960/123 uitgelaten over de definitie van een vervreemdingsvoordeel. Een
vervreemding is elke rechtshandeling waardoor een eigenaar van aandelen of winstbewijzen in een
vennootschap waarin hij een aanmerkelijk belang heeft, die aandelen of winstbewijzen uit zijn
vermogen in dat van een ander doet overgaan. Hoogleraren Rijkers en Van Dijck hebben een iets
andere definitie gegeven: vervreemding is elke rechtshandeling waardoor het economische belang bij
de rechten van tot het aanmerkelijk belang behorende vermogensbestanddelen uit het vermogen van
de eigenaar verdwijnt.
De inkomstenbelasting is een overwegend analytische belasting waarbij er in beginsel niet tussen de
boxen verrekend kan worden. Er is één uitzondering op art. 4.53 Wet IB. Het definitieve verlies uit
box 2 kan worden omgezet in een belastingkorting.
Vervreemdingsmoment
Als je als aanmerkelijkbelanghouder aandelen gaat verkopen, moet er een aantal zaken gebeuren. Zo
moet er in de eerste plaats een koopovereenkomst worden gesloten met de koper. Vervolgens moeten
de aandelen (goederenrechtelijk) geleverd worden. Daarnaast moet er een betaling worden
ontvangen. Welke van deze drie momenten is het moment van vervreemding voor het aanmerkelijk
belang? Dus wanneer gaat het economisch belang over? Dit is op het moment dat de obligatoire
verkoopovereenkomst wordt gesloten.
Op het moment dat je de aandelen vervreemdt en je krijgt daar iets voor terug dat fiscaal en
economisch gezien dezelfde plek inneemt, is er geen sprake van een vervreemding voor het
aanmerkelijk belang ruilgedachte. Het economisch belang is dus niet overgegaan. Dit is bijvoorbeeld
het geval bij certificering van aandelen. Het economisch belang gaat wel over indien er aandelen van
een werkmaatschappij worden overgebracht naar een holding. De ruilgedachte is ook niet van
toepassing bij een aandelenfusie, omdat de verkregen aandelen volgens de Hoge Raad dan niet in
dezelfde economische plek treden als de ingebrachte aandelen.
Genietingsmoment
Uit art. 4.46 lid 1 Wet IB volgt dat het vervreemdingsvoordeel wordt geacht te zijn genoten op het
tijdstip van de vervreemding.
Vervreemdingsvoordeel
Berekeningen:
• Vervreemdingsvoordeel: overdrachtsprijs -/- verkrijgingsprijs (art. 4.19 Wet IB)
• Overdrachtsprijs: tegenprestatie bij vervreemding -/- vervreemdingskosten van vervreemder
(bankkosten, provisie- en advieskosten) (art. 4.20 Wet IB)
• Verkrijgingsprijs: tegenprestatie bij verwerving + bijkomende wervingskosten (art. 4.21 Wet
IB)
Indien de tegenprestatie in natura wordt voldaan, moet dit gewaardeerd worden op de waarde in het
economisch verkeer (art. 4.22 lid 1 Wet IB). Indien er geen of een onzakelijke tegenprestatie wordt
gedaan, dan wordt de tegenprestatie gesteld op de waarde in het economische verkeer (art. 4.22 lid 1
Wet IB). Dit is ook het geval indien de aandeelhouder zijn belang in de vennootschap niet verliest: als
je enig aandeelhouder bent en er wordt tegen een te lage prijs ingekocht, moet je ook de inkoopprijs
door de BV stellen op de waarde in het economisch verkeer (art. 4.22 lid 2 Wet IB). Dit is niet het geval
als de vennootschap bijvoorbeeld tegen à pari of tegen een zeer onzakelijke, lage prijs aandelen
uitgeeft.
2
INLEIDING VERVREEMDINGSVOORDELEN .................................................................................................... 2
Vervreemdingsmoment................................................................................................................................... 2
Genietingsmoment.......................................................................................................................................... 2
Vervreemdingsvoordeel .................................................................................................................................. 2
(GEDEELTELIJKE) VERVREEMDING ............................................................................................................... 3
Vervreemding van claimrechten ..................................................................................................................... 3
Vervreemding van aandelen in vruchtgebruik ................................................................................................ 3
Vervreemding emissie à pari ........................................................................................................................... 3
Vervreemding: het inkopen van aandelen ...................................................................................................... 4
Vervreemding: het inkopen van aandelen door beursgenoteerde vennootschap.......................................... 4
Inkoop beneden waarde in het economisch verkeer en à pari ....................................................................... 4
Inkoop à pari met bevoordeelde BV ................................................................................................................ 5
Omwisseling in certificaten ............................................................................................................................. 5
Omwisseling in prefs en verlettering van aandelen ........................................................................................ 5
Uitgifte winstbewijzen aan een aanmerkelijkbelanghouder .......................................................................... 6
Schenking losse dividendbewijzen .................................................................................................................. 6
FICTIEVE VERVREEMDINGEN ........................................................................................................................................ 7
Inkoop en afkoop winstbewijzen..................................................................................................................... 7
Betaalbaar stellen van liquidatie-uitkeringen................................................................................................. 7
Sfeerovergang ................................................................................................................................................. 7
Einde aanmerkelijk belang .............................................................................................................................. 7
Emigratie ......................................................................................................................................................... 7
Verlenen koopoptie ......................................................................................................................................... 7
VERKRIJGINGSPRIJS .................................................................................................................................... 8
Uitbreiding aanmerkelijk belang..................................................................................................................... 8
Verwerving aanmerkelijk belang .................................................................................................................... 8
CALLOPTIES EN PUTOPTIES ......................................................................................................................... 9
CALLOPTIES.............................................................................................................................................................. 9
PUTOPTIES............................................................................................................................................................... 9
OVERDRACHTSPRIJS / VERVREEMDINGSVOORDEEL ................................................................................... 10
Geen negatief vervreemdingsvoordeel bij behouden belang ....................................................................... 10
Vervreemding bij liquidatie ........................................................................................................................... 10
Overdrachtsprijs in termijnen betaald .......................................................................................................... 10
Latere aanpassing van de overdrachtsprijs .................................................................................................. 10
Overdrachtsprijs is niet betaald of in geschil ................................................................................................ 10
, Inleiding vervreemdingsvoordelen
In box 2 worden twee zaken belast: reguliere voordelen en vervreemdingsvoordelen. De Hoge Raad
heeft zich in BNB 1960/123 uitgelaten over de definitie van een vervreemdingsvoordeel. Een
vervreemding is elke rechtshandeling waardoor een eigenaar van aandelen of winstbewijzen in een
vennootschap waarin hij een aanmerkelijk belang heeft, die aandelen of winstbewijzen uit zijn
vermogen in dat van een ander doet overgaan. Hoogleraren Rijkers en Van Dijck hebben een iets
andere definitie gegeven: vervreemding is elke rechtshandeling waardoor het economische belang bij
de rechten van tot het aanmerkelijk belang behorende vermogensbestanddelen uit het vermogen van
de eigenaar verdwijnt.
De inkomstenbelasting is een overwegend analytische belasting waarbij er in beginsel niet tussen de
boxen verrekend kan worden. Er is één uitzondering op art. 4.53 Wet IB. Het definitieve verlies uit
box 2 kan worden omgezet in een belastingkorting.
Vervreemdingsmoment
Als je als aanmerkelijkbelanghouder aandelen gaat verkopen, moet er een aantal zaken gebeuren. Zo
moet er in de eerste plaats een koopovereenkomst worden gesloten met de koper. Vervolgens moeten
de aandelen (goederenrechtelijk) geleverd worden. Daarnaast moet er een betaling worden
ontvangen. Welke van deze drie momenten is het moment van vervreemding voor het aanmerkelijk
belang? Dus wanneer gaat het economisch belang over? Dit is op het moment dat de obligatoire
verkoopovereenkomst wordt gesloten.
Op het moment dat je de aandelen vervreemdt en je krijgt daar iets voor terug dat fiscaal en
economisch gezien dezelfde plek inneemt, is er geen sprake van een vervreemding voor het
aanmerkelijk belang ruilgedachte. Het economisch belang is dus niet overgegaan. Dit is bijvoorbeeld
het geval bij certificering van aandelen. Het economisch belang gaat wel over indien er aandelen van
een werkmaatschappij worden overgebracht naar een holding. De ruilgedachte is ook niet van
toepassing bij een aandelenfusie, omdat de verkregen aandelen volgens de Hoge Raad dan niet in
dezelfde economische plek treden als de ingebrachte aandelen.
Genietingsmoment
Uit art. 4.46 lid 1 Wet IB volgt dat het vervreemdingsvoordeel wordt geacht te zijn genoten op het
tijdstip van de vervreemding.
Vervreemdingsvoordeel
Berekeningen:
• Vervreemdingsvoordeel: overdrachtsprijs -/- verkrijgingsprijs (art. 4.19 Wet IB)
• Overdrachtsprijs: tegenprestatie bij vervreemding -/- vervreemdingskosten van vervreemder
(bankkosten, provisie- en advieskosten) (art. 4.20 Wet IB)
• Verkrijgingsprijs: tegenprestatie bij verwerving + bijkomende wervingskosten (art. 4.21 Wet
IB)
Indien de tegenprestatie in natura wordt voldaan, moet dit gewaardeerd worden op de waarde in het
economisch verkeer (art. 4.22 lid 1 Wet IB). Indien er geen of een onzakelijke tegenprestatie wordt
gedaan, dan wordt de tegenprestatie gesteld op de waarde in het economische verkeer (art. 4.22 lid 1
Wet IB). Dit is ook het geval indien de aandeelhouder zijn belang in de vennootschap niet verliest: als
je enig aandeelhouder bent en er wordt tegen een te lage prijs ingekocht, moet je ook de inkoopprijs
door de BV stellen op de waarde in het economisch verkeer (art. 4.22 lid 2 Wet IB). Dit is niet het geval
als de vennootschap bijvoorbeeld tegen à pari of tegen een zeer onzakelijke, lage prijs aandelen
uitgeeft.
2
