1
Hoofdstuk 1: Corporate governance: een historisch perspectief
Corporate governance betekent goed ondernemingsbestuur of behoorlijk
ondernemingsbestuur. Hierbij verwijst goed naar het feit dat het bestuur kwalitatief goed moet
zijn en heeft het te maken met deskundigheid en professionaliteit. Daarnaast moet je integer
en betrouwbaar zijn, oftewel integriteit staat centraal.
Corporate governance gaat over aan wie en op welke wijze een integer ondernemingsbestuur
transparant verantwoording moet afleggen. De volgende onderwerpen staan hierbij centraal:
strategie, resultaten en risico’s van de onderneming, hierbij dient verantwoording afgelegd te
worden aan aandeelhouders en andere belanghebbenden. De macht van bestuurders moet
worden gecontroleerd worden, gezien kapitaalverschaffers moeten kunnen vertrouwen op de
ondernemingsleiding.
Een onderneming is een georganiseerd verband van kapitaal, arbeid en leiding dat zich
bezighoudt met het produceren van goederen en/of diensten, met de bedoeling deze in het
economische verkeer te brengen, teneinde daarmee winst te behalen.
Er zijn diverse rechtsvormen, zie ook het schema op de volgende pagina met alle verschillen.
Enkel vennootschapsvormen welke geen natuurlijk persoon zijn kunnen gedaagd worden.
Behoorlijk ondernemingsbestuur geldt enkel voor rechtspersonen. De gedragscode is enkel van
toepassing op beursgenoteerde ondernemingen.
Zodra er geïnvesteerd werd in bedrijven begonnen de eerste beursschandalen. Directieleden
kregen teveel macht en gingen geld investeren op de beurs, terwijl dit geleend geld was.
Doordat de macht van de directieleden te groot was en van de aandeelhouders te klein
kwamen er teveel mogelijkheden van fraude.
Doordat er veel boekhoudschandalen kwamen en het vertrouwen geschaad werd is er nieuwe
wet- en regelgeving gekomen. De securities and exchange commission (SEC) is opgericht en
heeft de taak om toezicht uit te oefenen op de aandelenmarkt. Wanner je effecten uitgeeft als
onderneming ben je verplicht om de informatie te deponeren bij de SEC. Met als doel het
voorkomen van misbruik bij de handel in effecten en het rapporteren van de jaarresultaten.
Daarnaast hebben de boekhoudschandelen aan de VS geleidt tot de SOX, hierbij zijn strenge
regels opgezet voor de CEO / CFO. Dit resulteert in dat zij persoonlijk aansprakelijk zijn voor
fraudes met hoge celstraffen.
Door kapitaalverschaffers komt er scheiding in leiding en eigendom. Wanneer dit gebeurd
ontstaat ook het agencyprobleem. Dit houdt in dat aandeelhouders een rendement willen,
maar er bestaat informatieasymmetrie. ER zijn een aantal problemen in de relatie tussen
aandeelhouder en management:
Inefficiënt management doordat vrije cashflow periodiek ter beschikking staat
Perk consumption; toe-eigenen van twijfelachtige secundaire arbeidsvoorwaarden en
faciliteiten
Onderinvestering a.g.v. risicoaversie of juist het tegenovergestelde
Kortetermijnoriëntatie
Beloningen voor het management
Overmoed van managers
Narcistisch gedrag waarbij bestuurders enkel naar zichzelf luisteren.
De governancestructuur van een onderneming heeft als doel een krachtenveld te creëren
tussen de toekomstige gedragingen en beslissingen leiden tot maximale waarde creatie voor
de aandeelhouders, rekening houdend met de belangen van de overige stakeholders. Het
bestuur moet hierbij de verschillende belangen afwegen tegen elkaar.
,2
, 3
Hoofdstuk 2: Systeem van corporate governance
De definitie van corporate governance vanuit de Commissie Peters is: “Corporate governance
is het stelsel van omgangsvormen voor bij de vennootschap en haar onderneming direct
belanghebbenden inhoudend een aantal regels voor goed bestuur en goed toezicht en regels
voor een verdeling van taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden die een evenwichtige
invloed bewerkstelligen van bij de vennootschap en haar onderneming betrokkenen.
Uitgangspunt daarbij is dat bestuurders en commissarissen over hun taakuitoefening, ook
publiekelijk, verantwoording dienen af te leggen.”
Daartegenover is de definitie van Cadbury, deze stelt het ondernemerschap voorop.
Verschillende invalshoeken van goed ondernemerschap betreffen:
Bedrijfskundige: gaat over het managementaspect van het bestuur en de onderneming.
Strategievorming, motivatie en leiderschap, coördineren en beheersen zijn belangrijke
aspecten van wat een manager dient te doen om beoogde resultaten te realiseren.
Economische: beoordeelt het functioneren van de onderneming en daarmee het bestuur
van de onderneming in de context van het functioneren van de economie in haar geheel
en van de markt waarin de onderneming werkzaam is. De taken van het bestuur worden
niet geformuleerd, maar er wordt aandacht gegeven aan factoren die van invloed zijn
op keuzes en beslissingen van managers. Het effectiever en efficiënter coördineren dan
het marktmechanisme staat centraal.
Management control: hiervoor gelden de volgende voorwaarden:
o Er is een systematische planning, zoals een strategisch plan en budgetten;
o Logische organisatiestructuur;
o Sprake van taakstelling naar hoofden van afdeling die systematisch, normatief
en meetbaar is;
o Voorwaarden voor self control
o Geformuleerd een gecommuniceerde waarden en normen
o Systematische evaluatie
Juridische: verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid van het bestuur van de
onderneming t.o.v. de onderneming als rechtspersoon en t.o.v. derden.
Commissie van der Meer Mohr geeft aan dat een vennootschap een lange termijn
samenwerkingsverband is van diverse bij de vennootschap betrokken stakeholders. Het
bestuur en de raad van commissarissen hebben een verantwoordelijkheid voor de afweging
van de belangen van de stakeholders en zijn gericht op de continuïteit van de onderneming,
daarbij wordt er gestreefd naar het creëren van duurzame waarde op de lange termijn.
Corporate governance als systeem reflecteert de instenties, problemen, maar ook de
economische verhoudingen in de periode. Het is dus een systeem van wetten, regels en
factoren die invloed uitoefenen op het gedrag van een onderneming. Het basismodel van
corporate governance is het volgende model:
Hoofdstuk 1: Corporate governance: een historisch perspectief
Corporate governance betekent goed ondernemingsbestuur of behoorlijk
ondernemingsbestuur. Hierbij verwijst goed naar het feit dat het bestuur kwalitatief goed moet
zijn en heeft het te maken met deskundigheid en professionaliteit. Daarnaast moet je integer
en betrouwbaar zijn, oftewel integriteit staat centraal.
Corporate governance gaat over aan wie en op welke wijze een integer ondernemingsbestuur
transparant verantwoording moet afleggen. De volgende onderwerpen staan hierbij centraal:
strategie, resultaten en risico’s van de onderneming, hierbij dient verantwoording afgelegd te
worden aan aandeelhouders en andere belanghebbenden. De macht van bestuurders moet
worden gecontroleerd worden, gezien kapitaalverschaffers moeten kunnen vertrouwen op de
ondernemingsleiding.
Een onderneming is een georganiseerd verband van kapitaal, arbeid en leiding dat zich
bezighoudt met het produceren van goederen en/of diensten, met de bedoeling deze in het
economische verkeer te brengen, teneinde daarmee winst te behalen.
Er zijn diverse rechtsvormen, zie ook het schema op de volgende pagina met alle verschillen.
Enkel vennootschapsvormen welke geen natuurlijk persoon zijn kunnen gedaagd worden.
Behoorlijk ondernemingsbestuur geldt enkel voor rechtspersonen. De gedragscode is enkel van
toepassing op beursgenoteerde ondernemingen.
Zodra er geïnvesteerd werd in bedrijven begonnen de eerste beursschandalen. Directieleden
kregen teveel macht en gingen geld investeren op de beurs, terwijl dit geleend geld was.
Doordat de macht van de directieleden te groot was en van de aandeelhouders te klein
kwamen er teveel mogelijkheden van fraude.
Doordat er veel boekhoudschandalen kwamen en het vertrouwen geschaad werd is er nieuwe
wet- en regelgeving gekomen. De securities and exchange commission (SEC) is opgericht en
heeft de taak om toezicht uit te oefenen op de aandelenmarkt. Wanner je effecten uitgeeft als
onderneming ben je verplicht om de informatie te deponeren bij de SEC. Met als doel het
voorkomen van misbruik bij de handel in effecten en het rapporteren van de jaarresultaten.
Daarnaast hebben de boekhoudschandelen aan de VS geleidt tot de SOX, hierbij zijn strenge
regels opgezet voor de CEO / CFO. Dit resulteert in dat zij persoonlijk aansprakelijk zijn voor
fraudes met hoge celstraffen.
Door kapitaalverschaffers komt er scheiding in leiding en eigendom. Wanneer dit gebeurd
ontstaat ook het agencyprobleem. Dit houdt in dat aandeelhouders een rendement willen,
maar er bestaat informatieasymmetrie. ER zijn een aantal problemen in de relatie tussen
aandeelhouder en management:
Inefficiënt management doordat vrije cashflow periodiek ter beschikking staat
Perk consumption; toe-eigenen van twijfelachtige secundaire arbeidsvoorwaarden en
faciliteiten
Onderinvestering a.g.v. risicoaversie of juist het tegenovergestelde
Kortetermijnoriëntatie
Beloningen voor het management
Overmoed van managers
Narcistisch gedrag waarbij bestuurders enkel naar zichzelf luisteren.
De governancestructuur van een onderneming heeft als doel een krachtenveld te creëren
tussen de toekomstige gedragingen en beslissingen leiden tot maximale waarde creatie voor
de aandeelhouders, rekening houdend met de belangen van de overige stakeholders. Het
bestuur moet hierbij de verschillende belangen afwegen tegen elkaar.
,2
, 3
Hoofdstuk 2: Systeem van corporate governance
De definitie van corporate governance vanuit de Commissie Peters is: “Corporate governance
is het stelsel van omgangsvormen voor bij de vennootschap en haar onderneming direct
belanghebbenden inhoudend een aantal regels voor goed bestuur en goed toezicht en regels
voor een verdeling van taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden die een evenwichtige
invloed bewerkstelligen van bij de vennootschap en haar onderneming betrokkenen.
Uitgangspunt daarbij is dat bestuurders en commissarissen over hun taakuitoefening, ook
publiekelijk, verantwoording dienen af te leggen.”
Daartegenover is de definitie van Cadbury, deze stelt het ondernemerschap voorop.
Verschillende invalshoeken van goed ondernemerschap betreffen:
Bedrijfskundige: gaat over het managementaspect van het bestuur en de onderneming.
Strategievorming, motivatie en leiderschap, coördineren en beheersen zijn belangrijke
aspecten van wat een manager dient te doen om beoogde resultaten te realiseren.
Economische: beoordeelt het functioneren van de onderneming en daarmee het bestuur
van de onderneming in de context van het functioneren van de economie in haar geheel
en van de markt waarin de onderneming werkzaam is. De taken van het bestuur worden
niet geformuleerd, maar er wordt aandacht gegeven aan factoren die van invloed zijn
op keuzes en beslissingen van managers. Het effectiever en efficiënter coördineren dan
het marktmechanisme staat centraal.
Management control: hiervoor gelden de volgende voorwaarden:
o Er is een systematische planning, zoals een strategisch plan en budgetten;
o Logische organisatiestructuur;
o Sprake van taakstelling naar hoofden van afdeling die systematisch, normatief
en meetbaar is;
o Voorwaarden voor self control
o Geformuleerd een gecommuniceerde waarden en normen
o Systematische evaluatie
Juridische: verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid van het bestuur van de
onderneming t.o.v. de onderneming als rechtspersoon en t.o.v. derden.
Commissie van der Meer Mohr geeft aan dat een vennootschap een lange termijn
samenwerkingsverband is van diverse bij de vennootschap betrokken stakeholders. Het
bestuur en de raad van commissarissen hebben een verantwoordelijkheid voor de afweging
van de belangen van de stakeholders en zijn gericht op de continuïteit van de onderneming,
daarbij wordt er gestreefd naar het creëren van duurzame waarde op de lange termijn.
Corporate governance als systeem reflecteert de instenties, problemen, maar ook de
economische verhoudingen in de periode. Het is dus een systeem van wetten, regels en
factoren die invloed uitoefenen op het gedrag van een onderneming. Het basismodel van
corporate governance is het volgende model:
