Recht voor ondernemers
1. Inleiding tot ondernemersrecht
Bronnen van het ondernemingsrecht
- Wetgeving: nationaal en internationaal
Wetgeving over ondernemers is veranderd
Reden: België interessanter maken voor (buitenlandse) ondernemers
Vb: sommige begrippen aanpassen om ons internationaal interessanter te
houden (van BVBA nr BV, wordt ook al gebruikt in Nederland)
- Rechtspraak: vonnissen en arresten
Ondernemingsrechtbank/ Hof van Beroep
- Rechtsleer: studies geschreven dr rechtsgeleerden
- Gewoonte: herhaalde handelswijzen die als algemeen verbindend worden aanvaard
Zetelleer: je mag je vestigen in BE maar je mag kiezen welk vennootschapsrecht je
volgt (bv: Franse, Nederlandse…)
Nationale wetgeving
Wetboek v. Economisch Recht (WER): wat is een onderneming? Wat houdt dat
allemaal in
Formaliteiten over hoe je een onderneming opricht, vrijheid v/e onderneming…
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV): alles over de
vennootschappen
Vroeger 17 nu aangepast nr 4
De ondernemingsrechtbank
Algemene bevoegdheden:
Voor alle geschillen tss ondernemingen (B2B) ongeacht het bedrag
Voor geschillen v. burgers tegen een onderneming (C2B) NIET ANDERSOM
Verplicht: procedure tss ondernemingen (ongeacht het bedrag)
Kan: particulier vs onderneming niet verplicht kan naar vredesgerecht voor
bedragen onder €5000,00, voor bedragen hoger ga je naar rechtbank van eerste
aanleg = BURGERLIJKE KAMER; onderneming vs particulier vredegerecht
(onder €5000) of rechtbank van eerste aanleg burgerlijke kamer (boven €5000)
Bewijs:
Alle middelen van recht
Twee bijzondere bewijsmiddelen: boekhouding en de factuur
, 2. De onderneming
Natuurlijk persoon: iedere persoon v. vlees en bloed met rechten & plichten
Rechtspersoon: Organisatie die als juridische eenheid (rechtssubject) opereert en
eigen rechten en verplichtingen heeft die los staan van de rechten en verplichtingen
van de eigenaar of bestuurder.
Sinds 1/11/2018: onderneming een heel ruim begrip (bijna iedereen is een onderneming)
Iedereen die een economisch activiteit uitvoert in BE wordt beschouwd als
ondernemer (ZIE WETGEVINGSBUNDEL)
Vrije beroepen vallen hieronder (dokter, advocaten)
Geen ondernemingen
Iedere organisatie zonder rechtspersoonlijkheid die geen winst uitkeert aan haar
leden (vb een feitelijke vereniging)
Iedere publiekrechtelijke rechtspersoon die geen goederen of diensten aanbiedt
publiekrechtelijke rechtspersoon = rechtspersonen georganiseerd dr overheid
De post valt hieronder maar is een ONDERNEMING
De overheden
Wat is een vrij beroep
Vrij beroep: iedere natuurlijke persoon die zelfstandig een beroepsactiviteit uitoefent
Geen officiële opsomming
Kenmerken:
Eigen beroepsorganisatie
Regels inzake toegang tot het beroep
Deontologische code
Opleiding en verplichte permanente vorming
Hoofdzakelijk intellectuele prestatie
Persoonlijk verantwoordelijk
Opgedeeld in 4 sectoren
1. Medische beroepen (bv. apotheker, huisarts, kinesist)
2. Juridische beroepen (bv. advocaat, notaris, gerechtsdeurwaarder)
3. Economische beroepen (bv. boekhouder, accountant, belastingconsulent)
4. Intellectuele beroepen (bv. freelance journalist)
Gevolgen v/d toepassing v/h ondernemingsbegrip op vrije beroepen
Vallen onder het insolventierecht
Kunnen bijgevolg failliet gaan
Vallen onder de regels rond eerlijke marktpraktijken en consumentenbescherming
Vallen onder het bewijsrecht in ondernemingszaken
Vallen onder de bevoegdheid van de ondernemingsrechtbank
Voorwaarden om een onderneming op te richten
, Handelingsbekwaamheid
Niet: minderjarigen, geesteszieken
Onverenigbaarheden
Bv. magistraten, advocaten, belastingconsulenten
Verbodsbepalingen
Verlies burgerrechten, beroepsverbod
Bv. gefailleerden, of na veroordeling voor fraude, oplichting, valsheid in geschrifte
Nationaliteitsvoorwaarde
Geen nationaliteit als Belg, EER of Zwitserland
Beroepskaart bezitten
3. De vennootschappen
, Hervorming vennootschapsrecht
Overgang in fasen:
1 mei is voor nieuwe vennootschappen, moeten zich automatisch voegen aan nieuwe
wetgeving
Vr bestaande vennootschappen = overgangsperiode voorzien tot 1 januari 2024
Kunnen vanaf mei 2019 zelf beslissen of de nieuwe regels toe te passen moeten
daarvoor een statutenwijziging doorvoeren
Vennootschappen die statutenwijziging moesten doorvoeren sinds mei 2019 moeten
bij die statutenwijziging automatisch al nieuwe vennootschapsrecht toepassen
Vennootschappen die zich niet vrijwillig aanpassen voor 1 januari 2024 zij worden
automatisch omgezet naar dichtstbijzijnde aanleunende vorm GEEN KEUZE
Kan leiden tot sancties
Als je automatisch omgezet wordt nr een nieuwe vennootschapsvorm ben je
verplicht om een algemene vergadering bij te roepen binnen de 6 maanden
Bestuurders van vennootschappen die niet vrijwillig aanpassen zijn persoonlijk en
hoofdelijk aansprakelijk voor schade die daardoor geleden kan worden ten aanzien
van derden en andere vennootschappen
Vennootschappen die het vrijwillig doen kunnen kiezen welke vorm het best past
voor hun
Hervorming:
Vereenvoudiging van het aantal vennootschapsvormen
Begrip “kapitaal” verdwijnt bij de BV en CV
Inbreng nijverheid en knowhow = inbreng in natura
Inbreng is niet langer beperkt tot geld of natura
BV en NV kunnen opgericht worden door 1 persoon
Niet van toepassing voor de andere vennootschappen
Meer vrijheid in de statuten
Afwijken van de standaardregeling
Meervoudig stemrecht is mogelijk (niet langer 1 aandeel = 1 stem)
Modernisering van de communicatie t.a.v. aandeelhouders en vennoten
Beperking bestuurdersaansprakelijkheid
Statutaire zetel wordt bepalend voor de nationaliteit van de vennootschap (i.p.v.
werkelijke zetel) -> de statuten bepalen onder welk recht de vennootschap valt
Opgelet: Dit geldt niet voor het fiscaal recht!
In ruil voor nijverheid en knowhow kan die persoon aandelen krijgen
Vanaf nu mogelijk om in het KBO een emailadres op te nemen en bekend te maken in
het KBO en als de communicatie via het bekendgemaakt emailadres wordt toegepast
dan krijgt die email een officieel karakter = wettelijke basis
Voortaan kan vennootschap kiezen om statutaire zetel in een ander land te plaatsen
en zich te voegen naar het vennootschapsrecht van dat land ook al zijn al haar
activiteiten in België
NET GELDIG VOOR HET FISCAAL RECHT
Wetboek Vennootschappen en verenigingen (WVV)
Heeft zowel betrekking op vennootschappen als op verenigingen
1. Inleiding tot ondernemersrecht
Bronnen van het ondernemingsrecht
- Wetgeving: nationaal en internationaal
Wetgeving over ondernemers is veranderd
Reden: België interessanter maken voor (buitenlandse) ondernemers
Vb: sommige begrippen aanpassen om ons internationaal interessanter te
houden (van BVBA nr BV, wordt ook al gebruikt in Nederland)
- Rechtspraak: vonnissen en arresten
Ondernemingsrechtbank/ Hof van Beroep
- Rechtsleer: studies geschreven dr rechtsgeleerden
- Gewoonte: herhaalde handelswijzen die als algemeen verbindend worden aanvaard
Zetelleer: je mag je vestigen in BE maar je mag kiezen welk vennootschapsrecht je
volgt (bv: Franse, Nederlandse…)
Nationale wetgeving
Wetboek v. Economisch Recht (WER): wat is een onderneming? Wat houdt dat
allemaal in
Formaliteiten over hoe je een onderneming opricht, vrijheid v/e onderneming…
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV): alles over de
vennootschappen
Vroeger 17 nu aangepast nr 4
De ondernemingsrechtbank
Algemene bevoegdheden:
Voor alle geschillen tss ondernemingen (B2B) ongeacht het bedrag
Voor geschillen v. burgers tegen een onderneming (C2B) NIET ANDERSOM
Verplicht: procedure tss ondernemingen (ongeacht het bedrag)
Kan: particulier vs onderneming niet verplicht kan naar vredesgerecht voor
bedragen onder €5000,00, voor bedragen hoger ga je naar rechtbank van eerste
aanleg = BURGERLIJKE KAMER; onderneming vs particulier vredegerecht
(onder €5000) of rechtbank van eerste aanleg burgerlijke kamer (boven €5000)
Bewijs:
Alle middelen van recht
Twee bijzondere bewijsmiddelen: boekhouding en de factuur
, 2. De onderneming
Natuurlijk persoon: iedere persoon v. vlees en bloed met rechten & plichten
Rechtspersoon: Organisatie die als juridische eenheid (rechtssubject) opereert en
eigen rechten en verplichtingen heeft die los staan van de rechten en verplichtingen
van de eigenaar of bestuurder.
Sinds 1/11/2018: onderneming een heel ruim begrip (bijna iedereen is een onderneming)
Iedereen die een economisch activiteit uitvoert in BE wordt beschouwd als
ondernemer (ZIE WETGEVINGSBUNDEL)
Vrije beroepen vallen hieronder (dokter, advocaten)
Geen ondernemingen
Iedere organisatie zonder rechtspersoonlijkheid die geen winst uitkeert aan haar
leden (vb een feitelijke vereniging)
Iedere publiekrechtelijke rechtspersoon die geen goederen of diensten aanbiedt
publiekrechtelijke rechtspersoon = rechtspersonen georganiseerd dr overheid
De post valt hieronder maar is een ONDERNEMING
De overheden
Wat is een vrij beroep
Vrij beroep: iedere natuurlijke persoon die zelfstandig een beroepsactiviteit uitoefent
Geen officiële opsomming
Kenmerken:
Eigen beroepsorganisatie
Regels inzake toegang tot het beroep
Deontologische code
Opleiding en verplichte permanente vorming
Hoofdzakelijk intellectuele prestatie
Persoonlijk verantwoordelijk
Opgedeeld in 4 sectoren
1. Medische beroepen (bv. apotheker, huisarts, kinesist)
2. Juridische beroepen (bv. advocaat, notaris, gerechtsdeurwaarder)
3. Economische beroepen (bv. boekhouder, accountant, belastingconsulent)
4. Intellectuele beroepen (bv. freelance journalist)
Gevolgen v/d toepassing v/h ondernemingsbegrip op vrije beroepen
Vallen onder het insolventierecht
Kunnen bijgevolg failliet gaan
Vallen onder de regels rond eerlijke marktpraktijken en consumentenbescherming
Vallen onder het bewijsrecht in ondernemingszaken
Vallen onder de bevoegdheid van de ondernemingsrechtbank
Voorwaarden om een onderneming op te richten
, Handelingsbekwaamheid
Niet: minderjarigen, geesteszieken
Onverenigbaarheden
Bv. magistraten, advocaten, belastingconsulenten
Verbodsbepalingen
Verlies burgerrechten, beroepsverbod
Bv. gefailleerden, of na veroordeling voor fraude, oplichting, valsheid in geschrifte
Nationaliteitsvoorwaarde
Geen nationaliteit als Belg, EER of Zwitserland
Beroepskaart bezitten
3. De vennootschappen
, Hervorming vennootschapsrecht
Overgang in fasen:
1 mei is voor nieuwe vennootschappen, moeten zich automatisch voegen aan nieuwe
wetgeving
Vr bestaande vennootschappen = overgangsperiode voorzien tot 1 januari 2024
Kunnen vanaf mei 2019 zelf beslissen of de nieuwe regels toe te passen moeten
daarvoor een statutenwijziging doorvoeren
Vennootschappen die statutenwijziging moesten doorvoeren sinds mei 2019 moeten
bij die statutenwijziging automatisch al nieuwe vennootschapsrecht toepassen
Vennootschappen die zich niet vrijwillig aanpassen voor 1 januari 2024 zij worden
automatisch omgezet naar dichtstbijzijnde aanleunende vorm GEEN KEUZE
Kan leiden tot sancties
Als je automatisch omgezet wordt nr een nieuwe vennootschapsvorm ben je
verplicht om een algemene vergadering bij te roepen binnen de 6 maanden
Bestuurders van vennootschappen die niet vrijwillig aanpassen zijn persoonlijk en
hoofdelijk aansprakelijk voor schade die daardoor geleden kan worden ten aanzien
van derden en andere vennootschappen
Vennootschappen die het vrijwillig doen kunnen kiezen welke vorm het best past
voor hun
Hervorming:
Vereenvoudiging van het aantal vennootschapsvormen
Begrip “kapitaal” verdwijnt bij de BV en CV
Inbreng nijverheid en knowhow = inbreng in natura
Inbreng is niet langer beperkt tot geld of natura
BV en NV kunnen opgericht worden door 1 persoon
Niet van toepassing voor de andere vennootschappen
Meer vrijheid in de statuten
Afwijken van de standaardregeling
Meervoudig stemrecht is mogelijk (niet langer 1 aandeel = 1 stem)
Modernisering van de communicatie t.a.v. aandeelhouders en vennoten
Beperking bestuurdersaansprakelijkheid
Statutaire zetel wordt bepalend voor de nationaliteit van de vennootschap (i.p.v.
werkelijke zetel) -> de statuten bepalen onder welk recht de vennootschap valt
Opgelet: Dit geldt niet voor het fiscaal recht!
In ruil voor nijverheid en knowhow kan die persoon aandelen krijgen
Vanaf nu mogelijk om in het KBO een emailadres op te nemen en bekend te maken in
het KBO en als de communicatie via het bekendgemaakt emailadres wordt toegepast
dan krijgt die email een officieel karakter = wettelijke basis
Voortaan kan vennootschap kiezen om statutaire zetel in een ander land te plaatsen
en zich te voegen naar het vennootschapsrecht van dat land ook al zijn al haar
activiteiten in België
NET GELDIG VOOR HET FISCAAL RECHT
Wetboek Vennootschappen en verenigingen (WVV)
Heeft zowel betrekking op vennootschappen als op verenigingen
