Ondernemingsrecht 2018-2019 – week 1 - thuiswerkcasus
Casus 1
Bij de oprichting van Krux NV op 15 januari 2015 zijn 100 aandelen op naam groot € 500
nominaal, uitgegeven. De aandelen zijn geplaatst bij de twee oprichters A en B die ieder 50
aandelen genomen hebben. Zij zijn ook de twee bestuurders van de NV.
Vraag 1
Hoe groot is het maatschappelijk kapitaal van Krux NV (minimaal en maximaal)? Het gaat om
een NV, hiervoor geldt een minimumkapitaal van 45.000 euro. Er zijn 100 aandelen
uitgegeven voor 500 euro, dit is 50.000.
BV recht is aangepast, de BV lijkt nu minder op de NV dan oorspronkelijk zo was. Artikel 2:67
BW.
Maatschappelijk kapitaal:
Artikel 2:67 BW het mag nooit lager dan 45.000 euro. Dat is dus het minimumkapitaal.
Verplichting vanuit de Europese Unie. (dit is echter niet een echte waarborg voor
schuldeisers).
Maximale maatschappelijk kapitaal: 500 x 100 aandelen = 50.000
Die 50.000 x 5 (want minimaal 1/5 moet geplaatst zijn) = 250.000
Het maximale maatschappelijk kapitaal kan dus maximaal 250.000 zijn, want 50.000 is
geplaatst.
In de statuten van de vennootschap moet je opnemen wat het maatschappelijk kapitaal is.
Begrippen:
Gestort kapitaal
Geplaatst kapitaal
Opgevraagd kapitaal
Minimum kapitaal
Maatschappelijk kapitaal: het maximum tot waar je aandelen kunt plaatsen, zonder
statutenwijziging. Als bestaande aandeelhouder wordt je dan niet opeens geconfronteerd
met een heleboel andere aandeelhouders.
Bij de BV is een maatschappelijk kapitaal afgeschaft, het is niet verplicht. Zie art. 2:178 BW.
Aandeelhouders nemen zelf besluit om meer aandelen uit te keren, dus er is ook weinig
bescherming nodig voor de aandeelhouders. Je moet wel aangeven welke aandelen er zijn
en wat de nominale waarde is, enz. Bij veel BV’s staat nog wel een maatschappelijk kapitaal
in de statuten, maar dit is dus niet meer verplicht.
Bij de BV is ook geen minimumkapitaal. Dit hoeft dus ook niet. Het minimum is 0,01 euro. Er
moet namelijk minimaal 1 aandeel geplaatst zijn en deze moeten een nominale waarde
hebben. Je mag zelfs een andere valuta gebruiken, zie art. 2:178 lid 2 BW.
Vraag 2
Welk bedrag moet minimaal worden gestort op de bij de oprichting uitgegeven aandelen?
Minimaal 45.000 euro. Artikel 2:67 lid 3 BW.
, Ondernemingsrecht 2018-2019 – week 1 - thuiswerkcasus
Artikel 2:80 lid 1 BW. In principe zal je die 50.000 euro moeten storten, als je niet iets anders
afspreekt. Maar op grond van 2:80 lid 1 kan je ook maar een kwart storten, dit moet wel
afgesproken zijn van te voren. De rest moet je dan later betalen. Echter zal altijd minimaal
45.000 gestort moeten worden. In casu kunnen ze dus alleen afspreken dat ze 5000 euro
later storten.
Bij opgevraagd kapitaal door de vennootschap is de aandeelhouder altijd verplicht te
betalen.
Van MK moet minimaal 1/5 zijn geplaatst, hiervan moet minimaal ¼ zijn gestort, maar dit
mag nooit onder 45.000 euro komen.
Wat voor soorten aandelen kan een NV hebben?
Aandelen op naam en toonder. Bij een toonderaandeel geldt: degene die het heeft wordt
geacht de bezitter te zijn, vrij overdraagbaar. Bewijs van toonderaandeel mag pas worden
afgegeven als het aandeel is volgestort. Zie artikel 2:82 lid 3 BW.
Casus 2
Ter financiering van de horecagelegenheid Villa Waterfront is door de Barobank in 2010 aan
Waterfront Utrecht BV een financiering verstrekt van € 2,1 miljoen. Aflossing diende plaats
te vinden op 31 maart 2016.
Tot zekerheid van terugbetaling heeft de bank een hypotheekrecht op Villa Waterfront
bedongen. De lening wordt niet tijdig door Waterfront Utrecht BV afgelost en de bank gaat
in april 2016 over tot uitwinning van het hypotheekrecht. De bank voert aan dat zij, na
uitwinning van het hypotheekrecht, met een vordering van EUR 300.000 blijft zitten.
De bank ontdekt dat op 2 februari 2016 een aandeelhoudersbesluit is genomen tot een
dividenduitkering van € 435.000 aan de drie aandeelhouders van Waterfront Utrecht BV. Het
bestuur van de BV bestaat uit Peter, Marieke en Suzan. Peter heeft het geld aan de
aandeelhouders overgemaakt. Hij heeft op verzoek van de aandeelhouders Marieke en
Suzan niet op de hoogte gesteld van dit besluit en de betaling. Door uitvoering van het
dividendbesluit zijn praktisch alle reserves verdwenen, met ernstige verslechtering van de
solvabiliteit en liquiditeit van Waterfront Utrecht BV.
Vraag 1
De bank wil de aandeelhouders van Waterfront Utrecht BV aansprakelijk stellen voor de
geleden schade. De bank benadert u met de vraag of dit mogelijk is en zo ja, wat of zij een
goede kans van slagen heeft.
Ja, dit is mogelijk. Vanuit het oogpunt van crediteurenbescherming geldt er een
bestuurdersaansprakelijkheid. Artikel 2:216 lid 2 BW. Deze vordering heeft een grote kans
van slagen. De bestuurders wisten immers dat zij deze schuld aan de bank voor 31 maart
2016 moesten voldoen. Ze hadden dus niet zoveel dividend mogen uitkeren en zijn
persoonlijk aansprakelijk.
Casus 1
Bij de oprichting van Krux NV op 15 januari 2015 zijn 100 aandelen op naam groot € 500
nominaal, uitgegeven. De aandelen zijn geplaatst bij de twee oprichters A en B die ieder 50
aandelen genomen hebben. Zij zijn ook de twee bestuurders van de NV.
Vraag 1
Hoe groot is het maatschappelijk kapitaal van Krux NV (minimaal en maximaal)? Het gaat om
een NV, hiervoor geldt een minimumkapitaal van 45.000 euro. Er zijn 100 aandelen
uitgegeven voor 500 euro, dit is 50.000.
BV recht is aangepast, de BV lijkt nu minder op de NV dan oorspronkelijk zo was. Artikel 2:67
BW.
Maatschappelijk kapitaal:
Artikel 2:67 BW het mag nooit lager dan 45.000 euro. Dat is dus het minimumkapitaal.
Verplichting vanuit de Europese Unie. (dit is echter niet een echte waarborg voor
schuldeisers).
Maximale maatschappelijk kapitaal: 500 x 100 aandelen = 50.000
Die 50.000 x 5 (want minimaal 1/5 moet geplaatst zijn) = 250.000
Het maximale maatschappelijk kapitaal kan dus maximaal 250.000 zijn, want 50.000 is
geplaatst.
In de statuten van de vennootschap moet je opnemen wat het maatschappelijk kapitaal is.
Begrippen:
Gestort kapitaal
Geplaatst kapitaal
Opgevraagd kapitaal
Minimum kapitaal
Maatschappelijk kapitaal: het maximum tot waar je aandelen kunt plaatsen, zonder
statutenwijziging. Als bestaande aandeelhouder wordt je dan niet opeens geconfronteerd
met een heleboel andere aandeelhouders.
Bij de BV is een maatschappelijk kapitaal afgeschaft, het is niet verplicht. Zie art. 2:178 BW.
Aandeelhouders nemen zelf besluit om meer aandelen uit te keren, dus er is ook weinig
bescherming nodig voor de aandeelhouders. Je moet wel aangeven welke aandelen er zijn
en wat de nominale waarde is, enz. Bij veel BV’s staat nog wel een maatschappelijk kapitaal
in de statuten, maar dit is dus niet meer verplicht.
Bij de BV is ook geen minimumkapitaal. Dit hoeft dus ook niet. Het minimum is 0,01 euro. Er
moet namelijk minimaal 1 aandeel geplaatst zijn en deze moeten een nominale waarde
hebben. Je mag zelfs een andere valuta gebruiken, zie art. 2:178 lid 2 BW.
Vraag 2
Welk bedrag moet minimaal worden gestort op de bij de oprichting uitgegeven aandelen?
Minimaal 45.000 euro. Artikel 2:67 lid 3 BW.
, Ondernemingsrecht 2018-2019 – week 1 - thuiswerkcasus
Artikel 2:80 lid 1 BW. In principe zal je die 50.000 euro moeten storten, als je niet iets anders
afspreekt. Maar op grond van 2:80 lid 1 kan je ook maar een kwart storten, dit moet wel
afgesproken zijn van te voren. De rest moet je dan later betalen. Echter zal altijd minimaal
45.000 gestort moeten worden. In casu kunnen ze dus alleen afspreken dat ze 5000 euro
later storten.
Bij opgevraagd kapitaal door de vennootschap is de aandeelhouder altijd verplicht te
betalen.
Van MK moet minimaal 1/5 zijn geplaatst, hiervan moet minimaal ¼ zijn gestort, maar dit
mag nooit onder 45.000 euro komen.
Wat voor soorten aandelen kan een NV hebben?
Aandelen op naam en toonder. Bij een toonderaandeel geldt: degene die het heeft wordt
geacht de bezitter te zijn, vrij overdraagbaar. Bewijs van toonderaandeel mag pas worden
afgegeven als het aandeel is volgestort. Zie artikel 2:82 lid 3 BW.
Casus 2
Ter financiering van de horecagelegenheid Villa Waterfront is door de Barobank in 2010 aan
Waterfront Utrecht BV een financiering verstrekt van € 2,1 miljoen. Aflossing diende plaats
te vinden op 31 maart 2016.
Tot zekerheid van terugbetaling heeft de bank een hypotheekrecht op Villa Waterfront
bedongen. De lening wordt niet tijdig door Waterfront Utrecht BV afgelost en de bank gaat
in april 2016 over tot uitwinning van het hypotheekrecht. De bank voert aan dat zij, na
uitwinning van het hypotheekrecht, met een vordering van EUR 300.000 blijft zitten.
De bank ontdekt dat op 2 februari 2016 een aandeelhoudersbesluit is genomen tot een
dividenduitkering van € 435.000 aan de drie aandeelhouders van Waterfront Utrecht BV. Het
bestuur van de BV bestaat uit Peter, Marieke en Suzan. Peter heeft het geld aan de
aandeelhouders overgemaakt. Hij heeft op verzoek van de aandeelhouders Marieke en
Suzan niet op de hoogte gesteld van dit besluit en de betaling. Door uitvoering van het
dividendbesluit zijn praktisch alle reserves verdwenen, met ernstige verslechtering van de
solvabiliteit en liquiditeit van Waterfront Utrecht BV.
Vraag 1
De bank wil de aandeelhouders van Waterfront Utrecht BV aansprakelijk stellen voor de
geleden schade. De bank benadert u met de vraag of dit mogelijk is en zo ja, wat of zij een
goede kans van slagen heeft.
Ja, dit is mogelijk. Vanuit het oogpunt van crediteurenbescherming geldt er een
bestuurdersaansprakelijkheid. Artikel 2:216 lid 2 BW. Deze vordering heeft een grote kans
van slagen. De bestuurders wisten immers dat zij deze schuld aan de bank voor 31 maart
2016 moesten voldoen. Ze hadden dus niet zoveel dividend mogen uitkeren en zijn
persoonlijk aansprakelijk.
