Hoorcollege 2 V&R - Formele en materiële kenmerken van de rechtspersoonsvormen; organen en
intern recht
Wat is een rechtspersoon?
• Een rechtspersoon is een constructie van het recht
o t.b.v. tal van beroeps-, bedrijfs- en maatschappelijke activiteiten
• Art. 2:5 BW (voor vermogensrecht: rechtspersoon = natuurlijk persoon, tenzij uit de wet iets
anders voortvloeit)
o Zelfstandig deelnemen aan rechtsverkeer, door middel van vertegenwoordiging:
natuurlijke personen treden voor de rechtspersoon op.
o Drager van rechten en verplichtingen . Rechtspersonen kunnen ook eigenaar zijn van
goederen en zelfstandig wederpartij zijn bij overeenkomsten.
o Aansprakelijk voor verbintenissen: zelfstandige verplichtingen.
Kenmerken rechtspersoon
Rechtspersoon
• ‘Eigen’ bestaan en identiteit, zelfstandig rechtssubject, je procedeert tegen de
rechtspersoon.
• Voortbestaan onafhankelijk van de deelnemers, wisseling leden/aandeelhouders/bestuur
maakt niet uit. Geen effect op vermogen vennootschap.
• Deelnemers (als regel) niet persoonlijk gebonden aan handelingen die t.b.v. beroep/bedrijf
worden verricht. Rechtspersoon zelf moet aangesproken worden voor nakoming.
• Boek 2 BW, eigen regels (statuten, reglementen en besluiten) rechtspersoon. Eigen
rechtssfeer. Eigen intern recht. Als je deel uitmaakt van die rechtspersoon, dan ben je als
zodanig onderworpen aan dat interne recht. Ook als je er niet mee hebt ingestemd.
Contractuele vennootschappen
• Bestaan uit individuele vennoten, als we het hebben over de maatschap of vof dan hebben
we het over de vennoten, je procedeert altijd tegen de gezamenlijke maten.
• Vennoten niet vrijelijk vervangbaar. Uittreden van een vennoot is een ingrijpende
gebeurtenis voor de maatschap/vof.
• Vennoten persoonlijk gebonden voor verbintenis van de maatschap/vof.
• Verbintenissenrecht (boek 3,6 en 7A BW, WvK) en overeenkomst van partijen. Je bent enkel
gebonden aan de afspraken waar partijen zelf mee hebben ingestemd.
Welke rechtspersonen zijn er:
• Publiekrechtelijke rechtspersonen (art. 2:1 BW) bekendste is de gemeente, de staat,
provincies. Entiteiten die zelfstandige verordende bevoegdheid hebben. Niet beheerst door
burgerlijk recht, behalve art. 2:5
, • Kerkgenootschappen (art. 2:2 BW) allerlei religies. Ook niet beheerst door burgerlijk recht,
behalve 2:5 BW. Andere onderdelen kunnen analoog worden toegepast.
• Privaatrechtelijke rechtspersonen (art. 2:3 BW)
Vereniging (art. 2:26 e.v. BW)
Coöperatie/onderlinge waarborgmaatschappij (art. 2:53 e.v. BW)
Naamloze vennootschap (NV, art. 2:64 e.v. BW)
Besloten vennootschap (BV, art. 2: 175 e.v. BW)
Stichting (art. 2:285 e.v. BW)
Wordt allemaal geregeld in boek 2 van het BW. We hebben ook nog Europese vormen.
Rechtspersonen buiten boek 2 BW
• Rechtspersonen gebaseerd op Europese verordening, Unierecht. Verordening heeft directe
werking in de lidstaten, hoeft niet geïmplementeerd te worden.
Europees Economisch Samenwerkingsverband (EESV) eigenlijk een joint venture, een Europese VOF,
maar heeft in Nederland wel rechtspersoonlijkheid, hier heeft de wetgever voor gekozen. 2 of meer
personen uit 2 of meer lidstaten.
Europese naamloze vennootschap (SE, societas Europeia)
Europese coöperatieve vennootschap (SCE, societas cooperitiva Europeia)
• Boek 5: vereniging van eigenaren (VVE)
• NB! V&R gaat alleen over rechtspersonen geregeld in Boek 2 BW
Formele en materiële kenmerken
• Formele kenmerken: oprichtingsvereisten. Classificatie.
• Materiële kenmerken: wettelijke eisen t.a.v. organisatie, doelstelling en kapitaal (NV en BV)
• Verhouding formele/materiële kenmerken
• Gesloten systeem van rechtspersonen, je kan niet een rechtspersoonsvorm naar Nederlands
recht in het leven roepen die de wet niet kent. Het moet geregeld zijn in boek 2 BW.
Gesloten stelsel.
Welke rechtspersoon?
• Wetgever: voor elke behoefte een daarop toegesneden rechtsvorm. Die vormen kennen ook
bescherming van bijv. crediteuren die toegepast is op de behoefte. Denk aan regels over de
winstuitkering. Je moet dan kiezen voor een bepaalde rechtsvorm.
Enig overlap is mogelijk, maar er zijn grenzen waar je niet overheen kunt
Maar er zijn ook duidelijke verschillen
intern recht
Wat is een rechtspersoon?
• Een rechtspersoon is een constructie van het recht
o t.b.v. tal van beroeps-, bedrijfs- en maatschappelijke activiteiten
• Art. 2:5 BW (voor vermogensrecht: rechtspersoon = natuurlijk persoon, tenzij uit de wet iets
anders voortvloeit)
o Zelfstandig deelnemen aan rechtsverkeer, door middel van vertegenwoordiging:
natuurlijke personen treden voor de rechtspersoon op.
o Drager van rechten en verplichtingen . Rechtspersonen kunnen ook eigenaar zijn van
goederen en zelfstandig wederpartij zijn bij overeenkomsten.
o Aansprakelijk voor verbintenissen: zelfstandige verplichtingen.
Kenmerken rechtspersoon
Rechtspersoon
• ‘Eigen’ bestaan en identiteit, zelfstandig rechtssubject, je procedeert tegen de
rechtspersoon.
• Voortbestaan onafhankelijk van de deelnemers, wisseling leden/aandeelhouders/bestuur
maakt niet uit. Geen effect op vermogen vennootschap.
• Deelnemers (als regel) niet persoonlijk gebonden aan handelingen die t.b.v. beroep/bedrijf
worden verricht. Rechtspersoon zelf moet aangesproken worden voor nakoming.
• Boek 2 BW, eigen regels (statuten, reglementen en besluiten) rechtspersoon. Eigen
rechtssfeer. Eigen intern recht. Als je deel uitmaakt van die rechtspersoon, dan ben je als
zodanig onderworpen aan dat interne recht. Ook als je er niet mee hebt ingestemd.
Contractuele vennootschappen
• Bestaan uit individuele vennoten, als we het hebben over de maatschap of vof dan hebben
we het over de vennoten, je procedeert altijd tegen de gezamenlijke maten.
• Vennoten niet vrijelijk vervangbaar. Uittreden van een vennoot is een ingrijpende
gebeurtenis voor de maatschap/vof.
• Vennoten persoonlijk gebonden voor verbintenis van de maatschap/vof.
• Verbintenissenrecht (boek 3,6 en 7A BW, WvK) en overeenkomst van partijen. Je bent enkel
gebonden aan de afspraken waar partijen zelf mee hebben ingestemd.
Welke rechtspersonen zijn er:
• Publiekrechtelijke rechtspersonen (art. 2:1 BW) bekendste is de gemeente, de staat,
provincies. Entiteiten die zelfstandige verordende bevoegdheid hebben. Niet beheerst door
burgerlijk recht, behalve art. 2:5
, • Kerkgenootschappen (art. 2:2 BW) allerlei religies. Ook niet beheerst door burgerlijk recht,
behalve 2:5 BW. Andere onderdelen kunnen analoog worden toegepast.
• Privaatrechtelijke rechtspersonen (art. 2:3 BW)
Vereniging (art. 2:26 e.v. BW)
Coöperatie/onderlinge waarborgmaatschappij (art. 2:53 e.v. BW)
Naamloze vennootschap (NV, art. 2:64 e.v. BW)
Besloten vennootschap (BV, art. 2: 175 e.v. BW)
Stichting (art. 2:285 e.v. BW)
Wordt allemaal geregeld in boek 2 van het BW. We hebben ook nog Europese vormen.
Rechtspersonen buiten boek 2 BW
• Rechtspersonen gebaseerd op Europese verordening, Unierecht. Verordening heeft directe
werking in de lidstaten, hoeft niet geïmplementeerd te worden.
Europees Economisch Samenwerkingsverband (EESV) eigenlijk een joint venture, een Europese VOF,
maar heeft in Nederland wel rechtspersoonlijkheid, hier heeft de wetgever voor gekozen. 2 of meer
personen uit 2 of meer lidstaten.
Europese naamloze vennootschap (SE, societas Europeia)
Europese coöperatieve vennootschap (SCE, societas cooperitiva Europeia)
• Boek 5: vereniging van eigenaren (VVE)
• NB! V&R gaat alleen over rechtspersonen geregeld in Boek 2 BW
Formele en materiële kenmerken
• Formele kenmerken: oprichtingsvereisten. Classificatie.
• Materiële kenmerken: wettelijke eisen t.a.v. organisatie, doelstelling en kapitaal (NV en BV)
• Verhouding formele/materiële kenmerken
• Gesloten systeem van rechtspersonen, je kan niet een rechtspersoonsvorm naar Nederlands
recht in het leven roepen die de wet niet kent. Het moet geregeld zijn in boek 2 BW.
Gesloten stelsel.
Welke rechtspersoon?
• Wetgever: voor elke behoefte een daarop toegesneden rechtsvorm. Die vormen kennen ook
bescherming van bijv. crediteuren die toegepast is op de behoefte. Denk aan regels over de
winstuitkering. Je moet dan kiezen voor een bepaalde rechtsvorm.
Enig overlap is mogelijk, maar er zijn grenzen waar je niet overheen kunt
Maar er zijn ook duidelijke verschillen
