Handelsrecht – WG 3
Hoofdstuk 6 – Vertegenwoordiging
Casus 1
Het reglement is een interne regel die niet uit de wet volgt en als wederpartij heb je hier dus eigenlijk
niets mee te maken.
Vraag 1
Autohandel B.V. kan niet onder de gesloten overeenkomst uit. Bestuurder A is namelijk zelfstandig
vertegenwoordigingsbevoegd. Deze vertegenwoordigingsbevoegdheid is onbeperkt en
onvoorwaardelijk voor zover uit de wet niet anders voortvloeit (art. 2:240 lid 3 BW). Dat in een
reglement staat dat voor de aankoop van een tweedehandsauto van boven de €20.000 de
instemming van alle bestuurders nodig is, is voor de vertegenwoordigingsbevoegdheid van A niet
relevant. Het betreft namelijk een interne, niet uit de wet voortvloeiende voorwaarde voor de
vertegenwoordigingsbevoegdheid. Die voorwaarde is de instemming van de overige bestuurders. De
grens van €20.000, waarna instemming van de overige bestuurders vereist is, heeft dus ook alleen
maar interne werking. Wel kan A intern aansprakelijk worden gesteld op grond van art. 2:9 BW voor
de schade die de vennootschap (misschien) lijdt doordat zij is gebonden aan de koopovereenkomst.
Let dus op het onderscheid tussen A die zich intern niet aan het reglement houdt en de externe
vertegenwoordigingsbevoegdheid die niet wordt beperkt door de interne regels in het reglement! De
beperking in het reglement komt namelijk niet voort uit de wet. Zonder wettelijke kapstok is het niet
mogelijk om de regels uit het reglement in te roepen tegenover de wederpartij. A is zelfstandig
vertegenwoordigingsbevoegd op grond van art. 2:240 lid 2 BW. A kan de vennootschap binden, want
deze vertegenwoordigingsbevoegdheid is onbeperkt en onvoorwaardelijk, aangezien er niet uit de
wet voortvloeit dat hij beperkt is omdat de beperking is opgenomen in een reglement.
Je kunt dus alleen een beroep doen op een beperking als die een wettelijke kapstok (basis in
de wet) heeft!
Vraag 2
B vertegenwoordigt hier de vennootschap. Is B vertegenwoordigingsbevoegd? In de casus is gegeven
dat in de statuten is opgenomen onder c dat B en C gezamenlijk vertegenwoordigingsbevoegd. Dit is
een tweehandtekeningenclausule. Deze bepaling volgt uit art. 2:240 lid 2 BW. B koopt zonder overleg
namens de BV een tweedehandsauto voor €20.000. De BV kan onder deze gesloten overeenkomst
uit. B is volgens de statuten alleen vertegenwoordigingsbevoegd tezamen met C. deze beperking van
de vertegenwoordigingsbevoegdheid vloeit voort uit de wet en is daarom in dit geval niet onbeperkt
en onvoorwaardelijk. De autohandel moet op grond van art. 2:240 lid 3 BW wel zelf een beroep doen
op de wettelijk toegelaten beperking. Omdat deze beperking is ingeschreven in het handelsregister
gaat men ervan uit dat de wederpartij daarvan op de hoogte was. De wederpartij kan daarom geen
aanspraak maken op de bescherming van art. 25 Handelsregister.
Vraag 3
De BV kan onder deze gesloten overeenkomst uit. C is op grond van de statuten alleen gezamenlijk
met B vertegenwoordigingsbevoegd. De beperking van de vertegenwoordigingsbevoegdheid vloeit
voort uit de wet (art. 2:240 lid 2 BW). De vertegenwoordigingsbevoegdheid is daarom niet onbeperkt
, en onvoorwaardelijk (art. 2:240 lid 3 BW). De BV moet een beroep doen op de wettelijk toegelaten
beperking. Omdat de beperking is ingeschreven in het Handelsregister was de wederpartij hiervan op
de hoogte en kan die daarom geen aanspraak maken op de bescherming van art. 25
Handelsregisterwet. Het bedrag lag boven de €20.000 dus daar had instemming voor moeten worden
gevraagd. Maar de instemmingsvoorwaarde kan de gebondenheid niet in de weg staan, omdat het
een interne beperking is die niet uit de wet volgt. Omdat C in dit geval in het geheel niet bevoegd is
om te vertegenwoordigen kan de BV onder de overeenkomst uit.
Vraag 4
Autohandel BV kan niet onder de gesloten overeenkomst uit. De BV is namelijk rechtsgeldig
vertegenwoordigd door het bestuur op grond van art. 2:240 lid 1 BW. De vertegenwoordigingsdaad
van het bestuur is ook te beschouwen als instemming, omdat ze daarna met zijn allen de BV gaan
vertegenwoordigen. Maar ook als de instemming er niet was geweest had dat geen invloed gehad op
de vertegenwoordigingsbevoegdheid, omdat het een interne beperking is die geen externe werking
heeft.
Vraag 5
De BV kan in beginsel niet onder de overeenkomst uitkomen. B en C zijn gezamenlijk
vertegenwoordigingsbevoegd op grond van art. 2:240 lid 2 BW. De conclusie lijkt dan te luiden dat de
BV gebonden is aan de overeenkomst. De HR heeft in het Bibolini-arrest uitgemaakt dat het in
beginsel geen verschil maakt of degene die met de vennootschap handelt op de hoogte was van de
interne bevoegdheidsbeperking. Wel kan het zich voordoen dat onder bepaalde omstandigheden
degene die met de vennootschap handelt (X) in strijd met de goede trouw (denk aan redelijkheid en
billijkheid) handelt als hij de vennootschap aan de gesloten overeenkomst houdt, ondanks zijn
wetenschap van de interne bevoegdheidsbeperking. In dit geval zie je dat de correctie van de
redelijkheid en billijkheid heel goed kan werken, want X was niet alleen op de hoogte van de interne
bevoegdheidsbeperking, er was ook sprake van een objectief hoge prijs waar X van op de hoogte was
(dat was dus een nadeel voor de vennootschap). De BV zou dus onder de overeenkomst uit kunnen
omdat X de BV niet gebonden mag achten.
Casus 2
Vraag 6
Nee, de vereniging kan het geld niet terugvorderen. De hoofdregel voor de vereniging is dat slechts
het bestuur vertegenwoordigingsbevoegd is. Individuele bestuurders zijn slechts
vertegenwoordigingsbevoegd als dat in de statuten is bepaald (art. 2:45 lid 2 BW). In dit geval is er
individuele vertegenwoordigingsbevoegdheid aan bestuurder D gegeven, maar de statuten bepalen
dat hij de vereniging niet kan binden boven €5000. Als de statuten dit bepalen, dan geldt deze
bevoegdheid extern onbeperkt en onvoorwaardelijk voor zover uit de wet niet anders voortvloeit
(art. 2:45 lid 2 BW). De beperking van €5000 vloeit dus niet voort uit de wet. Dit betekent dat de
beperking slechts interne werking heeft. De vereniging is dus gebonden aan de overeenkomst. De
beperking van €5000 kan niet aan derden worden tegengeworpen, omdat dit niet uit de wet
voortvloeit.
Vraag 7
De vereniging is niet gebonden aan de overeenkomst met W. Zie art. 2:44 lid 2 BW. Voor de
vereniging is de hoofdregel dat het bestuur (dus de bestuurders gezamenlijk) van de vereniging
Hoofdstuk 6 – Vertegenwoordiging
Casus 1
Het reglement is een interne regel die niet uit de wet volgt en als wederpartij heb je hier dus eigenlijk
niets mee te maken.
Vraag 1
Autohandel B.V. kan niet onder de gesloten overeenkomst uit. Bestuurder A is namelijk zelfstandig
vertegenwoordigingsbevoegd. Deze vertegenwoordigingsbevoegdheid is onbeperkt en
onvoorwaardelijk voor zover uit de wet niet anders voortvloeit (art. 2:240 lid 3 BW). Dat in een
reglement staat dat voor de aankoop van een tweedehandsauto van boven de €20.000 de
instemming van alle bestuurders nodig is, is voor de vertegenwoordigingsbevoegdheid van A niet
relevant. Het betreft namelijk een interne, niet uit de wet voortvloeiende voorwaarde voor de
vertegenwoordigingsbevoegdheid. Die voorwaarde is de instemming van de overige bestuurders. De
grens van €20.000, waarna instemming van de overige bestuurders vereist is, heeft dus ook alleen
maar interne werking. Wel kan A intern aansprakelijk worden gesteld op grond van art. 2:9 BW voor
de schade die de vennootschap (misschien) lijdt doordat zij is gebonden aan de koopovereenkomst.
Let dus op het onderscheid tussen A die zich intern niet aan het reglement houdt en de externe
vertegenwoordigingsbevoegdheid die niet wordt beperkt door de interne regels in het reglement! De
beperking in het reglement komt namelijk niet voort uit de wet. Zonder wettelijke kapstok is het niet
mogelijk om de regels uit het reglement in te roepen tegenover de wederpartij. A is zelfstandig
vertegenwoordigingsbevoegd op grond van art. 2:240 lid 2 BW. A kan de vennootschap binden, want
deze vertegenwoordigingsbevoegdheid is onbeperkt en onvoorwaardelijk, aangezien er niet uit de
wet voortvloeit dat hij beperkt is omdat de beperking is opgenomen in een reglement.
Je kunt dus alleen een beroep doen op een beperking als die een wettelijke kapstok (basis in
de wet) heeft!
Vraag 2
B vertegenwoordigt hier de vennootschap. Is B vertegenwoordigingsbevoegd? In de casus is gegeven
dat in de statuten is opgenomen onder c dat B en C gezamenlijk vertegenwoordigingsbevoegd. Dit is
een tweehandtekeningenclausule. Deze bepaling volgt uit art. 2:240 lid 2 BW. B koopt zonder overleg
namens de BV een tweedehandsauto voor €20.000. De BV kan onder deze gesloten overeenkomst
uit. B is volgens de statuten alleen vertegenwoordigingsbevoegd tezamen met C. deze beperking van
de vertegenwoordigingsbevoegdheid vloeit voort uit de wet en is daarom in dit geval niet onbeperkt
en onvoorwaardelijk. De autohandel moet op grond van art. 2:240 lid 3 BW wel zelf een beroep doen
op de wettelijk toegelaten beperking. Omdat deze beperking is ingeschreven in het handelsregister
gaat men ervan uit dat de wederpartij daarvan op de hoogte was. De wederpartij kan daarom geen
aanspraak maken op de bescherming van art. 25 Handelsregister.
Vraag 3
De BV kan onder deze gesloten overeenkomst uit. C is op grond van de statuten alleen gezamenlijk
met B vertegenwoordigingsbevoegd. De beperking van de vertegenwoordigingsbevoegdheid vloeit
voort uit de wet (art. 2:240 lid 2 BW). De vertegenwoordigingsbevoegdheid is daarom niet onbeperkt
, en onvoorwaardelijk (art. 2:240 lid 3 BW). De BV moet een beroep doen op de wettelijk toegelaten
beperking. Omdat de beperking is ingeschreven in het Handelsregister was de wederpartij hiervan op
de hoogte en kan die daarom geen aanspraak maken op de bescherming van art. 25
Handelsregisterwet. Het bedrag lag boven de €20.000 dus daar had instemming voor moeten worden
gevraagd. Maar de instemmingsvoorwaarde kan de gebondenheid niet in de weg staan, omdat het
een interne beperking is die niet uit de wet volgt. Omdat C in dit geval in het geheel niet bevoegd is
om te vertegenwoordigen kan de BV onder de overeenkomst uit.
Vraag 4
Autohandel BV kan niet onder de gesloten overeenkomst uit. De BV is namelijk rechtsgeldig
vertegenwoordigd door het bestuur op grond van art. 2:240 lid 1 BW. De vertegenwoordigingsdaad
van het bestuur is ook te beschouwen als instemming, omdat ze daarna met zijn allen de BV gaan
vertegenwoordigen. Maar ook als de instemming er niet was geweest had dat geen invloed gehad op
de vertegenwoordigingsbevoegdheid, omdat het een interne beperking is die geen externe werking
heeft.
Vraag 5
De BV kan in beginsel niet onder de overeenkomst uitkomen. B en C zijn gezamenlijk
vertegenwoordigingsbevoegd op grond van art. 2:240 lid 2 BW. De conclusie lijkt dan te luiden dat de
BV gebonden is aan de overeenkomst. De HR heeft in het Bibolini-arrest uitgemaakt dat het in
beginsel geen verschil maakt of degene die met de vennootschap handelt op de hoogte was van de
interne bevoegdheidsbeperking. Wel kan het zich voordoen dat onder bepaalde omstandigheden
degene die met de vennootschap handelt (X) in strijd met de goede trouw (denk aan redelijkheid en
billijkheid) handelt als hij de vennootschap aan de gesloten overeenkomst houdt, ondanks zijn
wetenschap van de interne bevoegdheidsbeperking. In dit geval zie je dat de correctie van de
redelijkheid en billijkheid heel goed kan werken, want X was niet alleen op de hoogte van de interne
bevoegdheidsbeperking, er was ook sprake van een objectief hoge prijs waar X van op de hoogte was
(dat was dus een nadeel voor de vennootschap). De BV zou dus onder de overeenkomst uit kunnen
omdat X de BV niet gebonden mag achten.
Casus 2
Vraag 6
Nee, de vereniging kan het geld niet terugvorderen. De hoofdregel voor de vereniging is dat slechts
het bestuur vertegenwoordigingsbevoegd is. Individuele bestuurders zijn slechts
vertegenwoordigingsbevoegd als dat in de statuten is bepaald (art. 2:45 lid 2 BW). In dit geval is er
individuele vertegenwoordigingsbevoegdheid aan bestuurder D gegeven, maar de statuten bepalen
dat hij de vereniging niet kan binden boven €5000. Als de statuten dit bepalen, dan geldt deze
bevoegdheid extern onbeperkt en onvoorwaardelijk voor zover uit de wet niet anders voortvloeit
(art. 2:45 lid 2 BW). De beperking van €5000 vloeit dus niet voort uit de wet. Dit betekent dat de
beperking slechts interne werking heeft. De vereniging is dus gebonden aan de overeenkomst. De
beperking van €5000 kan niet aan derden worden tegengeworpen, omdat dit niet uit de wet
voortvloeit.
Vraag 7
De vereniging is niet gebonden aan de overeenkomst met W. Zie art. 2:44 lid 2 BW. Voor de
vereniging is de hoofdregel dat het bestuur (dus de bestuurders gezamenlijk) van de vereniging
