Samenvatting vennootschapsrecht (lessen )

Vennootschapsrecht
Extra informatie
Als prof voorbeelden geeft, dan gaat dat meestal over beursgenoteerde
vennootschappen. Die zijn in het dagelijks leven in de enorme minderheid.


Redenen om een vennootschap op te richten
 Fiscale redenen: bijvoorbeeld: een advocaat krijgt een vergoeding van
een advocatenkantoor en keert zelf een klein deel uit aan zichzelf als
loon. De rest kan in de vennootschap worden bewaard en kan later
worden opgevraagd.
 Doorgeven van vermogens: aandelen, onroerende goederen. Dit wordt
doorgegeven aan een volgende generatie.
 Samenwerken: je hebt een project maar geen geld: je zoekt
investeerders waarmee je kan samenwerken. Omgekeerd geldt ook.
Juridisch zijn er volgende redenen:
 Er is een vorm van samenwerken op voet van gelijkheid.
Bij een arbeidsovereenkomst heb je altijd een gezagsrelatie (werkgever-
werknemer). Een vennootschap biedt de mogelijkheid om samen te
werken op voet van gelijkheid. Je staat dus op hetzelfde niveau, en kan
dus de andere(n) niets bevelen. M.a.w. u hebt geen macht.
 Het beperken van uw aansprakelijkheid.
Als u fysiek persoon bent bij een
faillissement gaan ze beslag leggen op al je
persoonlijke goederen.
Als u een vennootschap hebt/bent, dan is
dit een entiteit die los staat van je
persoonlijk vermogen. Moest het verkeerd gaan, dan kan ik enkel
hetgeen wat in de vennootschap zit kwijtraken.


Bronnen van het vennootschapsrecht
In 2019 grote hervorming van het vennootschapsrecht. Dit leidde tot het
wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV). Koen Geens is ‘de
stichter’.
Doelstellingen:
 Minder regels van dwingend recht (dingen waar je niet van kan
afwijken). Er moet dus meer suppletief (= aanvullend) recht zijn (dingen
waar je dus wel van kan afwijken). Voorbeeld is het overbrengen van
aandelen.
 Minder vennootschapstypes. Men had voor 2019 15 types.
 Grote revolutie: De kapitaalvereiste (€18 550) is afgeschaft voor de
besloten vennootschap (BV). Men wil dat dit het meest wordt opgericht.
 Iedere vennootschap is een onderneming. Als onderneming heb je een
aantal verplichtingen, en die gelden dus voor alle vennootschappen.

1

,Structuur WVV
Koen Geens heeft van een grote rommel het wetboek kunnen structureren.
 Het is ingedeeld in verschillende boeken die allen een andere topic
behandelen. De eerste boeken zijn algemene beginselen (begrippen,
regels). Vanaf boek 4 worden alle vennootschappen één voor één
behandeld volgens eenzelfde structuur. Dit gaat zo verder tot 18
boeken. Elk boek heeft zijn eigen artikelen: Boek 1 heeft 1.1, 1.2, …
Boek 5 heeft 5.1, 5.2, …

Bronnen
 Nationale regels
o WVV
o Overeenkomstenrecht
Tot 2019 werd een vennootschap beschouwd als een
overeenkomst. Je kon dus eigenlijk geen vennootschap alleen
oprichten. Hierdoor ontstonden spookvennoten (= iemand
inschrijven als vennoot die eigenlijk niets doet).
Sinds 2019 is een vennootschap een rechtshandeling (=
handeling die u stelt met juridische gevolgen). Die kan eenzijdig
zijn.
 Europese regels
o Vrijheid van vestiging: u kan de vennootschap vestigen in België,
maar u moet die kunnen verplaatsen naar een ander land.
o Richtlijnen (= schrijft een doel voor waarvan de lidstaat zelf mag
kiezen hoe ze wordt opgenomen in de nationale wetgeving).
o Verordeningen (= soort Europese wet die onmiddellijk
toepasselijk is).
 Internationale regels
o Verdragen tot erkenning van vennootschappen: niet te kennen


Mogelijkheden oprichting van een
vennootschap
 Minstens twee vennoten. Er geldt geen maximum.
 Oprichting met enkel 1 vennoot (= eenhoofdig). Dit KAN met de
naamloze vennootschap (NV) en de besloten vennootschap (BV). Het
mag dus wel met meerdere vennoten.
 Minstens drie vennoten. Dit is enkel bij de coöperatieve vennootschap
(CV).


Wat is een vennootschap?
 Definitie in artikel 1.1. Verklaring van begrippen in definitie:
o Rechtshandeling: handeling die u stelt om juridische gevolgen te
hebben.
o Elke vennoot doet een inbreng: je moet iets in de pot gooien.
o Vermogen: er is altijd een pot waar iets is ingesmeten.

2

, o Doelstelling: je moet statuten opstellen met regels die u gaat
hanteren binnen de vennootschap. U moet ook de activiteit die u
gaat uitvoeren hierin noteren.
o (On)rechtstreeks vermogensvoordeel. Er is altijd een
winstoogmerk en winstuitkering. Dit moet een doelstelling zijn.

Vereniging
 Een vereniging is geen vennootschap (denk aan vzw). Een vereniging
heeft leden.
 Definitie vereniging in artikel 1.2
o Overeenkomst
o Belangeloos doel: bv. organisatie van sportclub/jeugdbeweging
o Je mag geen winst uitkeren
o Grootste verschil: in vzw is er geen inbreng, bij een vennootschap
wel.

Stichting
 Juridische constructie zonder leden.
 Definitie stichting in artikel 1.3

Onverdeeldheid
Als een van de ouders sterft, dan erft u goed(eren). Dit is een
onverdeeldheid met je broers/zussen.
 Dit is geen vennootschap, want er is geen welbepaalde doelstelling. Ze
kan wel uitgroeien tot een vennootschap.
 U maakt met meerdere personen aanspraak op eenzelfde goed.
 Een onverdeeldheid kan wel uitgroeien tot een vennootschap als u een
doelstelling gaat beginnen nastreven.
Als je die studentenkamer na eigen gebruik verhuurt en de opbrengsten
verdeelt, dan wordt het een vennootschap.

Overeenkomst
 Een overeenkomst is een onderlinge afspraak waarbij rechten en
verplichtingen komen kijken.
 Bij een vennootschap heb je 2 zaken die je niet hebt bij een
overeenkomst:
o Inbreng
o Winstoogmerk (WO) en winstverdeling (= vermogensvoordeel)
 Maar: aan de basis van een vennootschap kan wel een overeenkomst
liggen (al is dit niet meer nodig vandaag de dag).


De vier basistypes
De hervorming van het WVV kwam er omdat er 15 verschillende vormen
van vennootschappen waren. In 2019 werd beslist om slechts met vier
basistypes te werken. U bent in principe vrij om te kiezen welke
vennootschap dat u opricht, maar de overheid stimuleert zelfstandigen om
een BV op te richten.

3

, 1. De maatschap
Er bestaan wel een aantal varianten op de maatschap:
- De zuivere maatschap
- De besloten maatschap
- De tijdelijke maatschap
- De vennootschap onder firma (VOF)
- De commanditaire vennootschap (CommV)

2. De besloten vennootschap (BV)
Dit was vroeger de BVBA.
3. De naamloze vennootschap (NV)
4. De coöperatieve vennootschap (CV)
Deze gaan we niet in detail bekijken, aangezien ze vrij gelijkloopt met de
BV.
5. Het EESV
6. De Europese NV
7. De Europese CV


Verschillende types – indeling
Artikel 1.5. 3 paragrafen:
§1: Vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid (= maatschap)
§2: Vennootschapsvormen met rechtspersoonlijkheid
§3: Vennootschapsvorm als rechtspersoon

Verschil tussen §1 en §2 van artikel 1:5
Wat is rechtspersoonlijkheid?
 U hebt als fysieke persoon enkele eigenschappen:
o Naam
o Nationaliteit
o Woonplaats
o U bent handelingsbekwaam: u kan alle rechtshandelingen stellen.
U bent 18+ dus u kan mensen dagvaarden, u kan gedagvaard
worden, u kan een vennootschap oprichten, …
 Stel u hebt 3 personen die een vennootschap met rechtspersoonlijkheid
oprichten. U maakt iets dat loskomt van de mensen die de
vennootschap oprichten. U creëert dus eigenlijk een entiteit die alle
eigenschappen heeft van een fysieke persoon. De entiteit ZELF is
handelingsbekwaam. Ze kan dus overeenkomsten maken, maar de 3
vennoten zelf zijn niet gebonden.
 Al de vennootschappen hebben een vermogen (door de inbreng van de
vennoten).
Vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid:
 U creëert een entiteit die niet loskomt van de 3 vennoten. Er bestaat
eerder een onverdeeldheid (= u creëert geen
afzonderlijk vermogen). U brengt wel iets in maar dat
wordt een gemeenschappelijk bezit tussen alle
vennoten.

4