Samenvatting inleiding recht voor de ondernemer
LES 1,2, 3 & 4
De definitie van een onderneming zijn cumulatief (er moet overal aan voldaan
zijn) het staat in art. 2 Handelsregisterbesluit. De vereisten zijn:
1. Zelfstandig dit is als er een rechtsvorm is dus bvb bv
2. Inbreng van arbeid of middelen van 1 of meerdere personen
3. Winstoogmerk (als er een voordeel wordt behaald of kosten bespaard)
4. Extern optreden (ten behoeve van derde of goederen leveren)
5. Voldoende maten doen (vaak dingen doen, zoals een groot concert
organiseren)
Ondernemingen zijn belastingplichtig daarom is het goed om te weten of iets wel
of geen onderneming is.
Een bedrijf moet een handelsnaam hebben om een commercieel beeld te
hebben en je te onderscheiden, in de wet staat welke namen wel of niet mogen.
Een handelsnaam ontstaat door gebruik ervan. Een handelsnaam is een
intellectueel eigendomsrecht (rechten op voortbrengselen van de menselijke
geest), dit is een recht op een bepaald idee wat niet tastbaar is, dit is het verschil
met gewone eigendomsrechten het zijn dingen die je kunt vastpakken. Niemand
anders mag het overnemen en ervan profiteren. In art. 1 Hnw staat dat onder
een handelsnaam wordt de naam waaronder een onderneming wordt gedreven
(gebruikt) verstaan. Dit kan bijvoorbeeld je achternaam zijn. In art. 3 Hnw staat
dat het verboden is om een handelsnaam te voeren die in strijd is met de
waarheid dat de onderneming aan een ander toebehoort, bvb ik gebruik de naam
Alexander advocaten dan denken mensen dat het van Willem Alexander is. Als de
naam verwarring bij het publiek kan ontstaan mag het ook niet dit staat in lid 2.
In lid 3 staat dat dat als je een bedrijf overneemt met de naam Alexander
advocaten je deze naam wel mag voeren. In art. 4 Hnw staat dat het verboden is
om een handelsnaam te voeren met een andere rechtsvorm dan die je werkelijk
voert, dus bvb je zet vof achter je naam terwijl je een bv bent. In art. 5 Hnw staat
dat het verboden is om een handelsnaam te gebruiken die verwarring
veroorzaakt bij het publiek door de aard van de onderneming en de plaats. Bvb
als er in Enschede al een fietsenbedrijf is die de grootste fiets heeft dan mag je
niet iets in Enschede oprichten waarvan de naam heel erg erop lijkt dus bvb zoals
de grote fiets. In art. 5a Hnw staat dat je geen handelsnaam mag gebruiken die
het merk bevat die al van een ander is dus bvb je maakt een crème met het merk
Nivea het bestaat al. In art. 5b Hnw staat dat het verboden is om een
handelsnaam te voeren welke een onjuiste indruk geeft en dus misleiding
veroorzaakt. Bvb je hebt een onderneming Jan letselschade maar je verkoopt
schoenen dit is misleiding. Wat je een ander in strijd is met deze artikelen? Dan
gelden art. 6:162 BW het is een onrechtmatige daad iemand maakt inbreuk op je
recht. Ook geldt art. 6 Hnw hierin staat dat als iemand in strijdt is met deze wet
iedere belanghebbende de kantonrechter kan verzoeken om een wijziging aan te
brengen. Ten slotte geldt art. 7 Hnw hierin staat de strafbepaling.
,Een merk is een teken om waren of diensten van een onderneming te
onderscheiden dit staat in art. 2.1 BVIE dit geldt voor de Benelux. Het moet gaan
om een teken in dit artikel staan voorbeelden. Het teken moet dus een
onderscheidend vermogen hebben.
Het verschil tussen een handelsnaam en een merk: een handelsnaam
onderscheid ondernemingen van mekaar, de handelsnaam ontstaat door gebruik
ervan. Met een merk beschrijf je een product, voor een merkrecht moet je je
inschrijven bij het Benelux bureau van intellectuele eigendom. Je kunt ook allebei
hebben bvb de plus is een onderneming maar verkoopt ook een merk.
Er zijn verschillende rechtsvormen, een natuurlijk persoon ontstaat door geboorte
(van vlees en bloed), heeft rechten en is een rechtssubject. Er zijn ook
rechtspersonen deze moet je oprichten, dan wordt het ook een rechtssubject en
heeft rechten, zoals bv. Deze kan dan alles wat wij ook kunnen behalve trouwen.
Er zijn ook rechtsobjecten dit is iets waar een rechtssubject recht op kan hebben
zoals een hond of een huis. Een rechtsvorm is niet hetzelfde als een
rechtspersoon, maar een rechtspersoon is wel een rechtsvorm. Je hebt ook
kapitaalvennootschappen dit zijn een rechtspersoon in art. 2:3 BW staan de
rechtspersonen. Een oprichting van een rechtspersoon gebeurd bij een notariële
akte art. 2:4 BW, hier staan statuten in, naast dit hoort er ook een huishoudelijk
regelelement worden opgenomen. Een rechtspersoon blijft voor onbepaalde tijd
bestaan art. 2:17 BW. Een rechtspersoon staat qua vermogen gelijk aan een
natuurlijk persoon. Een rechtspersoon kan niet zelf dingen ondertekenen (het
leeft niet) dan ondertekend het bestuur dit. Er hoort een behoorlijk (als je handelt
als goede ondernemer) bestuur van taken plaats te vinden art. 2:9 BW. Als
rechtspersoon ben je ook belastingplichting. In art. 2:20 BW staat dat eb
rechtspersoon verboden is als dit in strijd is met de wet zoals wapenhandel of
discriminatie.
Er zijn 6 privaatrechtelijke rechtspersonen:
De besloten vennootschap (met beperkte aansprakelijkheid): lijkt
veel op NV maar heeft een wat beslotere karakter. Buitenstaanders kunnen
minder makkelijk invloed krijgen op de besluitvorming van de bv. Dit is wel
makkelijk bij de nv. De bv is een rechtspersoon met eigen kapitaal, dat
door middel van het uitgeven van aandelen is verkregen. Een bv wordt
opgericht met een notariële akte waarin de statuten zijn opgenomen, het
heeft geen minimumoprichtingskapitaal en er is een beperkte persoonlijke
aansprakelijkheid. Het hoort ook te worden ingeschreven in de KVK. Er
kunnen alleen aandelen op naam worden uitgegeven. Aandeelhouders
krijgen de aandelen na het storten van geld in de bv, in ruil waarvoor ze
het recht krijgen om over de besluitvorming mee te stemmen. Bij een bv
kunnen ook aandelen worden uitgegeven zonder winst of stem recht. In
art. 2:175 BW staat de besloten vennootschap. De bv is gericht op winst
daarom noemen we dit kapitaalvennootschap. Het maatschappelijk
kapitaal is het maximum waarvoor een bv aandelen mag uitgeven. De bv
heeft handen nodig dit doet het bestuur. Een bv wordt gekozen door de
aansprakelijkheid, want de bv is alleen aansprakelijk, er zijn uitzonderingen
op…. Ook word het gekozen door fiscaal motief je moet 2x belasting
, betalen maar het kan goedkoper zijn bij een bepaald bedrag, ten slotte
wordt hiervoor gekozen voor een makkelijke overdracht, de aandelen hoef
je alleen over te dragen naar de nieuwe onderneming. Iedere bv heeft
aandelen, hier stort je geld in of anderen kopen dit.
Organen bv
- bestuur (handen en voeten van rechtspersoon) hiervoor gelden een paar
artikelen vanaf art. 2:239 BW, het bestuur neemt dagelijkse besluiten. Het
bestuur wordt benoemd door algemene aandeelhouders, het bestuur os
hoofdelijke aansprakelijk bij onbehoorlijk bestuur, bvb geen belasting art.
2:248 BW.
- aandeelhouders (noem je gezamenlijk algemene vergadering, functie is
gezamenlijk beslissen, ze controleren het bestuur staat in art, 2:217 BW.
Bestaat uit alle aandeelhouders) kan bestuur ontslaan
- raad van commissarissen (houdt toezicht. Is niet verplicht, behalve als
grote bv is dan verplicht) vanaf art. 2:250 BW. Ze kunnen niet het bestuur
ontslaan.
Oprichting
Het is gebruikelijk dat er een voorovereenkomst wordt gesloten, hierin
verklaren ze dat ze een nv of bv willen oprichten, zodat ze tijdens de
oprichtingsprocedure niet zomaar kunnen terugtrekken. Verplichte
notariële akte, hier staan de statuten in, je kunt ook een
aandeelhoudersovereekomst opstellen, dit is niet verplicht maar is handig
(voor als er meerdere aandeelhouders zijn en er onenigheid ontstaat) en
hard nodig. In de statuten wordt de structuur geregeld en staat het doel en
de naam bvb. Een bv moet je inschrijven in het handelsregister, zodat
derden van het bestaan af weten. Als je dit niet doet zijn de bestuurders
hoofdelijk aansprakelijk. Het is geen oprichtingsvereiste. Het bestuur heeft
een aandeelhoudersbestuur hier staan alle aandeelhouders, namen en
adressen in art. 2:194 BW. De aandeelhouders hebben de meeste macht in
een bv. Als er niet aan de statuten wordt gehouden is het nietig.
Aandelen
de functie van aandelen is bijeenbrengen van kapitaal, je neemt een
aandeel en daar stort je geld op art. 2:190 BW. Er zijn verschillende
soorten aandelen:
Gewone aandelen: je hebt stemrecht (je mag meebeslissen) en je
hebt recht op dividend (uitkering op winst)
Aandeel met winstrecht: je hebt geen stemrecht, je hebt alleen
recht op dividend.
Aandeel met stemrecht: je hebt stemrecht maar geen recht op
dividend.
Prioriteitsaandelen: je hebt meer stemrecht dan een gewone
aandeelhouder
Prevident aandelen: je hebt voorrang bij de winstuitkering
Het geld wat bijeen wordt gebracht en wordt gestort op aandelen noem je
aandelenkapitaal deze kun je onderverdelen in:
LES 1,2, 3 & 4
De definitie van een onderneming zijn cumulatief (er moet overal aan voldaan
zijn) het staat in art. 2 Handelsregisterbesluit. De vereisten zijn:
1. Zelfstandig dit is als er een rechtsvorm is dus bvb bv
2. Inbreng van arbeid of middelen van 1 of meerdere personen
3. Winstoogmerk (als er een voordeel wordt behaald of kosten bespaard)
4. Extern optreden (ten behoeve van derde of goederen leveren)
5. Voldoende maten doen (vaak dingen doen, zoals een groot concert
organiseren)
Ondernemingen zijn belastingplichtig daarom is het goed om te weten of iets wel
of geen onderneming is.
Een bedrijf moet een handelsnaam hebben om een commercieel beeld te
hebben en je te onderscheiden, in de wet staat welke namen wel of niet mogen.
Een handelsnaam ontstaat door gebruik ervan. Een handelsnaam is een
intellectueel eigendomsrecht (rechten op voortbrengselen van de menselijke
geest), dit is een recht op een bepaald idee wat niet tastbaar is, dit is het verschil
met gewone eigendomsrechten het zijn dingen die je kunt vastpakken. Niemand
anders mag het overnemen en ervan profiteren. In art. 1 Hnw staat dat onder
een handelsnaam wordt de naam waaronder een onderneming wordt gedreven
(gebruikt) verstaan. Dit kan bijvoorbeeld je achternaam zijn. In art. 3 Hnw staat
dat het verboden is om een handelsnaam te voeren die in strijd is met de
waarheid dat de onderneming aan een ander toebehoort, bvb ik gebruik de naam
Alexander advocaten dan denken mensen dat het van Willem Alexander is. Als de
naam verwarring bij het publiek kan ontstaan mag het ook niet dit staat in lid 2.
In lid 3 staat dat dat als je een bedrijf overneemt met de naam Alexander
advocaten je deze naam wel mag voeren. In art. 4 Hnw staat dat het verboden is
om een handelsnaam te voeren met een andere rechtsvorm dan die je werkelijk
voert, dus bvb je zet vof achter je naam terwijl je een bv bent. In art. 5 Hnw staat
dat het verboden is om een handelsnaam te gebruiken die verwarring
veroorzaakt bij het publiek door de aard van de onderneming en de plaats. Bvb
als er in Enschede al een fietsenbedrijf is die de grootste fiets heeft dan mag je
niet iets in Enschede oprichten waarvan de naam heel erg erop lijkt dus bvb zoals
de grote fiets. In art. 5a Hnw staat dat je geen handelsnaam mag gebruiken die
het merk bevat die al van een ander is dus bvb je maakt een crème met het merk
Nivea het bestaat al. In art. 5b Hnw staat dat het verboden is om een
handelsnaam te voeren welke een onjuiste indruk geeft en dus misleiding
veroorzaakt. Bvb je hebt een onderneming Jan letselschade maar je verkoopt
schoenen dit is misleiding. Wat je een ander in strijd is met deze artikelen? Dan
gelden art. 6:162 BW het is een onrechtmatige daad iemand maakt inbreuk op je
recht. Ook geldt art. 6 Hnw hierin staat dat als iemand in strijdt is met deze wet
iedere belanghebbende de kantonrechter kan verzoeken om een wijziging aan te
brengen. Ten slotte geldt art. 7 Hnw hierin staat de strafbepaling.
,Een merk is een teken om waren of diensten van een onderneming te
onderscheiden dit staat in art. 2.1 BVIE dit geldt voor de Benelux. Het moet gaan
om een teken in dit artikel staan voorbeelden. Het teken moet dus een
onderscheidend vermogen hebben.
Het verschil tussen een handelsnaam en een merk: een handelsnaam
onderscheid ondernemingen van mekaar, de handelsnaam ontstaat door gebruik
ervan. Met een merk beschrijf je een product, voor een merkrecht moet je je
inschrijven bij het Benelux bureau van intellectuele eigendom. Je kunt ook allebei
hebben bvb de plus is een onderneming maar verkoopt ook een merk.
Er zijn verschillende rechtsvormen, een natuurlijk persoon ontstaat door geboorte
(van vlees en bloed), heeft rechten en is een rechtssubject. Er zijn ook
rechtspersonen deze moet je oprichten, dan wordt het ook een rechtssubject en
heeft rechten, zoals bv. Deze kan dan alles wat wij ook kunnen behalve trouwen.
Er zijn ook rechtsobjecten dit is iets waar een rechtssubject recht op kan hebben
zoals een hond of een huis. Een rechtsvorm is niet hetzelfde als een
rechtspersoon, maar een rechtspersoon is wel een rechtsvorm. Je hebt ook
kapitaalvennootschappen dit zijn een rechtspersoon in art. 2:3 BW staan de
rechtspersonen. Een oprichting van een rechtspersoon gebeurd bij een notariële
akte art. 2:4 BW, hier staan statuten in, naast dit hoort er ook een huishoudelijk
regelelement worden opgenomen. Een rechtspersoon blijft voor onbepaalde tijd
bestaan art. 2:17 BW. Een rechtspersoon staat qua vermogen gelijk aan een
natuurlijk persoon. Een rechtspersoon kan niet zelf dingen ondertekenen (het
leeft niet) dan ondertekend het bestuur dit. Er hoort een behoorlijk (als je handelt
als goede ondernemer) bestuur van taken plaats te vinden art. 2:9 BW. Als
rechtspersoon ben je ook belastingplichting. In art. 2:20 BW staat dat eb
rechtspersoon verboden is als dit in strijd is met de wet zoals wapenhandel of
discriminatie.
Er zijn 6 privaatrechtelijke rechtspersonen:
De besloten vennootschap (met beperkte aansprakelijkheid): lijkt
veel op NV maar heeft een wat beslotere karakter. Buitenstaanders kunnen
minder makkelijk invloed krijgen op de besluitvorming van de bv. Dit is wel
makkelijk bij de nv. De bv is een rechtspersoon met eigen kapitaal, dat
door middel van het uitgeven van aandelen is verkregen. Een bv wordt
opgericht met een notariële akte waarin de statuten zijn opgenomen, het
heeft geen minimumoprichtingskapitaal en er is een beperkte persoonlijke
aansprakelijkheid. Het hoort ook te worden ingeschreven in de KVK. Er
kunnen alleen aandelen op naam worden uitgegeven. Aandeelhouders
krijgen de aandelen na het storten van geld in de bv, in ruil waarvoor ze
het recht krijgen om over de besluitvorming mee te stemmen. Bij een bv
kunnen ook aandelen worden uitgegeven zonder winst of stem recht. In
art. 2:175 BW staat de besloten vennootschap. De bv is gericht op winst
daarom noemen we dit kapitaalvennootschap. Het maatschappelijk
kapitaal is het maximum waarvoor een bv aandelen mag uitgeven. De bv
heeft handen nodig dit doet het bestuur. Een bv wordt gekozen door de
aansprakelijkheid, want de bv is alleen aansprakelijk, er zijn uitzonderingen
op…. Ook word het gekozen door fiscaal motief je moet 2x belasting
, betalen maar het kan goedkoper zijn bij een bepaald bedrag, ten slotte
wordt hiervoor gekozen voor een makkelijke overdracht, de aandelen hoef
je alleen over te dragen naar de nieuwe onderneming. Iedere bv heeft
aandelen, hier stort je geld in of anderen kopen dit.
Organen bv
- bestuur (handen en voeten van rechtspersoon) hiervoor gelden een paar
artikelen vanaf art. 2:239 BW, het bestuur neemt dagelijkse besluiten. Het
bestuur wordt benoemd door algemene aandeelhouders, het bestuur os
hoofdelijke aansprakelijk bij onbehoorlijk bestuur, bvb geen belasting art.
2:248 BW.
- aandeelhouders (noem je gezamenlijk algemene vergadering, functie is
gezamenlijk beslissen, ze controleren het bestuur staat in art, 2:217 BW.
Bestaat uit alle aandeelhouders) kan bestuur ontslaan
- raad van commissarissen (houdt toezicht. Is niet verplicht, behalve als
grote bv is dan verplicht) vanaf art. 2:250 BW. Ze kunnen niet het bestuur
ontslaan.
Oprichting
Het is gebruikelijk dat er een voorovereenkomst wordt gesloten, hierin
verklaren ze dat ze een nv of bv willen oprichten, zodat ze tijdens de
oprichtingsprocedure niet zomaar kunnen terugtrekken. Verplichte
notariële akte, hier staan de statuten in, je kunt ook een
aandeelhoudersovereekomst opstellen, dit is niet verplicht maar is handig
(voor als er meerdere aandeelhouders zijn en er onenigheid ontstaat) en
hard nodig. In de statuten wordt de structuur geregeld en staat het doel en
de naam bvb. Een bv moet je inschrijven in het handelsregister, zodat
derden van het bestaan af weten. Als je dit niet doet zijn de bestuurders
hoofdelijk aansprakelijk. Het is geen oprichtingsvereiste. Het bestuur heeft
een aandeelhoudersbestuur hier staan alle aandeelhouders, namen en
adressen in art. 2:194 BW. De aandeelhouders hebben de meeste macht in
een bv. Als er niet aan de statuten wordt gehouden is het nietig.
Aandelen
de functie van aandelen is bijeenbrengen van kapitaal, je neemt een
aandeel en daar stort je geld op art. 2:190 BW. Er zijn verschillende
soorten aandelen:
Gewone aandelen: je hebt stemrecht (je mag meebeslissen) en je
hebt recht op dividend (uitkering op winst)
Aandeel met winstrecht: je hebt geen stemrecht, je hebt alleen
recht op dividend.
Aandeel met stemrecht: je hebt stemrecht maar geen recht op
dividend.
Prioriteitsaandelen: je hebt meer stemrecht dan een gewone
aandeelhouder
Prevident aandelen: je hebt voorrang bij de winstuitkering
Het geld wat bijeen wordt gebracht en wordt gestort op aandelen noem je
aandelenkapitaal deze kun je onderverdelen in:
