Praktisch bedrijfsrecht H1,6,7
Hoofdstuk 1
Rechtsvormen: hieruit moet je kiezen als je een bedrijf op gaat zetten, je moet dus een idee hebben
in welke vorm je de onderneming wil gieten. Je moet kijken naar de tijd, de moeite en de kosten en
zijn eigen aansprakelijkheid om het bedrijf op te richten.
Ondernemingsrecht: rechtsgebied dat regels geeft omtrent de verschillende rechtsvormen.
Voordat je de uiteindelijke rechtsvorm weet, moet je weten of je een ondernemingsvorm met
rechtspersoonlijkheid of zonder rechtspersoonlijkheid wil.
- Met rechtspersoonlijkheid: zelfstandig juridisch orgaan. Je bent dan een rechtspersoon. Je kan dan
zelf overeenkomsten sluiten, mensen in dienst nemen, een pand huren etc. Als een klant iets koopt
van de rechtspersoon heeft diegene een overeenkomst met de rechtspersoon, en dus niet met de
directeur, aandeelhouder etc. Je kan in het geval dat iemand zijn afspraken niet nakomt niet bij
iemand anders terecht. (bv en nv, stichting, vereniging en coöperatie)
- Zonder rechtspersoonlijkheid: de verplichtingen zijn niet door het bedrijf aangegaan, maar door de
ondernemers zelf. Ondernemer en onderneming worden als 1 geheel gezien. Een contract wordt dan
gesloten met de mensen achter de onderneming. Als de onderneming zijn verplichtingen dan niet
nakomt is dat voor de schuldeisende klant een voordeel omdat hij de ondernemer zijn
privébezittingen kan opeisen. De ondernemer loopt dus zelf alle risico’s. Er is geen scheiding tussen
privévermogen en ondernemingsvermogen van de ondernemer. Wanneer je getrouwd bent in
gemeenschap van goederen is zelfs de partner aansparkelijk als de ondernemer zijn rekeningen niet
meer kan betalen. Werknemers zijn in dienst van de ondernemer zelf dus. (eenmanszaak en
personenvennootschappen. Dus maatschap, vof en cv)
Eenmanszaak: er is 1 eigenaar, dat kan dus niet worden opgestart met meerdere personen, tenzij
diegene in loondienst gaat. Eenmanszaak heeft geen rechtspersoonlijkheid. Er kunnen wel meerdere
werknemers zijn bij een eenmanszaak maar zijn er meestal niet heel veel want groot risico. Helft van
NL bedrijven is eenmanszaak. Zonder veel tijd en moeite kan je een eenmanszaak beginnen. Het
enige wat je moet doen is je inschrijven in het Handelsregister bij de Kamer van Koophandel. Er zijn
dus niet veel opstartvereisten en daarom is eenmanszaak aantrekkelijk. Het kan wel zo zijn dat je
zonder bepaalde vergunning niet het bedrijf mag opzetten op de plek die je wilt. Het overnemen van
een eenmanszaak is echter niet eenvoudig. De overdrager zal over moeten gaan tot afzonderlijke
overdrachtshandelingen van alle activa en passiva aan de overnemer.
Personenvennootschappen:
- maatschap
- vennootschap onder firma (vof)
- commanditaire vennootschap (cv)
Maatschap: een overeenkomst waarbij 2 of meerderen zich verbinden om iets in gemeenschap te
brengen, met het oogmerk om het daaruit ontstaande voordeel met elkaar te delen. De afspraak is
vormvrij en kan zowel schriftelijk als mondeling worden aangegaan. Schriftelijk is wel handiger. Een
partij in een genootschap heet een maat. Alle contractspartijen brengen iets in in het bedrijf. De
winstverdeling mogen de maten zelf bepalen in de overeenkomst die ze sluiten voordat ze beginnen.
Als er geen duidelijke winstverdeling is wordt gekeken naar de hoogte van de inbreng van de diverse
maten. De maat die dan 2x zoveel heeft ingebracht krijgt dan 2x zoveel winst. Als een maat alleen
arbeid heeft ingebracht en geen geld krijgt die net zoveel als de winst van de maat met de laagste
vermogensinbreng. Een maatschap kan alleen worden opgericht als er een vrij beroep wordt
, uitgeoefend. Dit is een beroep waar een hele specifieke kennis en kundigheid voor nodig is zoals
huisartsen, advocaten, notarissen en agrariërs. De betrokken maten zijn allemaal zelfstandig
ondernemer maar door samenwerking hopen ze op hogere winst. De maat die een verplichting aan
gaat, is daar in eerste instantie zelf verantwoordelijk voor. De andere maten zijn dus niet
verantwoordelijk voor de schulden die 1 maat heeft gemaakt. Er zijn wel uitzonderingen, dan zijn alle
maten aansprakelijk:
- als de handelende maat een volmacht heeft gekregen van de andere maten. Een volmacht wordt
geacht te zijn verleend als het gaat om een beheersdaad, dit zijn alle handelingen die tot de normale
activiteiten behoren van de vennootschap, zoals een huis kopen in een makelaarsmaatschap. De
maten zijn dan voor gelijke delen aansprakelijk, dus iedereen even veel betalen.
- als de andere maten de actie van de handelende maat hebben bekrachtigd achteraf.
- als de maten gezamenlijk gehandeld hebben
- als de verplichting die de maat is aangegaan uiteindelijk voordelig is voor de maatschap.
Handelingen die niet tot de normale activiteiten horen zijn beschikkingsdaden, de zijn dus geen
beheersdaad.
Een maatschap oprichten is ook gemakkelijk. Het enige wat je moet doen is een overeenkomst
maken met maten en je dan in laten schrijven in het handelsregister bij kamer van koophandel.
Openbare maatschap: samenwerking tussen verschillende personen met een specifiek beroep die
onder een gemeenschappelijke naam naar buiten treedt, bv in de advocatuur of bij artsen.
Stille maatschap: geen gemeenschappelijke naam, de samenwerking blijft meer op de achtergrond
en intern. Bv agrarische sector.
VOF (vennootschap onder firma): de VOF is een maatschap voor de uitoefening van een bedrijf. Er is
dus ook weinig verschil. Het zijn ook meerdere vennoten en ze moeten zich inschrijven bij kvk.
Verder komen bij de kvk ook de bijzondere afspraken tussen de vennoten in te staan., bv het doel
van de vennootschap, de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vennoten (tot welk bedrag mag
een enkele vennoot gaan bij het sluiten van overeenkomsten).
Verschillen maatschap en vof:
- bij vof gaat het om de exploitatie van een bedrijf en niet om een specifiek beroep.
- de vof heeft afgescheiden vermogen. Dat betekent dat het geld en de middelen die in de vof zijn
gebracht in eerste instantie zijn afgezonderd van het privévermogen van de vennoten. De
crediteuren van de vof kunnen daardoor met voorrang op privéschuldeisers hun vorderingen
verhalen op het afgescheiden vermogen. Als daar geen middelen meer aanwezig zijn kunnen ze nog
terecht in diverse privévermogens.
- de vennoten zijn bij een vof allemaal geheel aansprakelijk voor handelingen van één van de
vennoten, dit heet hoofdelijke aansprakelijkheid. Maar je kan wel bijv voor 5000 euro bevoegd zijn
(staat in het handelsregister), dus dan moet je dat max betalen, maar als je dan 6000 op je dak krijgt
als maat, dan hoeft die laatste 1000 niet te betalen tenzij de crediteur de handtekeningen van de
andere vennootschappen heeft gekregen, dan moet het bedrag verdeeld worden tussen alle maten.
De vof heeft dezelfde winstverdeling als maatschap. Het verschil van vof en maatschap zit vooral in
het onderscheid tussen vrije beroepen en bedrijfsmatige activiteiten.
CV (commanditaire vennootschap): bijzondere vorm van de vof. Verschil is dat bij de vof geen
juridisch onderscheid gemaakt kan worden tussen de vennoten, iedereen is even aansprakelijk. Als je
wel wil investeren in bedrijf, maar niet risico wil hebben om hoofdelijk en prive aansprakelijk te zijn
kan je een stille vennoot (commanditaire vennoot) worden. Hij kan dus niet meer dan zijn
Hoofdstuk 1
Rechtsvormen: hieruit moet je kiezen als je een bedrijf op gaat zetten, je moet dus een idee hebben
in welke vorm je de onderneming wil gieten. Je moet kijken naar de tijd, de moeite en de kosten en
zijn eigen aansprakelijkheid om het bedrijf op te richten.
Ondernemingsrecht: rechtsgebied dat regels geeft omtrent de verschillende rechtsvormen.
Voordat je de uiteindelijke rechtsvorm weet, moet je weten of je een ondernemingsvorm met
rechtspersoonlijkheid of zonder rechtspersoonlijkheid wil.
- Met rechtspersoonlijkheid: zelfstandig juridisch orgaan. Je bent dan een rechtspersoon. Je kan dan
zelf overeenkomsten sluiten, mensen in dienst nemen, een pand huren etc. Als een klant iets koopt
van de rechtspersoon heeft diegene een overeenkomst met de rechtspersoon, en dus niet met de
directeur, aandeelhouder etc. Je kan in het geval dat iemand zijn afspraken niet nakomt niet bij
iemand anders terecht. (bv en nv, stichting, vereniging en coöperatie)
- Zonder rechtspersoonlijkheid: de verplichtingen zijn niet door het bedrijf aangegaan, maar door de
ondernemers zelf. Ondernemer en onderneming worden als 1 geheel gezien. Een contract wordt dan
gesloten met de mensen achter de onderneming. Als de onderneming zijn verplichtingen dan niet
nakomt is dat voor de schuldeisende klant een voordeel omdat hij de ondernemer zijn
privébezittingen kan opeisen. De ondernemer loopt dus zelf alle risico’s. Er is geen scheiding tussen
privévermogen en ondernemingsvermogen van de ondernemer. Wanneer je getrouwd bent in
gemeenschap van goederen is zelfs de partner aansparkelijk als de ondernemer zijn rekeningen niet
meer kan betalen. Werknemers zijn in dienst van de ondernemer zelf dus. (eenmanszaak en
personenvennootschappen. Dus maatschap, vof en cv)
Eenmanszaak: er is 1 eigenaar, dat kan dus niet worden opgestart met meerdere personen, tenzij
diegene in loondienst gaat. Eenmanszaak heeft geen rechtspersoonlijkheid. Er kunnen wel meerdere
werknemers zijn bij een eenmanszaak maar zijn er meestal niet heel veel want groot risico. Helft van
NL bedrijven is eenmanszaak. Zonder veel tijd en moeite kan je een eenmanszaak beginnen. Het
enige wat je moet doen is je inschrijven in het Handelsregister bij de Kamer van Koophandel. Er zijn
dus niet veel opstartvereisten en daarom is eenmanszaak aantrekkelijk. Het kan wel zo zijn dat je
zonder bepaalde vergunning niet het bedrijf mag opzetten op de plek die je wilt. Het overnemen van
een eenmanszaak is echter niet eenvoudig. De overdrager zal over moeten gaan tot afzonderlijke
overdrachtshandelingen van alle activa en passiva aan de overnemer.
Personenvennootschappen:
- maatschap
- vennootschap onder firma (vof)
- commanditaire vennootschap (cv)
Maatschap: een overeenkomst waarbij 2 of meerderen zich verbinden om iets in gemeenschap te
brengen, met het oogmerk om het daaruit ontstaande voordeel met elkaar te delen. De afspraak is
vormvrij en kan zowel schriftelijk als mondeling worden aangegaan. Schriftelijk is wel handiger. Een
partij in een genootschap heet een maat. Alle contractspartijen brengen iets in in het bedrijf. De
winstverdeling mogen de maten zelf bepalen in de overeenkomst die ze sluiten voordat ze beginnen.
Als er geen duidelijke winstverdeling is wordt gekeken naar de hoogte van de inbreng van de diverse
maten. De maat die dan 2x zoveel heeft ingebracht krijgt dan 2x zoveel winst. Als een maat alleen
arbeid heeft ingebracht en geen geld krijgt die net zoveel als de winst van de maat met de laagste
vermogensinbreng. Een maatschap kan alleen worden opgericht als er een vrij beroep wordt
, uitgeoefend. Dit is een beroep waar een hele specifieke kennis en kundigheid voor nodig is zoals
huisartsen, advocaten, notarissen en agrariërs. De betrokken maten zijn allemaal zelfstandig
ondernemer maar door samenwerking hopen ze op hogere winst. De maat die een verplichting aan
gaat, is daar in eerste instantie zelf verantwoordelijk voor. De andere maten zijn dus niet
verantwoordelijk voor de schulden die 1 maat heeft gemaakt. Er zijn wel uitzonderingen, dan zijn alle
maten aansprakelijk:
- als de handelende maat een volmacht heeft gekregen van de andere maten. Een volmacht wordt
geacht te zijn verleend als het gaat om een beheersdaad, dit zijn alle handelingen die tot de normale
activiteiten behoren van de vennootschap, zoals een huis kopen in een makelaarsmaatschap. De
maten zijn dan voor gelijke delen aansprakelijk, dus iedereen even veel betalen.
- als de andere maten de actie van de handelende maat hebben bekrachtigd achteraf.
- als de maten gezamenlijk gehandeld hebben
- als de verplichting die de maat is aangegaan uiteindelijk voordelig is voor de maatschap.
Handelingen die niet tot de normale activiteiten horen zijn beschikkingsdaden, de zijn dus geen
beheersdaad.
Een maatschap oprichten is ook gemakkelijk. Het enige wat je moet doen is een overeenkomst
maken met maten en je dan in laten schrijven in het handelsregister bij kamer van koophandel.
Openbare maatschap: samenwerking tussen verschillende personen met een specifiek beroep die
onder een gemeenschappelijke naam naar buiten treedt, bv in de advocatuur of bij artsen.
Stille maatschap: geen gemeenschappelijke naam, de samenwerking blijft meer op de achtergrond
en intern. Bv agrarische sector.
VOF (vennootschap onder firma): de VOF is een maatschap voor de uitoefening van een bedrijf. Er is
dus ook weinig verschil. Het zijn ook meerdere vennoten en ze moeten zich inschrijven bij kvk.
Verder komen bij de kvk ook de bijzondere afspraken tussen de vennoten in te staan., bv het doel
van de vennootschap, de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vennoten (tot welk bedrag mag
een enkele vennoot gaan bij het sluiten van overeenkomsten).
Verschillen maatschap en vof:
- bij vof gaat het om de exploitatie van een bedrijf en niet om een specifiek beroep.
- de vof heeft afgescheiden vermogen. Dat betekent dat het geld en de middelen die in de vof zijn
gebracht in eerste instantie zijn afgezonderd van het privévermogen van de vennoten. De
crediteuren van de vof kunnen daardoor met voorrang op privéschuldeisers hun vorderingen
verhalen op het afgescheiden vermogen. Als daar geen middelen meer aanwezig zijn kunnen ze nog
terecht in diverse privévermogens.
- de vennoten zijn bij een vof allemaal geheel aansprakelijk voor handelingen van één van de
vennoten, dit heet hoofdelijke aansprakelijkheid. Maar je kan wel bijv voor 5000 euro bevoegd zijn
(staat in het handelsregister), dus dan moet je dat max betalen, maar als je dan 6000 op je dak krijgt
als maat, dan hoeft die laatste 1000 niet te betalen tenzij de crediteur de handtekeningen van de
andere vennootschappen heeft gekregen, dan moet het bedrag verdeeld worden tussen alle maten.
De vof heeft dezelfde winstverdeling als maatschap. Het verschil van vof en maatschap zit vooral in
het onderscheid tussen vrije beroepen en bedrijfsmatige activiteiten.
CV (commanditaire vennootschap): bijzondere vorm van de vof. Verschil is dat bij de vof geen
juridisch onderscheid gemaakt kan worden tussen de vennoten, iedereen is even aansprakelijk. Als je
wel wil investeren in bedrijf, maar niet risico wil hebben om hoofdelijk en prive aansprakelijk te zijn
kan je een stille vennoot (commanditaire vennoot) worden. Hij kan dus niet meer dan zijn
