Samenvattingen GRC, semester 1, jaar 2 F&C/Accountancy

Samenvatting GRC, blok 2, semester 1, jaar 2 F&C




1

,Inhoud

Aantekeningen PowerPoint, beroepsdossier 1 ....................................................................................... 3
Aantekeningen PowerPoint, beroepsdossier 2 ....................................................................................... 6
Aantekeningen PowerPoint, beroepsdossier 3 ..................................................................................... 11
Aantekeningen PowerPoint, beroepsdossier 4 ..................................................................................... 13
Hoofdstuk 1 Contracten in de internationale handel ........................................................................... 15
Hoofdstuk 2 Contracten in de internationale handel ........................................................................... 17
Hoofdstuk 3 Contracten in de internationale handel ........................................................................... 20
Hoofdstuk 4 Contracten in de internationale handel ........................................................................... 23
Hoofdstuk 5 Contracten in de internationale handel ........................................................................... 27
Paper faillissementsrecht ...................................................................................................................... 31




2

,Aantekeningen PowerPoint, beroepsdossier 1
Angelsaksische model (bij een one-tier board)  Aandeelhouderswaarde stat voorop.
Aandeelhouders hebben de meeste macht. Het bestuur legt verantwoording af aan de
aandeelhouders.

Rijnlands model (bij een two-tier board)  Stakeholders zijn gelijkwaardig. De aandeelhouder staat
niet centraal. Er wordt rekening gehouden met de belangen van alle betrokkenen.

Personenvennootschappen (natuurlijke personen): VOF, eenmanszaak, maatschap, commanditaire
vennootschap.

Kapitaalvennootschappen (rechtspersonen): BV, NV.

Het bestuur heeft een verantwoordingsplicht tegenover de AVA en de RvC (als deze aanwezig is).

Raad van commissarissen houdt toezicht op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van
zaken. Deze is verplicht in een structuurvennootschap. Deze is niet verplicht bij een ‘gewone’
vennootschap.

Bevoegdheden AVA:
- Ontbinding vennootschap (art. 2:19 BW)
- Besluiten tot vermindering geplaatste aandelenkapitaal (art. 2:99 BW)
- Vaststelling van de jaarrekening (art. 2:101 BW)
- Recht op informatie van het bestuur en de RvC (art. 2:107 BW)
- Bevoegd om statuten te wijzigen (art. 2:121 BW)
- Benoemen, schorsen en ontslaan van bestuurders (art. 2:132 en 2:134 BW)
- Benoemen, schorsen en ontslaan van commissarissen (art. 2:142 en 2:144 BW)
- Besluit tot fusie (art. 2:317 BW)

Two-tier board: directie en toezichthouders zijn van elkaar gescheiden. Bestuur heeft de dagelijkse
leiding en de commissarissen houden toezicht.

One-tier board (eenlaags bestuursmodel): toezichthouders maken deel uit van het bestuur. Er wordt
onderscheid gemaakt tussen uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders.

Voordelen one-tier board:
- Bestuurders hebben eerder en meer informatie dan de commissarissen bij een two-tier
board.
- Directe betrokkenheid van niet-uitvoerende bestuurders groter dan in een two-tier. Zij zijn
verantwoordelijk voor de dagelijkse gang van zaken.
- Bestuurders staan dicht bij het organisatiebeleid, waardoor ze direct kunnen ingrijpen in de
koers en strategie van het bedrijf.

Nadelen one-tier board:
- Geen duidelijk onderscheid tussen uitvoering en toezicht.
- Taakverdeling tussen niet-uitvoerende bestuurders en uitvoerende bestuurders vaak vaag,
wat kan leiden tot miscommunicatie en fouten.
- Niet-uitvoerende bestuurders hebben een hoger aansprakelijkheidsrisico ten opzichte van
een two-tier board.


3

, Voordelen two-tier board:
- Duidelijke rolverdeling tussen commissarissen en bestuurders.
- Is vaak goedkoper, omdat er minder geld uit gaat naar salarissen van het bestuur.
- Commissarissen zijn alleen aansprakelijk vanuit hun toezichtfunctie.

Nadelen two-tier board:
- Commissarissen hebben minder betrokkenheid bij strategievorming en beleidsvorming.
- Commissarissen krijgen minder snel informatie door dan bij een one-tier board.

Toezicht one-tier board:
- Binnen de board of directors zijn uitvoerende als niet-uitvoerende bestuurders (principe 5.1
CGC).
- Het bestuur bestaat in meerderheid uit niet-uitvoerende bestuurders (principe 5.1.1 CGC).
- De voorzitter van het bestuur is geen uitvoerende bestuurder (geweest) (principe 5.1.3 CGC).
- Uitsluitend niet-uitvoerende bestuurders maken deel uit van de commissies (principe 5.1.4
CGC).
- De niet-uitvoerende bestuurders leggen verantwoording af over het uitgeoefende toezicht in
het afgelopen boekjaar (principe 5.1.5 CGC).

Toezicht two-tier board:
- Raad van Commissarissen houdt toezicht op het beleid van het bestuur en op de algemene
gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming (art. 2:140 BW).
- RvC heeft ook de taak toezicht te houden op de algemene vergadering van aandeelhouders
(principe 4.1.1 CGC).
- Commissarissen zijn verantwoordelijk vanuit hun toezichtfunctie.

Aansprakelijkheid bestuurders one-tier board:
Art. 2:138 lid 1 BW & art. 2:248 lid 1 BW  Wanneer het bestuur haar taak onbehoorlijk heeft
vervuld en dit een belangrijke oorzaak is van het faillissement.
Art. 2:138 lid 3 BW & art. 2:248 lid 3 BW  Bestuurder is niet aansprakelijk wanneer hij/zij bewijst
dat de onbehoorlijke taakvervulling niet aan hem te wijten is en dat hij niet nalatig is geweest in het
treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan in te perken.

Aansprakelijkheid two-tier board:
Aansprakelijkheid op het toezicht ligt bij de RvC.
Art. 2:149 jo 9 & 138 BW & Art. 2:259 jo 9 & 248 BW  RvC is net zoals het bestuur gehouden tot
een behoorlijke vervulling van zijn taak.

Aanstellen en ontslaan bestuursleden one-tier board:
Uitvoerende bestuurders worden bij een structuurvennootschap benoemd door niet-uitvoerende
bestuurders (art. 2:164a BW). Zij mogen uitvoerende bestuurders ook ontslaan (art. 134 BW).
Bij een ‘gewone’ vennootschap benoemt de AVA de uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders.
Ook kan de AVA hen ontslaan (art. 132 & 134 lid 1 BW).

Aanstellen en ontslaan bestuursleden two-tier board:
In een structuurvennootschap worden de bestuurders benoemd en ontslagen door de RvC (art. 2:272
BW).
In een ‘gewone’ vennootschap worden bestuurders benoemd door de AVA (art. 2:242 lid 1 BW) en
mag de AVA hen ook ontslaan (art. 2:244 lid 1 BW).




4