Samenvatting Rechten H1 H2 H5 H6 H7
H1 Ondernemingsrecht en bedrijfskundige aspecten
1.1 Ondernemingsrecht en bedrijfskunde
Deze modellen beschrijven een kader van macro-omgevingsfactoren die van belang zijn voor de
organisatie en het strategisch management:
DESTEP-model: demografische, economische, sociaal-culturele, technologische, ecologische en
politiek-juridische factoren.
PEST-model: politiek, economisch, sociaal en technologisch.
STEEPLED-model: sociaal, technologisch, economisch, environmental, politiek, legal, education en
demografisch.
1.2 Strategie en interne sturing
Strategisch: missie en visie van de organisatie (doelstellingen). Richt zich op de ‘waarheen’, waar
tactisch zich richt op ‘hoe’.
Tactisch: op welke manier, met welke middelen, worden de lange termijn doelen gerealiseerd? Vaak
één tot drie jaar. Op dit niveau worden de faciliteiten (her)ingericht.
Operationeel: uitvoering van de werkzaamheden om de doelen te realiseren. Hier wordt het beleid
feitelijk uitgevoerd.
De volgende juridische onderwerpen maken deel uit van het strategisch beleid:
o De juridische structuur/rechtsvorm
o Concernvorming
o Juridisch risicomanagement
o De governance code of principes van good governance
o De or
o Beschermingsconstructies tegen vijandige overname
o De strategie op de verwerving van een marktaandeel
o Kartelovereenkomsten
o Aanbestedingsbeleid
o Samenwerkingsafspraken (franchise of joint venture)
o Fusies
o Overnames
1.3 Strategische modellen
Het FOETSJE-model wordt gebruikt om te toetsen op feasibility: mogelijkheid. -> financieel haalbaar,
organisatorisch haalbaar, economisch haalbaar, technologisch haalbaar, sociaal haalbaar, juridisch
haalbaar en ethisch haalbaar.
1.4 Compliance en bedrijfsethiek
Compliance: met dit begrip wordt aangeduid of een organisatie werkt conform de geldende wet- en
regelgeving.
Bedrijfsethiek gaat over de waarden en normen van een organisatie en het daaruit voortvloeiende
gewenste gedrag binnen de organisatie.
1
,H2 Ondernemersrecht
2.1 Onderneming en rechtspersoon
Rechtspersoon (niet Geen rechtspersoon:
aansprakelijk):
Vereniging Eenmanszaak
Coöperatie Maatschap
Onderlinge Vennootschap onder firma (vof)
waarborgmaatschappij
Naamloze vennootschap Commanditaire vennootschap (cv)
Besloten vennootschap
Stichting
Welke rechtsvorm je als ondernemer kiest, is afhankelijk van verschillende onderwerpen, zoals:
Aansprakelijkheid van de eigenaar: wie betaald de schulden?
Activiteiten van de organisatie: risicovolle activiteiten?
Leiding en eigendom: zijn eigendom en leiding gescheiden?
Continuïteit van de onderneming: pensionering of overlijden van eigenaar?
Fiscale aspecten: welke soort en hoeveel belasting?
Financieringsbehoefte en mogelijkheden: extra geld?
Gevaar van overname van de onderneming: opgekocht door de concurrent?
Het huwelijkse regime van de eigenaar.
Corporate identity: de keuze van de rechtsvorm bepaalt de inrichting van de organisatie.
Er zijn 3 soorten rechtspersonen:
1. Privaatrechtelijke rechtspersonen (art. 2:3 BW): tabel. Volmacht.
2. Publiekrechtelijke rechtspersonen (art. 2:1 BW): de Staat, de provincies, de gemeenten en de
waterschappen.
3. Kerkgenootschappen (art. 2:2 BW).
2.2 Vertegenwoordiging en volmacht
De bevoegdheid van de vertegenwoordigers van de onderneming wordt
vertegenwoordigingsbevoegdheid genoemd. Bij vertegenwoordiging staat centraal dat de
vertegenwoordiger wel een rechtshandeling verricht, maar zelf niet aan deze rechtshandeling is
gebonden. De vertegenwoordigde organisatie is wel gebonden rechtshandeling.
Volmacht is de bevoegdheid die de ene partij, de volmachtgever, verleent aan de andere partij, de
gevolmachtigde, om in naam van de volmachtgever rechtshandelingen verrichten. De
gevolmachtigde wordt zelf geen partij bij de rechtshandeling (art. 3:60 BW).
2.3 Het handelsregister
De Kamers van Koophandel en fabrieken (KvK) houden en openbaar register waarin ondernemingen
en andere organisaties staan ingeschreven. Is het handelsregister, een basisregister van
ondernemingen en rechtspersonen. In art. 5 van de Handelsregisterwet (Hrw) staan de
ondernemingen vermeld moet worden ingeschreven.
De inschrijfplicht heeft twee doelen:
2
, 1. Dat iedereen informatie over een ingeschreven onderneming kan verkrijgen van de KvK. Het
handelsregister is openbaar, maar niet alle informatie is gratis.
2. Derdenbescherming: wie afgaat op de ingeschreven gegevens, mag erop vertrouwen dat
deze gegevens juist zijn.
2.4 Financiële verslaggeving
Iedereen die een bedrijf heeft of een zelfstandig beroep uitgeoefend, is verplicht tot het bij houden
van een correcte administratie (art. 3:15i lid 1 BW).
In verband met de fiscale regels zal de ondernemer zijn administratie mede opzetten en bijhouden
conform de eisen van de fiscus.
Een jaarrekening geeft inzicht in de omvang van de winst en in het gevoerde beleid. Bovendien is de
jaarrekening informatiebron voor diverse partijen, zoals leveranciers, banken, kredietverzekeraars,
afnemers, werknemers, de or, aandeelhouders, het bestuur en de raad van toezicht.
De Wet op de jaarrekening is volgens de hoofdregel van art. 2:360 lid 1 BW onder andere van
toepassing op de coöperatie, de onderlinge waarborgmaatschappij, de nv en de bv.
De jaarrekening bestaat uit de volgende onderdelen (art. 2:361 BW):
De balans: moet een getrouw, duidelijk en stelselmatig beeld geven van het vermogen.
De winst- en verliesrekening: moet een getrouw, duidelijk en stelselmatig beeld geven van de
omvang van het resultaat.
Een toelichting op beide.
Het jaarverslag wordt behandeld in art. 2:391 BW. Het wordt ook wel bestuurs- of directieverslag
genoemd en is een tekstuele aanvulling op de cijfermatige jaarrekening. Het jaarverslag bevat vaak
informatie over de producten van onderneming, de ontwikkelingen op de markt van die producten,
de financieel-economische ontwikkeling en de gerealiseerde investeringen.
Bovendien is het jaarverslag informatiebron ten aanzien van het personeelsbeleid, onderzoek en
ontwikkeling, en de verwachte ontwikkelingen in het komende jaar.
De Wet op de overige gegevens (art. 2:392 BW):
Accountantsverklaring als afsluiting van het deskundigenonderzoek.
Statutaire winstbestemming.
Eventuele vermelding van bijzondere statutaire rechten, zoals prioriteitsaandelen.
De jaarrekening moet worden onderzocht door een accountant (art. 2:393 BW). De opdracht aan
deze accountant wordt verleend door de Algemene Vergadering. Geeft deze geen opdracht, dan
moet de Raad van commissarissen (RvC) hiertoe overgaan. Als een RVC ontbreekt of geen opdracht
geeft, komt de bevoegdheid tot het verlenen van de opdracht toe aan het bestuur.
Deze verklaring kan zijn:
Goedkeurend
Goedkeurend, met beperking.
Oordeelsonthouding.
Afkeurend.
Iedere belanghebbende die van mening is dat de jaarrekening, het jaarverslag of de overige gegevens
niet voldoen aan de wettelijke regels, kan hierover bij de rechter bezwaar maken, volgens art. 2:448
BW.
3
H1 Ondernemingsrecht en bedrijfskundige aspecten
1.1 Ondernemingsrecht en bedrijfskunde
Deze modellen beschrijven een kader van macro-omgevingsfactoren die van belang zijn voor de
organisatie en het strategisch management:
DESTEP-model: demografische, economische, sociaal-culturele, technologische, ecologische en
politiek-juridische factoren.
PEST-model: politiek, economisch, sociaal en technologisch.
STEEPLED-model: sociaal, technologisch, economisch, environmental, politiek, legal, education en
demografisch.
1.2 Strategie en interne sturing
Strategisch: missie en visie van de organisatie (doelstellingen). Richt zich op de ‘waarheen’, waar
tactisch zich richt op ‘hoe’.
Tactisch: op welke manier, met welke middelen, worden de lange termijn doelen gerealiseerd? Vaak
één tot drie jaar. Op dit niveau worden de faciliteiten (her)ingericht.
Operationeel: uitvoering van de werkzaamheden om de doelen te realiseren. Hier wordt het beleid
feitelijk uitgevoerd.
De volgende juridische onderwerpen maken deel uit van het strategisch beleid:
o De juridische structuur/rechtsvorm
o Concernvorming
o Juridisch risicomanagement
o De governance code of principes van good governance
o De or
o Beschermingsconstructies tegen vijandige overname
o De strategie op de verwerving van een marktaandeel
o Kartelovereenkomsten
o Aanbestedingsbeleid
o Samenwerkingsafspraken (franchise of joint venture)
o Fusies
o Overnames
1.3 Strategische modellen
Het FOETSJE-model wordt gebruikt om te toetsen op feasibility: mogelijkheid. -> financieel haalbaar,
organisatorisch haalbaar, economisch haalbaar, technologisch haalbaar, sociaal haalbaar, juridisch
haalbaar en ethisch haalbaar.
1.4 Compliance en bedrijfsethiek
Compliance: met dit begrip wordt aangeduid of een organisatie werkt conform de geldende wet- en
regelgeving.
Bedrijfsethiek gaat over de waarden en normen van een organisatie en het daaruit voortvloeiende
gewenste gedrag binnen de organisatie.
1
,H2 Ondernemersrecht
2.1 Onderneming en rechtspersoon
Rechtspersoon (niet Geen rechtspersoon:
aansprakelijk):
Vereniging Eenmanszaak
Coöperatie Maatschap
Onderlinge Vennootschap onder firma (vof)
waarborgmaatschappij
Naamloze vennootschap Commanditaire vennootschap (cv)
Besloten vennootschap
Stichting
Welke rechtsvorm je als ondernemer kiest, is afhankelijk van verschillende onderwerpen, zoals:
Aansprakelijkheid van de eigenaar: wie betaald de schulden?
Activiteiten van de organisatie: risicovolle activiteiten?
Leiding en eigendom: zijn eigendom en leiding gescheiden?
Continuïteit van de onderneming: pensionering of overlijden van eigenaar?
Fiscale aspecten: welke soort en hoeveel belasting?
Financieringsbehoefte en mogelijkheden: extra geld?
Gevaar van overname van de onderneming: opgekocht door de concurrent?
Het huwelijkse regime van de eigenaar.
Corporate identity: de keuze van de rechtsvorm bepaalt de inrichting van de organisatie.
Er zijn 3 soorten rechtspersonen:
1. Privaatrechtelijke rechtspersonen (art. 2:3 BW): tabel. Volmacht.
2. Publiekrechtelijke rechtspersonen (art. 2:1 BW): de Staat, de provincies, de gemeenten en de
waterschappen.
3. Kerkgenootschappen (art. 2:2 BW).
2.2 Vertegenwoordiging en volmacht
De bevoegdheid van de vertegenwoordigers van de onderneming wordt
vertegenwoordigingsbevoegdheid genoemd. Bij vertegenwoordiging staat centraal dat de
vertegenwoordiger wel een rechtshandeling verricht, maar zelf niet aan deze rechtshandeling is
gebonden. De vertegenwoordigde organisatie is wel gebonden rechtshandeling.
Volmacht is de bevoegdheid die de ene partij, de volmachtgever, verleent aan de andere partij, de
gevolmachtigde, om in naam van de volmachtgever rechtshandelingen verrichten. De
gevolmachtigde wordt zelf geen partij bij de rechtshandeling (art. 3:60 BW).
2.3 Het handelsregister
De Kamers van Koophandel en fabrieken (KvK) houden en openbaar register waarin ondernemingen
en andere organisaties staan ingeschreven. Is het handelsregister, een basisregister van
ondernemingen en rechtspersonen. In art. 5 van de Handelsregisterwet (Hrw) staan de
ondernemingen vermeld moet worden ingeschreven.
De inschrijfplicht heeft twee doelen:
2
, 1. Dat iedereen informatie over een ingeschreven onderneming kan verkrijgen van de KvK. Het
handelsregister is openbaar, maar niet alle informatie is gratis.
2. Derdenbescherming: wie afgaat op de ingeschreven gegevens, mag erop vertrouwen dat
deze gegevens juist zijn.
2.4 Financiële verslaggeving
Iedereen die een bedrijf heeft of een zelfstandig beroep uitgeoefend, is verplicht tot het bij houden
van een correcte administratie (art. 3:15i lid 1 BW).
In verband met de fiscale regels zal de ondernemer zijn administratie mede opzetten en bijhouden
conform de eisen van de fiscus.
Een jaarrekening geeft inzicht in de omvang van de winst en in het gevoerde beleid. Bovendien is de
jaarrekening informatiebron voor diverse partijen, zoals leveranciers, banken, kredietverzekeraars,
afnemers, werknemers, de or, aandeelhouders, het bestuur en de raad van toezicht.
De Wet op de jaarrekening is volgens de hoofdregel van art. 2:360 lid 1 BW onder andere van
toepassing op de coöperatie, de onderlinge waarborgmaatschappij, de nv en de bv.
De jaarrekening bestaat uit de volgende onderdelen (art. 2:361 BW):
De balans: moet een getrouw, duidelijk en stelselmatig beeld geven van het vermogen.
De winst- en verliesrekening: moet een getrouw, duidelijk en stelselmatig beeld geven van de
omvang van het resultaat.
Een toelichting op beide.
Het jaarverslag wordt behandeld in art. 2:391 BW. Het wordt ook wel bestuurs- of directieverslag
genoemd en is een tekstuele aanvulling op de cijfermatige jaarrekening. Het jaarverslag bevat vaak
informatie over de producten van onderneming, de ontwikkelingen op de markt van die producten,
de financieel-economische ontwikkeling en de gerealiseerde investeringen.
Bovendien is het jaarverslag informatiebron ten aanzien van het personeelsbeleid, onderzoek en
ontwikkeling, en de verwachte ontwikkelingen in het komende jaar.
De Wet op de overige gegevens (art. 2:392 BW):
Accountantsverklaring als afsluiting van het deskundigenonderzoek.
Statutaire winstbestemming.
Eventuele vermelding van bijzondere statutaire rechten, zoals prioriteitsaandelen.
De jaarrekening moet worden onderzocht door een accountant (art. 2:393 BW). De opdracht aan
deze accountant wordt verleend door de Algemene Vergadering. Geeft deze geen opdracht, dan
moet de Raad van commissarissen (RvC) hiertoe overgaan. Als een RVC ontbreekt of geen opdracht
geeft, komt de bevoegdheid tot het verlenen van de opdracht toe aan het bestuur.
Deze verklaring kan zijn:
Goedkeurend
Goedkeurend, met beperking.
Oordeelsonthouding.
Afkeurend.
Iedere belanghebbende die van mening is dat de jaarrekening, het jaarverslag of de overige gegevens
niet voldoen aan de wettelijke regels, kan hierover bij de rechter bezwaar maken, volgens art. 2:448
BW.
3
