Bedrijfsrecht samenvatting H2 t/m H18

Bedrijfsrecht samenvatting

Hoofdstuk 2 onderneming, eenmanszaak en personenvennootschappen

Ondernemingsvormen:
Rechtsvormen:
 Eenmanszaak
 Personenassociaties (vof, maatschap, cv)
 Rechtspersonen (nv, bv, stichting, vereniging, coöperatie, onderlinge
waarborgmaatschappij)

Ondernemingsvormen zonder rechtspersoonlijkheid
 Eenmanszaak: geen regeling in de wet
 Maatschap: boek 7A
 Vof en cv: boek 7A BW en WvK
 Kenmerken maatschap, vof en cv: overeenkomst tot samenwerking, inbreng gericht o
winst en geen notariële akte vereist

Eenmanszaak
 Privé-vermogen en zakelijk vermogen is hetzelfde, dus privé aansprakelijk voor
zakelijke schulden
 Overlijden ondernemer = einde eenmanszaak
 Faillissement ondernemer = faillissement eenmanszaak
 De gehuwde ondernemer

Maatschap
Art. 7A:1655 BW – 4 vereisten voor maatschap
1. Wederkerige overeenkomst
2. Waarbij twee of meer personen
3. Iets in gemeenschap brengen
4. Om de winst met elkaar te delen

Inbreng art. 7A:1662 BW: inbreng kan bestaan uit: geld, goederen, genot van zaken en
arbeid.

Bevoegdheid van de maten
 En maat bindt in principe alleen zichzelf (art 7A:1679 en 1676 BW)
 Als een maat bevoegd in naam van de maatschap optreedt, zijn alle maten
gebonden, en wel voor gelijke delen (art. 7A:1680 BW)
 Wanneer is een maat bevoegd?

Verdeling van de winst
 Geen regeling in maatschapscontract? Dan geldt de wet, art 7A:1670 BW: naar rato
van inbreng
 Wettelijke regeling is van aanvullend recht, dus andere regeling mag worden
overeengekomen. Verboden is echter dat een maat helemaal uitgesloten wordt van
winst.

,Einde maatschap
Een maatschap eindigt (art. 7A:1683 e.v. BW):
 Door verloop van de overeengekomen tijd
 Als het doel is bereikt
 Door opzegging
 Door ontbinding door de rechter
 Door beëindiging in onderling overleg
 Door dood, curatele, faillissement of schuldsanering van een maat

Vennootschap onder firma
Wanneer een vof
6 eisen:
1. Wederkerige overeenkomst boek 7A
2. Waarbij twee of meer personen boek 7A
3. Iets in gemeenschap brengen boek 7A
4. Om de winst met elkaar te delen boek 7A
5. Bedrijf uitoefenen WvK
6. Onder gemeenschappelijke naam WvK

Aansprakelijkheid
Art. 18 WvK
Vennoten in een vof zijn hoofdelijk aansprakelijk. Handelt een vennoot onbevoegd, dan is
alleen hij aansprakelijk. Een vof heeft een afgescheiden vermogen.

Commanditaire vennootschap
 Een commanditaire vennootschap is een vof met een stille vennoot
 De gewone vennoten worden dan beherende vennoten genoemd
 Commanditaire vennoot mag de vof niet vertegenwoordigen, en is niet hoofdelijk
aansprakelijk



Hoofdstuk 3 rechtspersonen, besloten vennootschappen

Het recht kent natuurlijke en rechtspersonen, beide zijn rechtssubjecten. Rechtspersonen
zijn niets anders dan juridische constructies. Een bv, nv, vereniging, stichting en coöperatie
zijn allemaal rechtspersonen. De rechtspersoon kan als een afzonderlijke eenheid in handels-
en rechtsverkeer optreden. Een rechtspersoon wordt vertegenwoordigd door de
bestuurders.
Een rechtspersoon is voor wat het vermogensrecht betreft gelijk aan natuurlijke personen,
tenzij uit de wet het tegendeel voortvloeit (art. 2:5 BW).
Er bestaat een sanctie tegen het verkeerd gebruiken van een rechtspersoon (art. 2:20 BW).
Indien de rechtspersoon zijn statuten ernstig schendt, kan het OM ontbinding vorderen van
de rechtspersoon (art. 2:19, lid 2 BW). En art 14 en 15.

, De BV met beperkte aansprakelijkheid is een rechtspersoon met een in een of meer
overdraagbare aandelen verdeeld in kapitaal. De aandelen zijn op naam (art. 2:175, lid 1
BW). Uitsluitend de bv is aansprakelijk voor de schulden van de bv.

Motieven oprichten bv: aandeelhouder is niet persoonlijk aansprakelijk voor hetgeen in
naam van de vennootschap wordt verricht en is niet gehouden boven het bedrag dat op zijn
aandeel behoort te worden gestort, in de verliezen van de vennootschap bij te dragen (art.
2:175, lid 1 BW). Eenvoudige overdraagbaarheid van het eigenaarsbelang door overdacht
van aandelen. Bevordering van de continuïteit door scheiding van de onderneming en het
kapitaal. Aanwezigheid van een juridisch vastomlijnde organisatie gebaseerd op wettelijke
bepalingen.

In de praktijk komt het vaak voor dat indien een bv geld wil lenen bij een bank en de bv niet
genoeg kredietwaardig is, de bank eist dat de directeur zich privé borg stelt voor de schulden
van de bv. Borgtocht is een overeenkomst waarbij een partij, de borg, zich tegenover een
andere partij, de crediteur, verbindt tot nakoming van een verbintenis die een derde, de
debiteur, jegens de crediteur heeft of zal verkrijgen (art. 7:850 BW).

De oprichting van een bv moet gebeuren via een notariële akte (art. 2:175, lid 2 BW). De
oprichting van de rechtspersoon stelt de wet een aantal eisen:
a. De aanwezigheid van een oprichtingshandeling
b. De vastlegging van de oprichting in notariële akte
c. De oprichter(s)
In de oprichtingsakte worden de oprichting van de bv en de datum van oprichting vermeld.
Ook worden hier de statuten in opgenomen. Statuten zijn grondregels, bepalingen die ten
grondslag liggen aan bepaalde rechtspersonen. In de akte van oprichting moeten ten minste
de volgende onderwerpen zijn geregeld (art. 2:176 BW):
a. De naam met de aanduiding
b. De zetel (de vestigingsplaats van de rechtspersoon in Nederland)
c. Het doel van de bv
d. Het nominale bedrag van de aandelen
e. Het geplaatste kapitaal
f. Het aantal en het bedrag van elke soorten aandelen
g. De rechtshandelingen waardoor de vennootschap zich al bij haar oprichting
gebonden acht

De wet bepaalt dat de statuten van een bv de naam van de vennootschap moeten bevatten
(art. 2:177, lid 1 BW). De naam van de vennootschap moet:
a. Voldoende onderscheidend vermogen bezitten
b. Niet tot verwarring leiden
c. Niet in strijd zijn met de feitelijke opzet van de onderneming

Wat moet onmiddellijk na de oprichting van een bv gebeuren?
a. Inschrijving in het handelsregister. In te dienen: ingevulde
handelsregisterformulieren en akte van oprichting