7.1 Wat is een overeenkomst?
Een verbintenisscheppende (obligatoire) overeenkomst is een meerzijdige
rechtshandeling waarbij een of meer partijen een verbintenis aangaan jegens een
of meer andere partijen (art. 6:213 BW). Voor een overeenkomst is
wilsovereenstemming van minimaal twee personen vereist. Er zijn eenzijdige en
wederkerige verbintenisscheppende overeenkomsten, afhankelijk van het aantal
wederzijdse verbintenissen.
Eenzijdige overeenkomst:
Een schenking is een eenzijdige overeenkomst. Bijvoorbeeld, Nowak schenkt zijn
boekencollectie aan de Koninklijke Bibliotheek. De overeenkomst komt tot stand
bij aanvaarding door de Bibliotheek, waarna slechts één verbintenis ontstaat:
Nowak moet de boeken overdragen (art. 7:175 BW).
Wederkerige overeenkomst:
Een koopovereenkomst is een wederkerige overeenkomst. Bijvoorbeeld, Karel Trip
koopt een bestelbus voor €20.000 bij garage De Witte Pomp. Er ontstaan twee
verbintenissen: de overdracht van de bestelbus en de betaling van €20.000.
Beide partijen zijn elkaars schuldeiser en schuldenaar.
Wettelijke regeling:
Wederkerige overeenkomsten worden specifiek geregeld in afdeling 5 van titel 5
van Boek 6 BW (art. 6:261 e.v. BW), terwijl algemene bepalingen voor alle
overeenkomsten (eenzijdige en wederkerige) elders in Boek 6 BW te vinden zijn.
Daarnaast zijn de bepalingen van titel 2 van Boek 3 BW van toepassing op
overeenkomsten, tenzij specifieke regels voorrang hebben.
7.2 Totstandkoming van een Overeenkomst
Een overeenkomst komt tot stand door:
1. Aanbod: Iemand doet een voorstel.
2. Aanvaarding: De ander accepteert het voorstel (Art. 6:217 BW).
Aanbod
Geldig Aanbod: Moet de voornaamste verplichtingen van de voorgestelde
overeenkomst bevatten.
o Uitzondering: Bij een koopovereenkomst zonder prijsafspraak,
geldt een redelijke prijs (Art. 7:4 BW).
Duur Aanbod:
o Verliest zijn kracht bij afwijzing of na een bepaalde tijd (Art. 6:221
BW).
o Mondeling Aanbod: Moet direct worden aanvaard, anders vervalt
het (Art. 6:221 lid 1 BW).
o Schriftelijk Aanbod: Vervalt na een redelijke termijn of een
specifieke gestelde termijn (Art. 6:219 BW).
Bijzondere Varianten van Aanbod
1. Vrijblijvend Aanbod: Kan na aanvaarding nog worden herroepen als dit
onverwijld gebeurt (Art. 6:219 lid 2 BW).
2. Onherroepelijk Aanbod: Kan niet worden herroepen binnen de gestelde
termijn (Art. 6:219 lid 1 BW).
,Aanvaarding
Een aanvaarding is een wilsverklaring die aansluit op het aanbod,
waardoor de overeenkomst tot stand komt.
o Te Late Aanvaarding: Aanbod is vervallen tenzij de aanbieder het
toch als tijdig accepteert (Art. 6:223 BW).
Tijdstip van Totstandkoming
Mondeling: Overeenkomst ontstaat direct bij aanvaarding.
Schriftelijk: Overeenkomst ontstaat wanneer aanvaarding aanbieder
bereikt (Art. 3:37 BW).
o Ontvangsttheorie: Een verklaring moet de geadresseerde
bereiken om effect te hebben.
Elektronische Overeenkomst
Regels: Specifieke regels voor overeenkomsten die via elektronische
middelen tot stand komen (Art. 6:227b BW).
o Informatieplicht: Elektronische dienstverleners moeten essentiële
informatie duidelijk en toegankelijk maken.
o Bevestiging: Dienstverlener moet de overeenkomst elektronisch
bevestigen (Art. 6:227c BW).
Voorbeelden en Uitspraken
Voorbeeld Compex bv: Een geldig aanbod bevat belangrijke elementen;
prijs en zaak
HR Hofland/Hennis: Advertentie van een huis wordt gezien als een
uitnodiging om te onderhandelen, niet als een bindend aanbod.
HR Lindeboom/Amsterdam: Een onherroepelijk aanbod kan niet worden
herroepen tijdens de onherroepelijke periode, zelfs niet als het aanbod nog
niet is aanvaard.
7.3 Inhoud van de overeenkomst
In het Nederlandse recht geldt het beginsel van contractvrijheid (Art. 6:217
BW), wat betekent dat partijen in principe zelf de inhoud en vorm van hun
contract mogen bepalen. Deze vrijheid is echter niet onbeperkt en kent enkele
belangrijke beperkingen:
1. Dwingend Recht: Partijen kunnen niet afwijken van wettelijke bepalingen
die dwingend zijn. Bijvoorbeeld, een concurrentiebeding moet schriftelijk
zijn vastgelegd en is nietig als deze vereiste niet wordt nageleefd (Art.
7:653 BW).
2. Openbare Orde en Goede Zeden: Contracten die in strijd zijn met de
openbare orde of goede zeden zijn nietig. Openbare orde betreft
maatschappelijke belangen, terwijl goede zeden betrekking hebben op
burgerlijke moraal (Art. 3:40 BW).
Factoren die de Inhoud van de Overeenkomst Bepalen (Art. 6:248 lid 1 BW)
1. Partijafspraken: De inhoud van de overeenkomst wordt primair bepaald
door wat partijen zelf hebben afgesproken. De Hoge Raad benadrukt dat
, niet alleen de letterlijke tekst, maar ook de bedoeling en redelijke
verwachtingen van partijen belangrijk zijn.
2. Regelend Recht: Wetten die dienen als aanvullend recht vullen de
leemtes in een overeenkomst in, tenzij partijen afwijkende afspraken
hebben gemaakt (Art. 7:26 lid 2 BW). Dit betekent dat partijen vrij zijn om
hun eigen afspraken te maken zolang deze niet in strijd zijn met de wet.
3. Gewoonterecht: Gewoonterecht kan aanvullend recht verdringen of
vervangen in bepaalde branches of internationale contexten, zoals de
internationale handelskoop.
4. Redelijkheid en Billijkheid: Contractuele bepalingen moeten voldoen
aan de eisen van redelijkheid en billijkheid (Art. 6:2 BW). Dit betekent dat
bepaalde afspraken of bevoegdheden onterecht kunnen worden
ingeroepen als dit in strijd is met redelijkheid en billijkheid. De Hoge Raad
heeft geoordeeld dat exoneratieclausules (uitsluiting van
aansprakelijkheid) onder bepaalde omstandigheden onaanvaardbaar
kunnen zijn.
Onvoorziene Omstandigheden
Onvoorziene omstandigheden kunnen invloed hebben op de contractuele
verhouding:
1. Art. 6:258 BW: Deze wet biedt de mogelijkheid om de overeenkomst te
wijzigen of te ontbinden als onvoorziene omstandigheden de uitvoering
onredelijk zwaar maken. Dit kan alleen als de omstandigheden van
zodanige aard zijn dat de andere partij niet de ongewijzigde
instandhouding van de overeenkomst mag verwachten.
2. Voorzienbare Omstandigheden: Indien de omstandigheden ten tijde
van het sluiten van de overeenkomst voorzienbaar waren, moeten deze als
risico worden gedragen door de contractpartijen.
Precontractuele Fase
Partijen kunnen rechten ontlenen aan de onderhandelingsfase, hoewel contracten
meestal pas tot stand komen bij definitieve wilsovereenstemming. Dit houdt in
dat onderhandelingen ook bepaalde verwachtingen kunnen scheppen, maar het
uiteindelijke contract is bepalend voor de rechten en plichten van de partijen.
Standaardregelingen
Standaardregelingen zijn regels die een uniforme regeling geven voor
bepaalde contractuele situaties binnen een specifieke bedrijfstak of beroep. Ze
hebben de kracht van wetgeving en zijn verplicht voor alle betrokken partijen.
Kenmerken zijn:
Toepassing: Ze zijn van toepassing op overeenkomsten die worden
gesloten in de uitoefening van een bedrijf of beroep, en moeten relevant
zijn voor de betreffende bedrijfstak of beroepsgroep (art. 6:214 BW).
Instelling: Ze worden vastgesteld, gewijzigd en ingetrokken door een door
de minister van Justitie en Veiligheid benoemde commissie, en moeten
door de regering worden goedgekeurd en in de Staatscourant worden
afgekondigd.
Afwijkingen: Standaardregelingen mogen afwijken van de wet, maar
alleen in gevallen waarin een afwijking door overeenkomst is toegestaan.
, Verschil met algemene voorwaarden: Ze moeten niet worden verward
met algemene voorwaarden, die contractueel door partijen worden
afgesproken.
Algemene Voorwaarden
Algemene voorwaarden zijn bepalingen die een partij in zijn overeenkomsten
opneemt om de voorwaarden van de overeenkomst te standaardiseren. Dit
voorkomt de noodzaak om over elk detail van de overeenkomst te
onderhandelen.
Een verbintenisscheppende (obligatoire) overeenkomst is een meerzijdige
rechtshandeling waarbij een of meer partijen een verbintenis aangaan jegens een
of meer andere partijen (art. 6:213 BW). Voor een overeenkomst is
wilsovereenstemming van minimaal twee personen vereist. Er zijn eenzijdige en
wederkerige verbintenisscheppende overeenkomsten, afhankelijk van het aantal
wederzijdse verbintenissen.
Eenzijdige overeenkomst:
Een schenking is een eenzijdige overeenkomst. Bijvoorbeeld, Nowak schenkt zijn
boekencollectie aan de Koninklijke Bibliotheek. De overeenkomst komt tot stand
bij aanvaarding door de Bibliotheek, waarna slechts één verbintenis ontstaat:
Nowak moet de boeken overdragen (art. 7:175 BW).
Wederkerige overeenkomst:
Een koopovereenkomst is een wederkerige overeenkomst. Bijvoorbeeld, Karel Trip
koopt een bestelbus voor €20.000 bij garage De Witte Pomp. Er ontstaan twee
verbintenissen: de overdracht van de bestelbus en de betaling van €20.000.
Beide partijen zijn elkaars schuldeiser en schuldenaar.
Wettelijke regeling:
Wederkerige overeenkomsten worden specifiek geregeld in afdeling 5 van titel 5
van Boek 6 BW (art. 6:261 e.v. BW), terwijl algemene bepalingen voor alle
overeenkomsten (eenzijdige en wederkerige) elders in Boek 6 BW te vinden zijn.
Daarnaast zijn de bepalingen van titel 2 van Boek 3 BW van toepassing op
overeenkomsten, tenzij specifieke regels voorrang hebben.
7.2 Totstandkoming van een Overeenkomst
Een overeenkomst komt tot stand door:
1. Aanbod: Iemand doet een voorstel.
2. Aanvaarding: De ander accepteert het voorstel (Art. 6:217 BW).
Aanbod
Geldig Aanbod: Moet de voornaamste verplichtingen van de voorgestelde
overeenkomst bevatten.
o Uitzondering: Bij een koopovereenkomst zonder prijsafspraak,
geldt een redelijke prijs (Art. 7:4 BW).
Duur Aanbod:
o Verliest zijn kracht bij afwijzing of na een bepaalde tijd (Art. 6:221
BW).
o Mondeling Aanbod: Moet direct worden aanvaard, anders vervalt
het (Art. 6:221 lid 1 BW).
o Schriftelijk Aanbod: Vervalt na een redelijke termijn of een
specifieke gestelde termijn (Art. 6:219 BW).
Bijzondere Varianten van Aanbod
1. Vrijblijvend Aanbod: Kan na aanvaarding nog worden herroepen als dit
onverwijld gebeurt (Art. 6:219 lid 2 BW).
2. Onherroepelijk Aanbod: Kan niet worden herroepen binnen de gestelde
termijn (Art. 6:219 lid 1 BW).
,Aanvaarding
Een aanvaarding is een wilsverklaring die aansluit op het aanbod,
waardoor de overeenkomst tot stand komt.
o Te Late Aanvaarding: Aanbod is vervallen tenzij de aanbieder het
toch als tijdig accepteert (Art. 6:223 BW).
Tijdstip van Totstandkoming
Mondeling: Overeenkomst ontstaat direct bij aanvaarding.
Schriftelijk: Overeenkomst ontstaat wanneer aanvaarding aanbieder
bereikt (Art. 3:37 BW).
o Ontvangsttheorie: Een verklaring moet de geadresseerde
bereiken om effect te hebben.
Elektronische Overeenkomst
Regels: Specifieke regels voor overeenkomsten die via elektronische
middelen tot stand komen (Art. 6:227b BW).
o Informatieplicht: Elektronische dienstverleners moeten essentiële
informatie duidelijk en toegankelijk maken.
o Bevestiging: Dienstverlener moet de overeenkomst elektronisch
bevestigen (Art. 6:227c BW).
Voorbeelden en Uitspraken
Voorbeeld Compex bv: Een geldig aanbod bevat belangrijke elementen;
prijs en zaak
HR Hofland/Hennis: Advertentie van een huis wordt gezien als een
uitnodiging om te onderhandelen, niet als een bindend aanbod.
HR Lindeboom/Amsterdam: Een onherroepelijk aanbod kan niet worden
herroepen tijdens de onherroepelijke periode, zelfs niet als het aanbod nog
niet is aanvaard.
7.3 Inhoud van de overeenkomst
In het Nederlandse recht geldt het beginsel van contractvrijheid (Art. 6:217
BW), wat betekent dat partijen in principe zelf de inhoud en vorm van hun
contract mogen bepalen. Deze vrijheid is echter niet onbeperkt en kent enkele
belangrijke beperkingen:
1. Dwingend Recht: Partijen kunnen niet afwijken van wettelijke bepalingen
die dwingend zijn. Bijvoorbeeld, een concurrentiebeding moet schriftelijk
zijn vastgelegd en is nietig als deze vereiste niet wordt nageleefd (Art.
7:653 BW).
2. Openbare Orde en Goede Zeden: Contracten die in strijd zijn met de
openbare orde of goede zeden zijn nietig. Openbare orde betreft
maatschappelijke belangen, terwijl goede zeden betrekking hebben op
burgerlijke moraal (Art. 3:40 BW).
Factoren die de Inhoud van de Overeenkomst Bepalen (Art. 6:248 lid 1 BW)
1. Partijafspraken: De inhoud van de overeenkomst wordt primair bepaald
door wat partijen zelf hebben afgesproken. De Hoge Raad benadrukt dat
, niet alleen de letterlijke tekst, maar ook de bedoeling en redelijke
verwachtingen van partijen belangrijk zijn.
2. Regelend Recht: Wetten die dienen als aanvullend recht vullen de
leemtes in een overeenkomst in, tenzij partijen afwijkende afspraken
hebben gemaakt (Art. 7:26 lid 2 BW). Dit betekent dat partijen vrij zijn om
hun eigen afspraken te maken zolang deze niet in strijd zijn met de wet.
3. Gewoonterecht: Gewoonterecht kan aanvullend recht verdringen of
vervangen in bepaalde branches of internationale contexten, zoals de
internationale handelskoop.
4. Redelijkheid en Billijkheid: Contractuele bepalingen moeten voldoen
aan de eisen van redelijkheid en billijkheid (Art. 6:2 BW). Dit betekent dat
bepaalde afspraken of bevoegdheden onterecht kunnen worden
ingeroepen als dit in strijd is met redelijkheid en billijkheid. De Hoge Raad
heeft geoordeeld dat exoneratieclausules (uitsluiting van
aansprakelijkheid) onder bepaalde omstandigheden onaanvaardbaar
kunnen zijn.
Onvoorziene Omstandigheden
Onvoorziene omstandigheden kunnen invloed hebben op de contractuele
verhouding:
1. Art. 6:258 BW: Deze wet biedt de mogelijkheid om de overeenkomst te
wijzigen of te ontbinden als onvoorziene omstandigheden de uitvoering
onredelijk zwaar maken. Dit kan alleen als de omstandigheden van
zodanige aard zijn dat de andere partij niet de ongewijzigde
instandhouding van de overeenkomst mag verwachten.
2. Voorzienbare Omstandigheden: Indien de omstandigheden ten tijde
van het sluiten van de overeenkomst voorzienbaar waren, moeten deze als
risico worden gedragen door de contractpartijen.
Precontractuele Fase
Partijen kunnen rechten ontlenen aan de onderhandelingsfase, hoewel contracten
meestal pas tot stand komen bij definitieve wilsovereenstemming. Dit houdt in
dat onderhandelingen ook bepaalde verwachtingen kunnen scheppen, maar het
uiteindelijke contract is bepalend voor de rechten en plichten van de partijen.
Standaardregelingen
Standaardregelingen zijn regels die een uniforme regeling geven voor
bepaalde contractuele situaties binnen een specifieke bedrijfstak of beroep. Ze
hebben de kracht van wetgeving en zijn verplicht voor alle betrokken partijen.
Kenmerken zijn:
Toepassing: Ze zijn van toepassing op overeenkomsten die worden
gesloten in de uitoefening van een bedrijf of beroep, en moeten relevant
zijn voor de betreffende bedrijfstak of beroepsgroep (art. 6:214 BW).
Instelling: Ze worden vastgesteld, gewijzigd en ingetrokken door een door
de minister van Justitie en Veiligheid benoemde commissie, en moeten
door de regering worden goedgekeurd en in de Staatscourant worden
afgekondigd.
Afwijkingen: Standaardregelingen mogen afwijken van de wet, maar
alleen in gevallen waarin een afwijking door overeenkomst is toegestaan.
, Verschil met algemene voorwaarden: Ze moeten niet worden verward
met algemene voorwaarden, die contractueel door partijen worden
afgesproken.
Algemene Voorwaarden
Algemene voorwaarden zijn bepalingen die een partij in zijn overeenkomsten
opneemt om de voorwaarden van de overeenkomst te standaardiseren. Dit
voorkomt de noodzaak om over elk detail van de overeenkomst te
onderhandelen.
