Beroepsproduct ondernemingsrecht
Cijfer: 9,0
, Koninklijke Panter bv juridische zaken
Meerkolreef 6
5042 PN Tilburg
Koninklijk Panter bv
T.a.v. directie
Meerkoldreef 6
5042 PN Tilburg
Tilburg, 22 mei 2018
Betreft: advies overname FreezeFrame
Geachte directie,
Op 19 mei jl. hebt u mij benaderd met een verzoek om advies. Het betreft de overname van
Freezeframe vof. Ik adviseer u graag over deze kwestie in deze brief.
Koninklijke Panter bv (hierna: Panter) gaat FreezeFrame vof (hierna: Freezeframe)
overnemen. Bij de overname van FreezeFrame door Panter zijn er nog enkele onderwerpen
waarnaar gekeken moeten worden. Er zijn een paar vragen over de overname van
FreezeFrame, waar antwoord op gegeven moet worden. Door antwoord te krijgen op deze
vragen, kan de koopovereenkomst succesvol afgerond worden. Nu is uw vraag welk orgaan
het besluit mag nemen, welk directielid bevoegd is om de koopovereenkomst te tekenen en
met welke organen er nog rekening gehouden tijdens het nemen van het besluit.
Ten eerste wilt u graag weten welk orgaan van Panter bevoegd is om FreezeFrame over te
nemen. Uit de wet vloeit voort dat het bestuur belast wordt met het besturen van een bv
tenzij de statuten anders bepalen.1 Verder bepaalt de wet dat het bestuur
vertegenwoordigingsbevoegd is, voor zover de wet niet anders bepaald.2 In artikel 15 lid 1
van de statuten is het besturen van de vennootschap opgedragen aan de directie, bestaande
uit een door de algemene vergadering te bepalen aantal van één of meer directeuren.3
Verder staat er in artikel 15 lid 3 dat het besluit van de directie de meerderheid van de
stemmen moet krijgen.4 Krijgt de directie niet de meerderheid van de stemmen dan beslist de
algemene vergadering van aandeelhouders. Uit het Forumbank-arrest5 blijkt dat de
algemene vergadering van aandeelhouders alleen instructies kan geven, maar dat zij niet de
macht heeft het bestuur te dwingen over het werkterrein.6 Het bestuur van Panter is dus
bevoegd om te besluiten of ze FreezeFrame gaan overnemen.
Vervolgens moet er gekeken worden welk directielid bevoegd is om Panter te
vertegenwoordigen bij het ondertekenen van de koopovereenkomst. Volgens de wet is het
bestuur vertegenwoordigingsbevoegd. Hiermee is de directie bevoegd om Panter te
vertegenwoordigen.7 Verder staat in de wet dat de vertegenwoordigingsbevoegdheid aan
iedere bestuurder toegekend kan worden, tenzij de statuten anders bepalen.8 In artikel 16 lid
1 van de statuten staat dat de bevoegdheid tot vertegenwoordiging toe komt aan twee
gezamenlijk handelende directeuren.9 Dus het bestuur moet gezamenlijk de
1
Artikel 2:239 lid 1 BW
2
Artikel 2:240 lid 1 BW
3
‘Bedrijfsinformatie Koninklijke Panter bv’, Panter 1 april 2018, Panter.nl.
4
‘Bedrijfsinformatie Koninklijke Panter bv’, Panter 1 april 2018, Panter.nl.
5
HR 21 januari 1955, ELCI:NL:PHR:1955:AG2033 (Forumbank)
6
Mr. S.S.M. Rutten, Praktisch ondernemingsrecht, Noordhoff Uitgevers, p. 278.
7
Artikel 2:240 lid 1 BW
8
Artikel 2:240 lid 2 BW
9
‘Bedrijfsinformatie Koninklijke Panter bv’, Panter 1 april 2018, Panter.nl.
Cijfer: 9,0
, Koninklijke Panter bv juridische zaken
Meerkolreef 6
5042 PN Tilburg
Koninklijk Panter bv
T.a.v. directie
Meerkoldreef 6
5042 PN Tilburg
Tilburg, 22 mei 2018
Betreft: advies overname FreezeFrame
Geachte directie,
Op 19 mei jl. hebt u mij benaderd met een verzoek om advies. Het betreft de overname van
Freezeframe vof. Ik adviseer u graag over deze kwestie in deze brief.
Koninklijke Panter bv (hierna: Panter) gaat FreezeFrame vof (hierna: Freezeframe)
overnemen. Bij de overname van FreezeFrame door Panter zijn er nog enkele onderwerpen
waarnaar gekeken moeten worden. Er zijn een paar vragen over de overname van
FreezeFrame, waar antwoord op gegeven moet worden. Door antwoord te krijgen op deze
vragen, kan de koopovereenkomst succesvol afgerond worden. Nu is uw vraag welk orgaan
het besluit mag nemen, welk directielid bevoegd is om de koopovereenkomst te tekenen en
met welke organen er nog rekening gehouden tijdens het nemen van het besluit.
Ten eerste wilt u graag weten welk orgaan van Panter bevoegd is om FreezeFrame over te
nemen. Uit de wet vloeit voort dat het bestuur belast wordt met het besturen van een bv
tenzij de statuten anders bepalen.1 Verder bepaalt de wet dat het bestuur
vertegenwoordigingsbevoegd is, voor zover de wet niet anders bepaald.2 In artikel 15 lid 1
van de statuten is het besturen van de vennootschap opgedragen aan de directie, bestaande
uit een door de algemene vergadering te bepalen aantal van één of meer directeuren.3
Verder staat er in artikel 15 lid 3 dat het besluit van de directie de meerderheid van de
stemmen moet krijgen.4 Krijgt de directie niet de meerderheid van de stemmen dan beslist de
algemene vergadering van aandeelhouders. Uit het Forumbank-arrest5 blijkt dat de
algemene vergadering van aandeelhouders alleen instructies kan geven, maar dat zij niet de
macht heeft het bestuur te dwingen over het werkterrein.6 Het bestuur van Panter is dus
bevoegd om te besluiten of ze FreezeFrame gaan overnemen.
Vervolgens moet er gekeken worden welk directielid bevoegd is om Panter te
vertegenwoordigen bij het ondertekenen van de koopovereenkomst. Volgens de wet is het
bestuur vertegenwoordigingsbevoegd. Hiermee is de directie bevoegd om Panter te
vertegenwoordigen.7 Verder staat in de wet dat de vertegenwoordigingsbevoegdheid aan
iedere bestuurder toegekend kan worden, tenzij de statuten anders bepalen.8 In artikel 16 lid
1 van de statuten staat dat de bevoegdheid tot vertegenwoordiging toe komt aan twee
gezamenlijk handelende directeuren.9 Dus het bestuur moet gezamenlijk de
1
Artikel 2:239 lid 1 BW
2
Artikel 2:240 lid 1 BW
3
‘Bedrijfsinformatie Koninklijke Panter bv’, Panter 1 april 2018, Panter.nl.
4
‘Bedrijfsinformatie Koninklijke Panter bv’, Panter 1 april 2018, Panter.nl.
5
HR 21 januari 1955, ELCI:NL:PHR:1955:AG2033 (Forumbank)
6
Mr. S.S.M. Rutten, Praktisch ondernemingsrecht, Noordhoff Uitgevers, p. 278.
7
Artikel 2:240 lid 1 BW
8
Artikel 2:240 lid 2 BW
9
‘Bedrijfsinformatie Koninklijke Panter bv’, Panter 1 april 2018, Panter.nl.
