KENNISMAKING (RECHTS)PERSONENRECHT EN ONDERNEMINGSVORMEN BLOK 3
BRON: H11 VERHEUGT + KENNISCLIPS
ONDERNEMING ART. 1 WOR
= Elk in de maatschappij als zelfstandige eenheid optredend organisatorisch verband waarin krachtens
arbeidsovereenkomst of krachtens publiekrechtelijke aanstelling arbeid wordt verricht.
In het verleden lag de nadruk op de eigenaar van de onderneming en de aandeelhouders. Daarbij ging het
vooral om de factor: geld.
In het moderne ondernemingsrecht let men meer op het geheel en speelt de factor arbeid een grotere rol.
Er zijn verschillende ondernemingsvormen (rechtsvormen) zo kan er onderscheid worden gemaakt in of je
alleen wil ondernemen of met meerdere personen. Of je rechtspersoonlijkheid wil of niet en naar het doel van
de onderneming: ideëel of commercieel. De kern is een rechtsvorm is een jasje dat moet passen!
RECHTSSUBJECTEN
Om aan het rechtsverkeer te kunnen deelnemen moet men een rechtssubject zijn = drager van rechten en
verplichtingen. Twee verschillende typen rechtssubjecten:
1. Natuurlijke personen
2. Rechtspersonen art. 2:5 BW
Een rechtspersoon staat vermogensrechtelijk gelijk aan een natuurlijk persoon.
ONDERNEMINGSVORMEN WEL OF GEEN RECHTSPERSOONLIJKHEID
Ondernemingen zonder rechtspersoonlijkheid Ondernemingen met rechtspersoonlijkheid
Eenmanszaak BV (besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid)
Vennootschap onder firma NV (Naamloze vennootschap)
Maatschap Vereniging
Commanditaire vennootschap Coöperatie
Onderlinge waarborgmaatschappij
Stichting
ONDERNEMINGEN ZONDER RECHTSPERSOONLIJKHEID: EENMANZAAK
• Voordelen: het opzetten van deze ondernemingsvorm is eenvoudig en overzichtelijk, aangezien er
vrijwel geen juridische formaliteiten zijn.
• Formaliteiten: dient te worden ingeschreven in het handelsregister op het kantoor van de Kamer van
Koophandel. Art. 5 sub b Handelsregisterwet 2007
• Doel: de startende ondernemer zal zijn geld en arbeid zoveel mogelijk besteden aan zijn
ondernemersactiviteiten en zich nauwelijks verdiepen in juridische obstakels.
• Let op: wel de mogelijkheid om personeel aan te nemen.
• Geen onderscheiding in ondernemingsvermogen en privévermogen hierdoor is ondernemer geheel
aansprakelijk voor alle schulden van de onderneming.
, ONDERNEMINGEN ZONDER RECHTSPERSOONLIJKHEID: MAATSCHAP
Art. 7A:1655 BW
= Maatschap is eene overeenkomst, waarbij twee of meerdere personen zich verbinden om iets in gemeenschap
te brengen, met het oogmerk om het daaruit ontstaande voordeel met elkander te delen.
Parafrase:
Overeenkomst tussen vennoten om samen te werken en de winst uit de samenwerking te verdelen.
• Komt vooral voor in vrije beroepen zoals advocaten, artsen, fysio zij delen de winst via de maatschap
en dragen gezamenlijk de kosten.
• Formaliteit = inschrijving in het handelsregister.
• Inbreng: goederen, geld, genot van goederen en arbeid hierdoor ontstaat vermogen. Art. 7A:1662 BW.
• Gescheiden of afgescheiden vermogen? Art. 7A: 1680 BW
o Openbare maatschap -> gescheiden vermogen tenzij vermogen van de maatschap
ontoereikend is kunnen crediteuren bij de vennoten zelf terecht.
o Stille maatschap -> geen afgescheiden vermogen, crediteuren kunnen alleen bij de vennoten
zelf terecht.
• Winst en verlies = evenredig van zijn inbreng art. 7A:1670 BW
• Rechtshandelingen die vennoten kunnen verrichten:
o Beheersdaden art. 7A:1676 lid 1 BW = normale dagelijkse uitoefeningen van de maatschap.
▪ Bevoegdheid: allen vennoten
o Beschikkingsdaden = niet alledaagse juridische aangelegenheden.
▪ Bevoegdheid: alleen gezamenlijk
VENNOOTSCHAP ONDER FIRMA ARTIKEL 16 WETBOEK VAN KOOPHANDEL
= wanneer een maatschap openbaar optreedt ter uitoefening van een bedrijf onder een gezamenlijke naam.
• Net als openbare maatschaap heeft de vof afgescheiden vermogen: vermogen staat los van
privévermogen. Crediteuren verhalen vorderingen eerst op vermogen van de vof, daarna zo nodig
verhalen op privévermogen van de vennootschappen.
• Vertegenwoordigingsbevoegdheid art. 17 WvK -> iedere vennoot is bevoegdheid in naam van de
vennootschap te handelen, gelden uit te geven en te ontvangen en de vennootschap aan derden en
derden aan de vennootschap te verbinden. Tenzij: de handelingen niet aan de verwezenlijking van het
doel van de vennootschap bijdragen of de vennoot volgens de overeenkomst onbevoegd is.
COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP ARTIKEL 19 WETBOEK VAN KOOPHANDEL
Bijzonderheid dat zij twee soorten vennoten kent:
1. Beherende vennoten
• Hoofdelijk aansprakelijk met hun volledige privévermogen voor de schulden van de cv indien het
afgescheiden vermogen van de vof niet toereikend blijkt te zijn.
2. Stille vennoten -> geldschieters zij voeren het beheer niet en treden niet naar buiten.
• Voor de verliezen van de vennootschap zijn zij alleen draagplichtig tot het bedrag dat hij in de cv heeft
ingebracht.
SAMENGEVAT: ONDERNEMINGSVORMEN ZONDER RECHTSPERSOONLIJKHEID
Geen afgescheiden vermogen Afgescheiden vermogen
Eenmanszaak Openbare maatschap
Stille maatschap Commanditaire vennootschap
Vennootschap onder firma
BRON: H11 VERHEUGT + KENNISCLIPS
ONDERNEMING ART. 1 WOR
= Elk in de maatschappij als zelfstandige eenheid optredend organisatorisch verband waarin krachtens
arbeidsovereenkomst of krachtens publiekrechtelijke aanstelling arbeid wordt verricht.
In het verleden lag de nadruk op de eigenaar van de onderneming en de aandeelhouders. Daarbij ging het
vooral om de factor: geld.
In het moderne ondernemingsrecht let men meer op het geheel en speelt de factor arbeid een grotere rol.
Er zijn verschillende ondernemingsvormen (rechtsvormen) zo kan er onderscheid worden gemaakt in of je
alleen wil ondernemen of met meerdere personen. Of je rechtspersoonlijkheid wil of niet en naar het doel van
de onderneming: ideëel of commercieel. De kern is een rechtsvorm is een jasje dat moet passen!
RECHTSSUBJECTEN
Om aan het rechtsverkeer te kunnen deelnemen moet men een rechtssubject zijn = drager van rechten en
verplichtingen. Twee verschillende typen rechtssubjecten:
1. Natuurlijke personen
2. Rechtspersonen art. 2:5 BW
Een rechtspersoon staat vermogensrechtelijk gelijk aan een natuurlijk persoon.
ONDERNEMINGSVORMEN WEL OF GEEN RECHTSPERSOONLIJKHEID
Ondernemingen zonder rechtspersoonlijkheid Ondernemingen met rechtspersoonlijkheid
Eenmanszaak BV (besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid)
Vennootschap onder firma NV (Naamloze vennootschap)
Maatschap Vereniging
Commanditaire vennootschap Coöperatie
Onderlinge waarborgmaatschappij
Stichting
ONDERNEMINGEN ZONDER RECHTSPERSOONLIJKHEID: EENMANZAAK
• Voordelen: het opzetten van deze ondernemingsvorm is eenvoudig en overzichtelijk, aangezien er
vrijwel geen juridische formaliteiten zijn.
• Formaliteiten: dient te worden ingeschreven in het handelsregister op het kantoor van de Kamer van
Koophandel. Art. 5 sub b Handelsregisterwet 2007
• Doel: de startende ondernemer zal zijn geld en arbeid zoveel mogelijk besteden aan zijn
ondernemersactiviteiten en zich nauwelijks verdiepen in juridische obstakels.
• Let op: wel de mogelijkheid om personeel aan te nemen.
• Geen onderscheiding in ondernemingsvermogen en privévermogen hierdoor is ondernemer geheel
aansprakelijk voor alle schulden van de onderneming.
, ONDERNEMINGEN ZONDER RECHTSPERSOONLIJKHEID: MAATSCHAP
Art. 7A:1655 BW
= Maatschap is eene overeenkomst, waarbij twee of meerdere personen zich verbinden om iets in gemeenschap
te brengen, met het oogmerk om het daaruit ontstaande voordeel met elkander te delen.
Parafrase:
Overeenkomst tussen vennoten om samen te werken en de winst uit de samenwerking te verdelen.
• Komt vooral voor in vrije beroepen zoals advocaten, artsen, fysio zij delen de winst via de maatschap
en dragen gezamenlijk de kosten.
• Formaliteit = inschrijving in het handelsregister.
• Inbreng: goederen, geld, genot van goederen en arbeid hierdoor ontstaat vermogen. Art. 7A:1662 BW.
• Gescheiden of afgescheiden vermogen? Art. 7A: 1680 BW
o Openbare maatschap -> gescheiden vermogen tenzij vermogen van de maatschap
ontoereikend is kunnen crediteuren bij de vennoten zelf terecht.
o Stille maatschap -> geen afgescheiden vermogen, crediteuren kunnen alleen bij de vennoten
zelf terecht.
• Winst en verlies = evenredig van zijn inbreng art. 7A:1670 BW
• Rechtshandelingen die vennoten kunnen verrichten:
o Beheersdaden art. 7A:1676 lid 1 BW = normale dagelijkse uitoefeningen van de maatschap.
▪ Bevoegdheid: allen vennoten
o Beschikkingsdaden = niet alledaagse juridische aangelegenheden.
▪ Bevoegdheid: alleen gezamenlijk
VENNOOTSCHAP ONDER FIRMA ARTIKEL 16 WETBOEK VAN KOOPHANDEL
= wanneer een maatschap openbaar optreedt ter uitoefening van een bedrijf onder een gezamenlijke naam.
• Net als openbare maatschaap heeft de vof afgescheiden vermogen: vermogen staat los van
privévermogen. Crediteuren verhalen vorderingen eerst op vermogen van de vof, daarna zo nodig
verhalen op privévermogen van de vennootschappen.
• Vertegenwoordigingsbevoegdheid art. 17 WvK -> iedere vennoot is bevoegdheid in naam van de
vennootschap te handelen, gelden uit te geven en te ontvangen en de vennootschap aan derden en
derden aan de vennootschap te verbinden. Tenzij: de handelingen niet aan de verwezenlijking van het
doel van de vennootschap bijdragen of de vennoot volgens de overeenkomst onbevoegd is.
COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP ARTIKEL 19 WETBOEK VAN KOOPHANDEL
Bijzonderheid dat zij twee soorten vennoten kent:
1. Beherende vennoten
• Hoofdelijk aansprakelijk met hun volledige privévermogen voor de schulden van de cv indien het
afgescheiden vermogen van de vof niet toereikend blijkt te zijn.
2. Stille vennoten -> geldschieters zij voeren het beheer niet en treden niet naar buiten.
• Voor de verliezen van de vennootschap zijn zij alleen draagplichtig tot het bedrag dat hij in de cv heeft
ingebracht.
SAMENGEVAT: ONDERNEMINGSVORMEN ZONDER RECHTSPERSOONLIJKHEID
Geen afgescheiden vermogen Afgescheiden vermogen
Eenmanszaak Openbare maatschap
Stille maatschap Commanditaire vennootschap
Vennootschap onder firma
