Samenvatting Juridisch financiële technische fiscale structurering

Juridische, financieringstechnische en fiscale structurering

Week 1: Juridische structurering

De juridische structuur van een onderneming wordt bepaald door de rechtsvorm van het bedrijf.
Juridische structurering is van belang voor een vastgoed belegging omdat:
• Regulering door wetgeving;
• Marktconforme structuren (herkenning door de markt);
• Fiscale status (relatie met de juridische structuur).

Inzicht in de juridische structuur is van belang bij een belegging:
• Rechten en plichten?;
• Rechtspersoonlijkheid?;
• Aansprakelijkheid?;
• Corporate governance?;
• Toezicht?;
• Informatievoorziening?;
• Fiscaliteit?

Beleggen in direct onroerend goed
Kenmerken van direct onroerend goed zijn:
• Niet verplaatsbaar;
• Grote investering per eenheid (transactiekosten);
• Minder liquide;
• Lange levensduur gebouw en oneindig voor grond;
• Lange productietijd.

Voordelen van beleggen in direct vastgoed:
• Stabiele inkomensstroom;
• Aantrekkelijk rendement/ risicoverhouding;
• Beleggen voor diversificatie van beleggingsportefeuille;
• Actief management betekend een hoger rendement;
• Inefficiënte markt zorgen voor kansen;
• Fiscale kansen.

Nadelen van beleggen in vastgoed:
• Kennis en organisatie nodig;
• Grote investering per eenheid;
• Niet liquide;
• Waarderingsproblematiek.

Beleggen in indirect onroerend goed
Er is sprake van een indirecte belegging als de belegger niet rechtstreeks eigenaar is van het
onroerend goed, maar eigenaar van de financiële vermogenstitels die recht geven op de opbrengsten
van het onroerend goed, waarbij de belegger noch een meerderheidsbelang heeft, noch
zeggenschap over management kan uitoefenen.

Indeling indirect onroerend goed:
• Publiek: beursgenoteerd vastgoed;
• Privaat: niet beursgenoteerd vastgoed.

,Binnen de beursgenoteerde vastgoedsector geldt vooral het onderscheid tussen wel of geen fiscale
beleggingsinstelling, ofwel een REIT-structuur een belastingsvrije structuur naar Amerikaans
voorbeeld. Voor een REIT (Real Estate Investment Trust) geldt onder specifieke voorwaarden een
fiscaal vriendelijke behandeling.

Beursgenoteerd indirect vastgoed:
• NV;
• Vastgoedfonds of dakfonds, wel of geen REIT;
• Beleggen in aandelen (risicodragend);
• Beleggingsaspecten: strategie fonds, risico/ rendement, flexibiliteit/ liquiditeit, zeggenschap
en management.
o Strategie: internationals, multinationaal sectorfonds, nationaal multisectorfonds;
o Risico bepaald door:
▪ Rendement/ risicoprofiel vastgoed;
▪ Financiering met vreemd vermogen;
▪ Aandelenbeheer
o Closed-end fonds: niet verplicht tot inkoop → liquiditeit bepaald door de beurs.

Specifieke kenmerken van beursgenoteerd indirect vastgoed:
• Beleggingsstrategie (van breed tot specifiek);
• Risico/ rendementsprofiel (1. Riscoprofiel vastgoed en 2. Verschillen in kwaliteit portefeuille
en positionering in de vastgoedmarkt);
• Flexibiliteit en liquiditeit;
• Fiscaliteiten (bijvoorbeeld fiscale beleggingsinstelling);
• Zeggenschap en beleggingsbeleid;
• Management portefeuille indirect vastgoed vereist kennis van de financiële markten.

Wettelijk toezicht en regelgeving:
• WFT;
• AIFMD;
• Autoriteit financiële markten (AFM).

Voordelen van beursgenoteerd indirect onroerend goed:
• Geen lokale expertise nodig;
• Investering met kleinere bedragen;
• Geen overdrachtsbelasting;
• Mogelijke voordelen van hefboomwerking;
• Benchmarking.

Nadelen van beursgenoteerd indirect onroerend goed:
• Weinig invloed op investeringsbeleid;
• Risico door financiering met vreemd vermogen;
• Voldoende marktgevoel?;
• Volatiel rendement mogelijk.

Niet beursgenoteerd indirect onroerend goed:
• Commanditaire Vennootschap (CV);
• Maatschappen;
• BV’s:
• Fonds voor Gemene Rekening;

, • Participaties in schuld van een vastgoedfonds (bijvoorbeeld een obligatielening);
• Dakfondsen.

Algemene kenmerken van niet beursgenoteerd indirect vastgoed:
• Specialisatie;
• Toetreding na toestemming aandeelhouders;
• Rendement/ risicoprofiel: intrinsieke waarde activa, rente en inflatie;
• Minder zeggenschap over vastgoedbeleid.

Kenmerken CV:
• Vorm van een vennootschap onder firma (v.o.f);
• Beherend vennoot (dagelijkse leiding) en stille vennoten (financieel betrokken);
• Wet financieel toezicht: juridisch eigendom onderbrengen bij bewaarder (afzonderlijke
rechtspersoon, meestal stichting). Economisch eigenaar activa: CV;
• Inschrijven in handelsregister bij KvK;
• Aansprakelijkheid :
• Beherend vennoot met privé vermogen (persoon) of aansprakelijkheid b.v.
(rechtspersoon b.v.);
• Stille vennoot tot aan investering (tenzij gedragen als beherend vennoot door c.v.
naar buiten te vertegenwoordigen);
• Fiscaal: Inkomens belasting of Vennootschapsbelasting.

Oprichting vastgoed CV:
• Vergunning nodig van AFM (Wft Wet financieel toezicht)
• AFM toetst:
o Informatieverstrekking
o Juiste presentatie van gegevens
o Beheerder en bewaarder betrouwbaar?
o Voldoet Administratieve Organisatie (AO) van de beheerder aan de eisen van de wet
o Deskundigheid beheerder en bewaarder
o Na oprichting CV: rapport bevindingen accountant voor AFM
• Na akkoord AFM: einde toezicht

Samenvattend CV:
• Oordeel over prospectus toezichthouder (AFM);
• Track record van aanbieder;
• Gedragscode aanbieder en naleving daarvan;
• Interne procedure beoordeling werking van administratieve organisatie en interne controle;
• Kwaliteit en frequentie van de periodieke informatieverstrekking aan belegger;
• Accountantscontrole op jaarrekening vg-fonds.

Kenmerken maatschap:
• Samenwerkingsvorm tussen twee of meer personen;
• Inbreng;
• Gemeenschappelijk doel;
• Afspraken: mondeling of maatschapsovereenkomst;
• Elke maat aansprakelijk.

Samenvattend week 1:
• Juridische structurering indirect vastgoed;
• Beursgenoteerd / niet beursgenoteerd;