Structuur en inrichting van Titel 9 BW 2 en de RJ-richtlijnen; structuur en inrichting van het
conceptual framework, de standaarden en de interpretaties van de IASB; het endorsement
proces van IFRS binnen de Europese Unie. Omvang rechtspersonen (groot, middelgroot, klein,
micro) en daaraan gekoppelde verslaggevingsvereisten
Overzicht van wet- en regelgeving
Bronnen van regels voor externe verslaggeving
Titel 9 Boek 2 BW;
overige wet- en regelgeving;
arresten van Ondernemingskamer en Hoge Raad;
Richtlijnen voor de jaarverslaggeving;
International Financial Reporting Standards (IFRS).
Titel 9 Boek 2 BW
Voorschriften met betrekking tot de externe financiële verslaggeving zijn opgenomen in Titel 9 van
Boek 2 BW.
Inhoud
bepaling van rechtspersonen en vennootschappen waarop de voorschriften van toepassing
zijn;
voorschriften inzake de inhoud van de jaarrekening, het bestuursverslag en de Overige
gegevens;
voorschriften inzake de openbaarmaking van jaarrekening, bestuursverslag en Overige
gegevens;
voorschriften inzake wettelijk verplichte accountantscontrole.
Toepassingsgebied
BV’s, NV’s, coöperaties, onderlinge waarborgmaatschappijen;
formeel buitenlandse vennootschappen;
organisaties van openbaar belang (OOB’s);
vennootschappen onder firma, commanditaire vennootschappen waarvan alle onbeperkt
aansprakelijke vennoten kapitaalvennootschappen naar buitenlands recht zijn;
commerciële stichtingen en commerciële verenigingen.
De ‘gewone’ (niet-commerciële) verenigingen en stichtingen, eenmanszaken, maatschappen, Vof’s en
CV’s vallen niet onder Titel 9 en hebben dus niet de plicht de jaarrekening overeenkomstig Titel 9 op
te maken en te deponeren. Wel hebben zij de plicht jaarlijks een balans en een staat van baten en
lasten op te stellen.
Organisatie van openbaar belang
= Rechtspersoon waarvan de effecten zijn toegelaten tot notering aan een gereglementeerde markt
(uitgevende instellingen), kredietinstellingen (bank), verzekeringsondernemingen of bij algemene
maatregelen van bestuur aangewezen vanwege hun omvang of functie in het maatschappelijk verkeer
(netbeheerders, woningcorporaties, instellingen voor wetenschappelijk onderzoek en
pensioenfondsen). Voor deze aangewezen OOB’s in de zin van de Wta gelden derhalve specifieke
voorschriften voor de accountantskantoren die wettelijke controles van de jaarrekening van deze
OOB’s uitvoeren. Zo kan bijvoorbeeld geen gebruik worden gemaakt van de vrijstellingen voor kleine
of middelgrote rechtspersonen of van de consolidatievrijstelling voor kleien groepen.
Overige wet- en regelgeving
Wet op het financieel toezicht, voorschriften voor banken, verzekeraars, beleggingsentiteiten en
effecten uitgevende instellingen.
Ondernemingskamer
Iedere belanghebbende die van oordeel is dat de jaarrekening, het bestuursverslag of de Overige
gegevens van een rechtspersoon waarop Titel 9 Boek 2 BW van toepassing is, niet voldoet aan de
gestelde voorschriften, kan van deze rechtspersoon in rechte vorderen deze stukken in te richten
overeenkomstig bij rechterlijk bevel te geven aanwijzingen (jaarrekeningprocedure).
,De rechterlijke instantie die bij uitsluiting van andere rechters bevoegd is een uitspraak te doen in een
zogeheten jaarrekeningprocedure, is de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam.
Arresten Ondernemingskamer en Hoge Raad
procedures tot vernietiging van vaststelling/wijziging van een jaarrekening;
mits van algemene aard zijn de uitspraken mede richtinggevend aan de ontwikkeling van de
externe financiële verslaggeving en geven ze een dwingende interpretatie.
Richtlijnen voor de jaarverslaggeving
geven mede invulling aan de wettelijke verwijzing naar ‘normen die in het maatschappelijk
verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd’.
de richtlijnen worden opgesteld door de Raad voor de Jaarverslaggeving (RJ), een
onafhankelijke private organisatie waaraan vertegenwoordigers van organisaties van
opstellers, controleurs en gebruikers van jaarrekeningen deelnemen.
Zowel in de praktijk als in de interpretatie door de Ondernemingskamer hebben deze RJ-richtlijnen de
functie gekregen van een nadere invulling van het begrip ‘maatschappelijk aanvaardbare normen’.
Een belangrijk aspect hierbij is het feit dat de RJ bij het opstellen van zijn Richtlijnen ook rekening
houdt met de internationale ontwikkelingen aangaande de regelgeving voor financiële verslaggeving.
De jaarrekening moet volgens normen die in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden
beschouwd een zodanig inzicht geven dat een verantwoord oordeel kan worden gevormd omtrent het
vermogen en het resultaat, alsmede, voor zover de aard van een jaarrekening dat toelaat, omtrent de
solvabiliteit en de liquiditeit van de rechtspersoon.
Het vereiste inzicht moet worden verschaft ‘volgens normen die in het maatschappelijk verkeer als
aanvaardbaar worden beschouwd’. De invulling van de norm wordt overgelaten aan de
maatschappelijke opvattingen. Dergelijke maatschappelijke normen kunnen naar plaats, tijd en
omstandigheid wijzigen en zijn derhalve flexibel: het is de taak van de RJ om deze normen te
inventariseren. Om te komen tot een dergelijke inventarisatie en publicatie van bedoelde in het
maatschappelijk verkeer aanvaarde normen, teneinde op die wijze richting te geven aan de praktijk
van de jaarverslaggeving is de RJ in het leven geroepen.
De RJ voert zijn taak uit door het opstellen en publiceren van Richtlijnen voor de jaarverslaggeving.
Aldus maakt de RJ de regels en normen voor de jaarverslaggeving overzichtelijk en toegankelijk voor
verschaffers, gebruikers en controleurs van de jaarverslaggeving.
In de Richtlijnen wordt onderscheid gemaakt tussen stellige uitspraken, daarvan mag slechts worden
afgeweken indien daarvoor goede gronden zijn en aanbevelingen.
Weliswaar pretendeert de RJ niet dat de stellige uitspraken bindende kracht hebben zoals de
voorschriften in de wet. Enige nuancering is nodig. Voorop moet staan de maatschappelijke
aanvaardbaarheid van de regelgeving. Oftewel, nadrukkelijk wordt gesteld dat een afwijking van de
Richtlijnen mogelijk is indien het vereiste inzicht dat noodzakelijk maakt.
De Richtlijnen kunnen niet als exclusieve norm dienen vanwege de aanwezigheid van andere
gezaghebbende regels zoals IFRS en US GAAP. Samenvattend: Ondernemingskamer en Hoge Raad
hebben aangegeven dat ondernemingen bij het opmaken van de jaarrekening de Richtlijnen
uitdrukkelijk dienen te betrekken. De RJ-richtlijnen worden in Nederland beschouwd als een invulling
van de genoemde normen: ‘De voorschriften van deze Richtlijnen kunnen immers een belangrijk
oriëntatiepunt en gezaghebbende kenbron vormen voor wat in het concrete geval als aanvaardbaar
heeft te gelden’. In de memorie van toelichting bij de totstandkoming van de Titel 9 was opgenomen
dat de concretisering van de ‘algemeen aanvaarde maatschappelijk normen’ aan de praktijk zou
worden overgelaten. De praktijk heeft hieraan opvolging gegeven door de oprichting van de Stichting
van de Jaarverslaggeving, zijnde een samenwerking van organisaties van werkgevers, werknemers,
beleggers, de SER en de NBA.
, International Financial Reporting Standards (IFRS)
De IASB is een privaatrechtelijke organisatie die themagerichte standaarden op het gebied van
externe verslaggeving opstelt en de wereldwijde acceptatie en toepassing van de door haar
opgestelde standaarden nastreeft. Door de RJ wordt kritisch bezien of de door de IASB gepubliceerde
standaarden (IFRS) respectievelijk internationale regelgeving ook voor Nederlandse middelgrote en
grote rechtspersonen toepasbaar zou kunnen of behoren te zijn.
Toezicht op financiële verslaggeving
Het toezicht op de kwaliteit van de financiële verslaggeving is in Nederland opgedragen aan de AFM
(Autoriteit Financiële Markten) en wordt op Europees niveau gecoördineerd door de European
Securities and Markets Authority (ESMA).
In Nederland bestaat wetgeving inzak het toezicht op en de handhaving van de voorschriften voor
financiële verslaggeving van effecten uitgevende instellingen: Wet toezicht financiële verslaggeving –
Wtfv.
De Wtfv betreft wetgeving die het de AFM mogelijk zou moeten maken om tekortkomingen op een
systematische wijze op te sporen. Daarmee heeft de AFM de bevoegdheid om de financiële
verslaggeving van effecten uitgevende instellingen te toetsen aan de geldende verslaggevingsregels.
De AFM kan optreden als zij twijfelt over de juiste toepassing van verslaggevingsregels.
De wet betreft daarnaast een stok achter de deur voor accountants: de positie van de controlerend
accountant ten opzichte van de gecontroleerde beursgenoteerde onderneming te versterken.
Het begrip ‘financiële verslaggeving’ bepaalt op welke financiële rapportages het toezicht door de AFM
betrekking heeft:
de vastgestelde jaarrekening;
het bestuursverslag; en
de Overige gegevens.
Bevoegdheden Autoriteit Financiële Markten
Verzoek om nadere toelichting
Schriftelijke mededeling
De AFM kan aan de effecten uitgevende instelling schriftelijk mededelen dat de financiële
verslaggeving of een onderdeel daarvan niet voldoet aan de voorschriften.
Verzoekschrift Ondernemingskamer
Weigert de effecten uitgevende instelling mee te werken of geeft zij onvoldoende gevolg aan
het geven van de gevraagde toelichting, dan kan de AFM bij de Ondernemingskamer een
verzoek indienen om de onderneming te bevelen de verzochte nadere toelichting te
verstrekken.
De coördinatie op Europees niveau is in handen van ESMA. Zo heeft ESMA zogeheten richtsnoeren
inzake het gebruik van ‘alternatieve prestatiemaatstaven’ in openbaar gemaakte informatie
gepubliceerd.
conceptual framework, de standaarden en de interpretaties van de IASB; het endorsement
proces van IFRS binnen de Europese Unie. Omvang rechtspersonen (groot, middelgroot, klein,
micro) en daaraan gekoppelde verslaggevingsvereisten
Overzicht van wet- en regelgeving
Bronnen van regels voor externe verslaggeving
Titel 9 Boek 2 BW;
overige wet- en regelgeving;
arresten van Ondernemingskamer en Hoge Raad;
Richtlijnen voor de jaarverslaggeving;
International Financial Reporting Standards (IFRS).
Titel 9 Boek 2 BW
Voorschriften met betrekking tot de externe financiële verslaggeving zijn opgenomen in Titel 9 van
Boek 2 BW.
Inhoud
bepaling van rechtspersonen en vennootschappen waarop de voorschriften van toepassing
zijn;
voorschriften inzake de inhoud van de jaarrekening, het bestuursverslag en de Overige
gegevens;
voorschriften inzake de openbaarmaking van jaarrekening, bestuursverslag en Overige
gegevens;
voorschriften inzake wettelijk verplichte accountantscontrole.
Toepassingsgebied
BV’s, NV’s, coöperaties, onderlinge waarborgmaatschappijen;
formeel buitenlandse vennootschappen;
organisaties van openbaar belang (OOB’s);
vennootschappen onder firma, commanditaire vennootschappen waarvan alle onbeperkt
aansprakelijke vennoten kapitaalvennootschappen naar buitenlands recht zijn;
commerciële stichtingen en commerciële verenigingen.
De ‘gewone’ (niet-commerciële) verenigingen en stichtingen, eenmanszaken, maatschappen, Vof’s en
CV’s vallen niet onder Titel 9 en hebben dus niet de plicht de jaarrekening overeenkomstig Titel 9 op
te maken en te deponeren. Wel hebben zij de plicht jaarlijks een balans en een staat van baten en
lasten op te stellen.
Organisatie van openbaar belang
= Rechtspersoon waarvan de effecten zijn toegelaten tot notering aan een gereglementeerde markt
(uitgevende instellingen), kredietinstellingen (bank), verzekeringsondernemingen of bij algemene
maatregelen van bestuur aangewezen vanwege hun omvang of functie in het maatschappelijk verkeer
(netbeheerders, woningcorporaties, instellingen voor wetenschappelijk onderzoek en
pensioenfondsen). Voor deze aangewezen OOB’s in de zin van de Wta gelden derhalve specifieke
voorschriften voor de accountantskantoren die wettelijke controles van de jaarrekening van deze
OOB’s uitvoeren. Zo kan bijvoorbeeld geen gebruik worden gemaakt van de vrijstellingen voor kleine
of middelgrote rechtspersonen of van de consolidatievrijstelling voor kleien groepen.
Overige wet- en regelgeving
Wet op het financieel toezicht, voorschriften voor banken, verzekeraars, beleggingsentiteiten en
effecten uitgevende instellingen.
Ondernemingskamer
Iedere belanghebbende die van oordeel is dat de jaarrekening, het bestuursverslag of de Overige
gegevens van een rechtspersoon waarop Titel 9 Boek 2 BW van toepassing is, niet voldoet aan de
gestelde voorschriften, kan van deze rechtspersoon in rechte vorderen deze stukken in te richten
overeenkomstig bij rechterlijk bevel te geven aanwijzingen (jaarrekeningprocedure).
,De rechterlijke instantie die bij uitsluiting van andere rechters bevoegd is een uitspraak te doen in een
zogeheten jaarrekeningprocedure, is de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam.
Arresten Ondernemingskamer en Hoge Raad
procedures tot vernietiging van vaststelling/wijziging van een jaarrekening;
mits van algemene aard zijn de uitspraken mede richtinggevend aan de ontwikkeling van de
externe financiële verslaggeving en geven ze een dwingende interpretatie.
Richtlijnen voor de jaarverslaggeving
geven mede invulling aan de wettelijke verwijzing naar ‘normen die in het maatschappelijk
verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd’.
de richtlijnen worden opgesteld door de Raad voor de Jaarverslaggeving (RJ), een
onafhankelijke private organisatie waaraan vertegenwoordigers van organisaties van
opstellers, controleurs en gebruikers van jaarrekeningen deelnemen.
Zowel in de praktijk als in de interpretatie door de Ondernemingskamer hebben deze RJ-richtlijnen de
functie gekregen van een nadere invulling van het begrip ‘maatschappelijk aanvaardbare normen’.
Een belangrijk aspect hierbij is het feit dat de RJ bij het opstellen van zijn Richtlijnen ook rekening
houdt met de internationale ontwikkelingen aangaande de regelgeving voor financiële verslaggeving.
De jaarrekening moet volgens normen die in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden
beschouwd een zodanig inzicht geven dat een verantwoord oordeel kan worden gevormd omtrent het
vermogen en het resultaat, alsmede, voor zover de aard van een jaarrekening dat toelaat, omtrent de
solvabiliteit en de liquiditeit van de rechtspersoon.
Het vereiste inzicht moet worden verschaft ‘volgens normen die in het maatschappelijk verkeer als
aanvaardbaar worden beschouwd’. De invulling van de norm wordt overgelaten aan de
maatschappelijke opvattingen. Dergelijke maatschappelijke normen kunnen naar plaats, tijd en
omstandigheid wijzigen en zijn derhalve flexibel: het is de taak van de RJ om deze normen te
inventariseren. Om te komen tot een dergelijke inventarisatie en publicatie van bedoelde in het
maatschappelijk verkeer aanvaarde normen, teneinde op die wijze richting te geven aan de praktijk
van de jaarverslaggeving is de RJ in het leven geroepen.
De RJ voert zijn taak uit door het opstellen en publiceren van Richtlijnen voor de jaarverslaggeving.
Aldus maakt de RJ de regels en normen voor de jaarverslaggeving overzichtelijk en toegankelijk voor
verschaffers, gebruikers en controleurs van de jaarverslaggeving.
In de Richtlijnen wordt onderscheid gemaakt tussen stellige uitspraken, daarvan mag slechts worden
afgeweken indien daarvoor goede gronden zijn en aanbevelingen.
Weliswaar pretendeert de RJ niet dat de stellige uitspraken bindende kracht hebben zoals de
voorschriften in de wet. Enige nuancering is nodig. Voorop moet staan de maatschappelijke
aanvaardbaarheid van de regelgeving. Oftewel, nadrukkelijk wordt gesteld dat een afwijking van de
Richtlijnen mogelijk is indien het vereiste inzicht dat noodzakelijk maakt.
De Richtlijnen kunnen niet als exclusieve norm dienen vanwege de aanwezigheid van andere
gezaghebbende regels zoals IFRS en US GAAP. Samenvattend: Ondernemingskamer en Hoge Raad
hebben aangegeven dat ondernemingen bij het opmaken van de jaarrekening de Richtlijnen
uitdrukkelijk dienen te betrekken. De RJ-richtlijnen worden in Nederland beschouwd als een invulling
van de genoemde normen: ‘De voorschriften van deze Richtlijnen kunnen immers een belangrijk
oriëntatiepunt en gezaghebbende kenbron vormen voor wat in het concrete geval als aanvaardbaar
heeft te gelden’. In de memorie van toelichting bij de totstandkoming van de Titel 9 was opgenomen
dat de concretisering van de ‘algemeen aanvaarde maatschappelijk normen’ aan de praktijk zou
worden overgelaten. De praktijk heeft hieraan opvolging gegeven door de oprichting van de Stichting
van de Jaarverslaggeving, zijnde een samenwerking van organisaties van werkgevers, werknemers,
beleggers, de SER en de NBA.
, International Financial Reporting Standards (IFRS)
De IASB is een privaatrechtelijke organisatie die themagerichte standaarden op het gebied van
externe verslaggeving opstelt en de wereldwijde acceptatie en toepassing van de door haar
opgestelde standaarden nastreeft. Door de RJ wordt kritisch bezien of de door de IASB gepubliceerde
standaarden (IFRS) respectievelijk internationale regelgeving ook voor Nederlandse middelgrote en
grote rechtspersonen toepasbaar zou kunnen of behoren te zijn.
Toezicht op financiële verslaggeving
Het toezicht op de kwaliteit van de financiële verslaggeving is in Nederland opgedragen aan de AFM
(Autoriteit Financiële Markten) en wordt op Europees niveau gecoördineerd door de European
Securities and Markets Authority (ESMA).
In Nederland bestaat wetgeving inzak het toezicht op en de handhaving van de voorschriften voor
financiële verslaggeving van effecten uitgevende instellingen: Wet toezicht financiële verslaggeving –
Wtfv.
De Wtfv betreft wetgeving die het de AFM mogelijk zou moeten maken om tekortkomingen op een
systematische wijze op te sporen. Daarmee heeft de AFM de bevoegdheid om de financiële
verslaggeving van effecten uitgevende instellingen te toetsen aan de geldende verslaggevingsregels.
De AFM kan optreden als zij twijfelt over de juiste toepassing van verslaggevingsregels.
De wet betreft daarnaast een stok achter de deur voor accountants: de positie van de controlerend
accountant ten opzichte van de gecontroleerde beursgenoteerde onderneming te versterken.
Het begrip ‘financiële verslaggeving’ bepaalt op welke financiële rapportages het toezicht door de AFM
betrekking heeft:
de vastgestelde jaarrekening;
het bestuursverslag; en
de Overige gegevens.
Bevoegdheden Autoriteit Financiële Markten
Verzoek om nadere toelichting
Schriftelijke mededeling
De AFM kan aan de effecten uitgevende instelling schriftelijk mededelen dat de financiële
verslaggeving of een onderdeel daarvan niet voldoet aan de voorschriften.
Verzoekschrift Ondernemingskamer
Weigert de effecten uitgevende instelling mee te werken of geeft zij onvoldoende gevolg aan
het geven van de gevraagde toelichting, dan kan de AFM bij de Ondernemingskamer een
verzoek indienen om de onderneming te bevelen de verzochte nadere toelichting te
verstrekken.
De coördinatie op Europees niveau is in handen van ESMA. Zo heeft ESMA zogeheten richtsnoeren
inzake het gebruik van ‘alternatieve prestatiemaatstaven’ in openbaar gemaakte informatie
gepubliceerd.
