Jurisprudentie Nederlands en Europees ondernemingsrecht
HR Bodam Jachtstervice Het bedrijf was failliet en de curator had in het register gekeken. Hier stond nog oude
informatie in. De curator was hier vanuit gegaan. Mocht de curator op deze informatie
Onderneming, bedrijf en vertrouwen (was hij een onkundige derde)? De HR zei: nee, de curator is geen onkundige
beroep derde. Art. 25 gaat over zakenpartners. Een curator valt hier niet onder. De derde in het
Bestuur, vertegenwoordiging, handelsregister moet dus een contractspartij zijn van de onderneming/rechtspersoon zijn.
rvc (RO 3.5).
- Curator als onkundige
derde? Het bestuur had niet voldaan aan de boekhoudplicht. De rvc had onvoldoende gedaan om de
- Aansprakelijkheid situatie te corrigeren. Daarom waren de commissarissen aansprakelijk.
commissarissen
Damen/Geho (café 't Een partij moet kunnen vertrouwen op de gegevens in het Handelsregister, ook in de
Brouwertje) gevallen dat dit register niet werd geraadpleegd.
Onderneming, bedrijf en
beroep
Vertrouwen handelsregister
HR Kleuterschool Babbel In de krant zei de wethouder dat de aannemer een fout had gemaakt. Uiteindelijk werd de
aannemer vrijgesproken. Natuurlijk heeft de aannemer veel schade geleden. De aannemer
Bestuur, vertegenwoordiging, wilt daarom schadevergoeding van de gemeente. De vraag is: mogen de uitlatingen van de
rvc wethouder worden toegerekend aan de gemeente. Mag je de uitlating van een bestuurder of
Toerekenen van gedragingen een hooggeplaatste werknemer voor rekening komen van de gemeente, vereniging, BV of
(feitelijk handelen) NV. De uitlatingen konden in casu een onrechtmatige daad opleveren indien deze
gedragingen van de wethouder in het maatschappelijk verkeer hebben te gelden als
gedragingen van de gemeente. Dit criterium hanteren we ook in het rechtspersonenrecht. Het
is niet nodig dat iemand die handelt lid is van een orgaan zoals een bestuurder dat is.
HR Doetinchemse De raad van commissarissen wilden iets niet, maar de grootaandeelhouders wel. De
IJzergieterij grootaandeelhouders zeiden dat de commissarissen moesten doen wat de aandeelhouders
wilden. HR: dit is niet zo. De commissarissen moeten zich richten op het belang van de
BV en NV vennootschap. De aandeelhouders mogen hun eigen belang nastreven, maar de ondergrens
Vennootschappelijk belang in de redelijkheid en billijkheid. Het vennootschappelijk belang is er dus niet voor de
aandeelhouders.
HR Astro Dit gaat over een Antilliaanse vennootschap. Er was een moeder vennootschap, Astro
holding. die had een dochter vennootschap. De dochter vennootschap had geld geleend van
BV en NV de bank. De moeder had zich garant gesteld voor de lening bij de bank. In het doel van de
Bestuur, vertegenwoordiging, moeder stond het deelnemen in andere ondernemingen en vennootschappen. Valt die
rvc garantstelling onder zo'n omschrijving? HR (3.3): bij het antwoord op die vraag ... moet je alle
Doelomschrijving: niet het omstandigheden in aanmerking nemen. Een van de omstandigheden is de
geval concernverhouding (moeder-dochter). De HR gaat verder: als de handeling van de moeder
niet dienstbaar is aan het doel of niet gericht op het belang van de moeder, hebben we een
doeloverschrijding. Maar in deze situatie zal daar geen sprake van zijn. Als de moeder zich
hoofdelijk verbind voor schulden van een dochter, zal dat inderdaad in het algemeen vallen
onder een algemene omschrijving. Dit valt onder het concernbelang.
HR Westland Utrecht Er was een verzekeringsmaatschappij De Wereld. Het doel van De Wereld was het
uitoefenen van het verzekeringsbedrijf. Maar wat deed de wereld: geld lenen en hypotheek
BV en NV geven. De Wereld ging failliet, maar de curator dacht dat deze rechtshandelingen niet binnen
Bestuur, vertegenwoordiging, het doel pasten. Dus de curator ging vernietigen. Westland Utrecht kon dan fluiten naar het
rvc geld. HR (3.2 tweede alinea): is een rechtshandeling doeloverschrijdend? Dan moet je naar
Doelomschrijving: niet het alle omstandigheden kijken, zoals de doelomschrijving in de statuten. Verschil met Astro:
geval daar was de doelomschrijving het startpunt. Een van de omstandigheden is de
doelomschrijving, dus dat is anders. De HR formuleert het net iets anders. De HR vond dat
dit binnen de doelomschrijving van De Wereld viel.
Maeyer heeft een noot geschreven. De benadering heeft ons niet echt geholpen. Je moet niet
naar alle omstandigheden kijken. Het is juridisch ingewikkeld geworden, maar je moet
onthouden dat een doel vaak ruim is geformuleerd. Indien er dan sprake van een
doeloverschrijding, is Astro en Westland Utrecht van belang. Uit deze arresten volgt dat er
meer is dan het doel in de statuten. De omstandigheden spelen ook een rol. In welke mate?
HR Bodam Jachtstervice Het bedrijf was failliet en de curator had in het register gekeken. Hier stond nog oude
informatie in. De curator was hier vanuit gegaan. Mocht de curator op deze informatie
Onderneming, bedrijf en vertrouwen (was hij een onkundige derde)? De HR zei: nee, de curator is geen onkundige
beroep derde. Art. 25 gaat over zakenpartners. Een curator valt hier niet onder. De derde in het
Bestuur, vertegenwoordiging, handelsregister moet dus een contractspartij zijn van de onderneming/rechtspersoon zijn.
rvc (RO 3.5).
- Curator als onkundige
derde? Het bestuur had niet voldaan aan de boekhoudplicht. De rvc had onvoldoende gedaan om de
- Aansprakelijkheid situatie te corrigeren. Daarom waren de commissarissen aansprakelijk.
commissarissen
Damen/Geho (café 't Een partij moet kunnen vertrouwen op de gegevens in het Handelsregister, ook in de
Brouwertje) gevallen dat dit register niet werd geraadpleegd.
Onderneming, bedrijf en
beroep
Vertrouwen handelsregister
HR Kleuterschool Babbel In de krant zei de wethouder dat de aannemer een fout had gemaakt. Uiteindelijk werd de
aannemer vrijgesproken. Natuurlijk heeft de aannemer veel schade geleden. De aannemer
Bestuur, vertegenwoordiging, wilt daarom schadevergoeding van de gemeente. De vraag is: mogen de uitlatingen van de
rvc wethouder worden toegerekend aan de gemeente. Mag je de uitlating van een bestuurder of
Toerekenen van gedragingen een hooggeplaatste werknemer voor rekening komen van de gemeente, vereniging, BV of
(feitelijk handelen) NV. De uitlatingen konden in casu een onrechtmatige daad opleveren indien deze
gedragingen van de wethouder in het maatschappelijk verkeer hebben te gelden als
gedragingen van de gemeente. Dit criterium hanteren we ook in het rechtspersonenrecht. Het
is niet nodig dat iemand die handelt lid is van een orgaan zoals een bestuurder dat is.
HR Doetinchemse De raad van commissarissen wilden iets niet, maar de grootaandeelhouders wel. De
IJzergieterij grootaandeelhouders zeiden dat de commissarissen moesten doen wat de aandeelhouders
wilden. HR: dit is niet zo. De commissarissen moeten zich richten op het belang van de
BV en NV vennootschap. De aandeelhouders mogen hun eigen belang nastreven, maar de ondergrens
Vennootschappelijk belang in de redelijkheid en billijkheid. Het vennootschappelijk belang is er dus niet voor de
aandeelhouders.
HR Astro Dit gaat over een Antilliaanse vennootschap. Er was een moeder vennootschap, Astro
holding. die had een dochter vennootschap. De dochter vennootschap had geld geleend van
BV en NV de bank. De moeder had zich garant gesteld voor de lening bij de bank. In het doel van de
Bestuur, vertegenwoordiging, moeder stond het deelnemen in andere ondernemingen en vennootschappen. Valt die
rvc garantstelling onder zo'n omschrijving? HR (3.3): bij het antwoord op die vraag ... moet je alle
Doelomschrijving: niet het omstandigheden in aanmerking nemen. Een van de omstandigheden is de
geval concernverhouding (moeder-dochter). De HR gaat verder: als de handeling van de moeder
niet dienstbaar is aan het doel of niet gericht op het belang van de moeder, hebben we een
doeloverschrijding. Maar in deze situatie zal daar geen sprake van zijn. Als de moeder zich
hoofdelijk verbind voor schulden van een dochter, zal dat inderdaad in het algemeen vallen
onder een algemene omschrijving. Dit valt onder het concernbelang.
HR Westland Utrecht Er was een verzekeringsmaatschappij De Wereld. Het doel van De Wereld was het
uitoefenen van het verzekeringsbedrijf. Maar wat deed de wereld: geld lenen en hypotheek
BV en NV geven. De Wereld ging failliet, maar de curator dacht dat deze rechtshandelingen niet binnen
Bestuur, vertegenwoordiging, het doel pasten. Dus de curator ging vernietigen. Westland Utrecht kon dan fluiten naar het
rvc geld. HR (3.2 tweede alinea): is een rechtshandeling doeloverschrijdend? Dan moet je naar
Doelomschrijving: niet het alle omstandigheden kijken, zoals de doelomschrijving in de statuten. Verschil met Astro:
geval daar was de doelomschrijving het startpunt. Een van de omstandigheden is de
doelomschrijving, dus dat is anders. De HR formuleert het net iets anders. De HR vond dat
dit binnen de doelomschrijving van De Wereld viel.
Maeyer heeft een noot geschreven. De benadering heeft ons niet echt geholpen. Je moet niet
naar alle omstandigheden kijken. Het is juridisch ingewikkeld geworden, maar je moet
onthouden dat een doel vaak ruim is geformuleerd. Indien er dan sprake van een
doeloverschrijding, is Astro en Westland Utrecht van belang. Uit deze arresten volgt dat er
meer is dan het doel in de statuten. De omstandigheden spelen ook een rol. In welke mate?
