Samenvatting Overzicht Vennootschaps- en rechtspersonenrecht

Vennootschaps- en rechtspersonen recht
Week 1: De vennootschap niet-rechtspersoon: maatschap, vennootschap onder firma,
commanditaire vennootschap.

Literatuur:
 W.J.M van Veen, De contractuele vennootschappen: maatschap, vennootschap onder firma en
commanditaire vennootschap;
 Schema: Overzicht personenvennootschappen.

1. Contractuele vennootschap en rechtspersoon

 Rechtspersoon: bevat rechtspersoonlijkheid  eigen bestuur en identiteit.
 Contractuele vennootschap: bevat geen rechtspersoonlijkheid  een aantal individuen die op
de overeengekomen wijze samenwerken, verschil rechtspersoon:
1) Hoogstpersoonlijke positie van vennoot (intuitu personae);
2) Organisatie en verdeling van de bevoegdheid wordt beheerst door het
verbintenissenrecht.

2. Maatschap, vennootschap onder firma, commanditaire vennootschap

Maatschap (grondvorm) (7A:1655 BW): De samenwerking is gericht op het door middel van inbreng
van elk van de contractanten behalen van materieel voordeel, ter verdeling onder de vennoten 
gezamenlijke uitoefening van beroep of bedrijf (op voet van gelijkheid): instemming van alle vennoten
is dus vereist.

Vennootschap onder firma (16 WvK): In wezen een maatschap, met als extra vereiste dat de
vennootschap moet worden aangegaan bij authentieke of onderhandse akte, verschil maatschap:
1) Ziet alleen op de gezamenlijke uitoefening van een bedrijf (=persoonlijke kwaliteiten staan niet
op de voorgrond en heeft een winstoogmerk);
2) Bedrijfsuitoefening wordt onder een gemeenschappelijke naam gevoerd.

Commanditaire vennootschap (19 WvK): De vennootschap die is gericht op de uitoefening van een
bedrijf onder een gemeenschappelijke naam.

Maatschap Vennootschap onder Commanditair
firma vennootschap

Doel: Gezamenlijke Maatschap ter Vennootschap onder
uitoefening van uitvoering van bedrijf firma met kenmerken
beroep/bedrijf met onder van art. 19 WVC.
oogmerk winst te gemeenschappelijke
verdelen. naam.
Oprichting: Vormvrije Akte als bewijsschrift Akte als bewijsschrift
overeenkomst

Deelnemers: Minimaal twee maten Minimaal twee
vennoten

, 3. Inbreng

= Men stelt iets voor de duur van de vennootschap aan de gezamenlijke vennoten ter beschikking als
middel om het doel te verwezenlijken (7A:1662 BW):
1) Goederen: Zullen moeten worden overgedragen aan de medevennoten  de vennoten
worden mede-eigenaar: gemeenschap;
2) Genot van goederen: Ontstaat geen mede-eigendom.
Indien tevens de waarde wordt ingebracht is sprake van economische eigendom:  geen
goederenrechtelijke medegerechtigheid, verschil genot:
a. Waardefluctuaties komen ten laste van vennootschapsvermogen.
3) Arbeid: De vennoot dient zorg te dragen dat hij naar beste vermogen de door hem toegezegde
arbeid in het kader van de doelstelling van de vennoot verricht;
4) Geld.

4. Vermogen

Maatschap:
 Economische zin: Alles wat ten behoeve van de samenwerking is gebracht en wat gedurende
de samenwerking is verworden  inbreng van arbeid en genot;
 Juridische zin: Alleen de vermogensbestanddelen waartoe de vennoten gezamenlijk
gerechtigd zijn  goederenrechtelijke werking.

Vennootschap onder firma, onderscheid tussen:
 Privévermogen;
 Afgescheiden vermogen: moet blijven beantwoorden aan het doel  onderscheid tussen
zaakcrediteuren (met bevoorrechte verhaalpositie) en privécrediteuren.

5. Verhoudingen

Interne verhoudingen tussen de vennoten (bevoegdheid tot beheers- en beschikkingsdaden):
 Beheershandelingen: Alle handelingen die in het kader van de normale, dagelijkse gang van
zaken voor de maatschap worden verricht. Iedere vennoot is bevoegd beheershandelingen
voor rekening van de maatschap te verrichten (7A:1676 BW), tenzij anders is bepaald;
 Beschikkingshandelingen: Alle overige handelingen. Ook hier geldt de hoofdregel dat de
vennoten slechts gezamenlijk bevoegd zijn.

Externe verhoudingen van de vennoten met derden (externe gebondenheid en bevoegdheid tot
vertegenwoordiging):
 Maatschap: Indien een bevoegd verrichte handeling ten behoeve van de vennootschap is gericht,
zowel op eigen naam als ten name van de maatschap, worden de overige vennoten niet gebonden
(7A:1681 BW). De overige vennoten worden wel gebonden in geval van:
o Volmacht;
o Bekrachtiging van de rechtshandeling;
o Gewekte schijn;
o Baattrekking.

Indien een maat bevoegd is tot vertegenwoordiging van een of meer van zijn medematen, dan
worden zij voor gelijke delen mede-verbonden voor de aangegane verplichting (7A:1680 BW).

,  Vennootschap onder firma: In beginsel is iedere vennoot bevoegd namens de rechtspersoon
rechtshandelingen te verrichten (17 WvK). Een eventuele beperking kan slechts aan een derde
worden tegengeworpen indien de derde bekend was of bekend had kunnen zijn met de beperking
(=kenbaarheidsvereiste)  inschrijving in het Handelsregister. De vennootschap is in beginsel niet
gebonden indien de grenzen van de bevoegdheid zijn overschreden (3:66 BW), tenzij sprake is van:
o Bekrachtiging van de rechtshandeling (3:69 BW);
o Gewekte schijn;
o Baattrekking.

De vennoten van de vennootschap zijn hoofdelijk verbonden voor bevoegd verrichte
handelingen namens de vennootschap (18 WvK), tenzij anders is bepaald. De
aansprakelijkheid van de vennoten impliceert dat zij ook met hun gehele privévermogen
instaan voor schulden van de vennootschap  een toegetreden vennoot is ook aansprakelijk
voor schulden daterend van voor de toetreding.

 Commanditaire vennootschap:
o Stille of commanditaire vennoten: Zijn niet ten opzichte van derden aansprakelijk voor
schulden van de vennootschap. Daarbij is de interne draagplicht beperkt tot diens
inbreng. Hier staat tegenover dat de stille vennoot niet bevoegd is namens de
vennootschap naar buiten te treden (20 WvK). De stille vennoot dient zich geheel te
onthouden van het verrichten van beheersdaden  indien in strijd hiermee wordt
gehandeld, is de vennoot jegens alle crediteuren aansprakelijk (20 lid 2 juncto 21 WvK)
o Beherende vennoten: Zijn wel bevoegd namens de vennootschap naar buiten toe te
handelen en op te treden. De vennoten zijn volledig hoofdelijk aansprakelijk voor de
schulden.

Maatschap Vennootschap onder Commanditaire
firma vennootschap

Vertegenwoordiging: Bindt alleen zichzelf, Iedere vennoot (17 Iedere beherende
tenzij sprake is van WvK) vennoot (17 WvK)
een volmacht.
Aansprakelijk: Voor gelijke delen Hoofdelijk Hoofdelijk (beherend)


Draagplicht (interne Naar evenredigheid Naar evenredigheid  Beherend: Naar
aansprakelijkheid): inbreng inbreng evenredigheid
inbreng;
 Commandiet: Tot
bedrag inbreng.