Casus week 3
Met het toenemen van de vluchtelingenstroom zien ondernemers Karlson, Wijeres en Barking een
gat in de markt voor het ombouwen van leegstaande kantoorruimten tot woonruimte. Zij besluiten
tot de oprichting van Conversie N.V. De NV heeft een maatschappelijk kapitaal van 1 miljoen euro,
verdeeld in 1000 aandelen op naam met een nominale waarde van 1000 euro.
Vraag 1:
A. Hoe groot moet het geplaatste kapitaal bij oprichting van de NV zijn om aan de
kapitaaleisen van de wet te voldoen?
Het gaat hier om een NV. Met betrekking tot het geplaatste kapitaal van een NV is van belang art.
2:67 BW. Volgens art. 2:67 lid 1 BW moeten statuten het maatschappelijk kapitaal vermelden. De NV
kent een minimumkapitaal, namelijk 45.000 euro o.g.v. art. 2:67 lid 2 BW. Hieraan is voldaan, want
door de ondernemers is 1 miljoen ingebracht. Vervolgens dient er o.g.v. art. 2:67 lid 4 BW 1/5 deel
(1/5 van 1.000.000) van het minimumkapitaal te zijn geplaatst, het geplaatste kapitaal is dan
200.000.
Aangezien 200.000 hoger is dan 45.000, voldoet het aan het minimumkapitaal.
Vraag 1:
B. Hoeveel moet ten minste op de aandelen worden gestort om aan de kapitaaleisen van de
wet te voldoen?
Het gestorte kapitaal houdt in het deel van het geplaatste kapitaal dat daadwerkelijk is gestort. Voor
een NV geldt o.g.v. art. 2:80 lid 1 BW als hoofdregel dat het nominale bedrag gestort dient te worden
inclusief agio, tenzij (uitzondering) anders is bedongen en dan kan een deel eerst worden gestort
waarbij het overige ¾ deel later wordt gestort. Met bedongen kan worden wordt bedoeld, dat er
anders kan worden afgesproken, dit is een afwijking van de hoofdregel.
Daarnaast is van belang art. 2:67 lid 3 BW; deze bepaling geeft aan hoeveel er minimaal gestort moet
worden, namelijk 45.000 euro.
Dit betekent als hoofdregel dat er 200.000 kapitaal moet worden gestort o.g.v. art. 2:80 lid 1 BW.
Indien er anders bedongen is (=uitzondering), moet ¼ deel van 200.000 gestort worden, waarna het
overige ¾ deel later wordt gestort. In dit geval wordt dan 50.000 gestort. Er moet dan nog wel
gekeken worden of het voldoet aan het minimumkapitaaleis 45.000 conform art. 2:67 lid 3 BW.
Kortom: Indien er is bedongen wordt er 50.000 gestort aangezien dit voldoet aan het
minimumkapitaaleis van 45.000. Als er niet is bedongen, dan val je terug op de hoofdregel en dat
betekent dat er 200.000 van het geplaatste kapitaal gestort moet worden.
Vraag 2:
Hoe luidt uw antwoord op vraag 1A en 1B indien partijen gekozen hadden voor de oprichting van
een BV?
Nu hebben partijen voor een BV gekozen.
Geplaatste kapitaal: De BV heeft geen wettelijk minimumkapitaal. Wel moet er minimaal 1 aandeel
van 0,01 euro zijn uitgegeven, dit vloeit voort uit art. 2:175 lid 1 laatste zin BW. In art. 2:178 lid 1
Met het toenemen van de vluchtelingenstroom zien ondernemers Karlson, Wijeres en Barking een
gat in de markt voor het ombouwen van leegstaande kantoorruimten tot woonruimte. Zij besluiten
tot de oprichting van Conversie N.V. De NV heeft een maatschappelijk kapitaal van 1 miljoen euro,
verdeeld in 1000 aandelen op naam met een nominale waarde van 1000 euro.
Vraag 1:
A. Hoe groot moet het geplaatste kapitaal bij oprichting van de NV zijn om aan de
kapitaaleisen van de wet te voldoen?
Het gaat hier om een NV. Met betrekking tot het geplaatste kapitaal van een NV is van belang art.
2:67 BW. Volgens art. 2:67 lid 1 BW moeten statuten het maatschappelijk kapitaal vermelden. De NV
kent een minimumkapitaal, namelijk 45.000 euro o.g.v. art. 2:67 lid 2 BW. Hieraan is voldaan, want
door de ondernemers is 1 miljoen ingebracht. Vervolgens dient er o.g.v. art. 2:67 lid 4 BW 1/5 deel
(1/5 van 1.000.000) van het minimumkapitaal te zijn geplaatst, het geplaatste kapitaal is dan
200.000.
Aangezien 200.000 hoger is dan 45.000, voldoet het aan het minimumkapitaal.
Vraag 1:
B. Hoeveel moet ten minste op de aandelen worden gestort om aan de kapitaaleisen van de
wet te voldoen?
Het gestorte kapitaal houdt in het deel van het geplaatste kapitaal dat daadwerkelijk is gestort. Voor
een NV geldt o.g.v. art. 2:80 lid 1 BW als hoofdregel dat het nominale bedrag gestort dient te worden
inclusief agio, tenzij (uitzondering) anders is bedongen en dan kan een deel eerst worden gestort
waarbij het overige ¾ deel later wordt gestort. Met bedongen kan worden wordt bedoeld, dat er
anders kan worden afgesproken, dit is een afwijking van de hoofdregel.
Daarnaast is van belang art. 2:67 lid 3 BW; deze bepaling geeft aan hoeveel er minimaal gestort moet
worden, namelijk 45.000 euro.
Dit betekent als hoofdregel dat er 200.000 kapitaal moet worden gestort o.g.v. art. 2:80 lid 1 BW.
Indien er anders bedongen is (=uitzondering), moet ¼ deel van 200.000 gestort worden, waarna het
overige ¾ deel later wordt gestort. In dit geval wordt dan 50.000 gestort. Er moet dan nog wel
gekeken worden of het voldoet aan het minimumkapitaaleis 45.000 conform art. 2:67 lid 3 BW.
Kortom: Indien er is bedongen wordt er 50.000 gestort aangezien dit voldoet aan het
minimumkapitaaleis van 45.000. Als er niet is bedongen, dan val je terug op de hoofdregel en dat
betekent dat er 200.000 van het geplaatste kapitaal gestort moet worden.
Vraag 2:
Hoe luidt uw antwoord op vraag 1A en 1B indien partijen gekozen hadden voor de oprichting van
een BV?
Nu hebben partijen voor een BV gekozen.
Geplaatste kapitaal: De BV heeft geen wettelijk minimumkapitaal. Wel moet er minimaal 1 aandeel
van 0,01 euro zijn uitgegeven, dit vloeit voort uit art. 2:175 lid 1 laatste zin BW. In art. 2:178 lid 1
