Ondernemingsrecht leerstukken
Week 1
NV, BV en Nederlandse en Europese ontwikkelingen
Art. 2:21 BW
Art. 2:67 BW
Art. 2:180 BW
Art. 2:203 BW
Week 2
Kapitaal en vermogen, financiële verslaggeving
Balans maken
Begin bij het toepassingsgebied ex art. 2:360 BW.
Vanaf art. 2:364 BW begint de hoofdindeling van de balans. Maak een verdeling tussen activa
en passiva, waarbij onderaan gelijke bedragen uit moeten komen. Let hierbij op art. 2:367
BW voor deelname in groepsmaatschappijen.
Wanneer je het financiële gedeelte van de vennootschap een beetje overzichtelijk voor je hebt,
kan je als algemene vergadering tot dividenduitkering overgaan op grond van art. 2:105 BW.
Het besluit moet worden goedgekeurd door het bestuur (art. 2:105 lid 4 BW).
Wat de winstuitkering ongeoorloofd, dan kan de winst van aandeelhouders op grond van art.
6:203 BW worden teruggevorderd van de aandeelhouders die wisten dat de uitkering niet
geoorloofd was (dus te kwader trouw).
Hoe zit het met de BV en dividenduitkering (boek, p. 93)? Ook hier is de algemene
vergadering van aandeelhouders bevoegd om over de winstbestemming te besluiten. Het
wordt beoordeeld aan de hand van de beperkte balanstest ex art. 2:216 lid 1 BW. Let op lid 2
over het rechtsgevolg dat goedkeuring van het bestuur vereist. Let op lid 3 voor
aansprakelijkheid van het bestuur en samenhang met art. 2:248 lid 5 BW.
Daarnaast zijn art. 2:9, 2:138 en 6:162 BW ook van toepassing voor aansprakelijkheid.
Week 3
Aandelen, aandeelhouders, algemene vergadering
Aandelen
Aandelen vormen het geplaatste kapitaal en daarmee het eigen vermogen van de
vennootschap. Er is onderscheid tussen de aandelen van de NV en de BV. Zo kent de BV ex
art. 2:175 lid 1 BW alleen aandelen op naam, terwijl de NV aandelen op naam en toonder
kent (art. 2:82 BW).
De aandelen van de BV kunnen worden onderverdeeld in aandelen met/zonder stemrecht of
met/zonder winstrecht. Deze bepalingen zijn enigszins verstopt: art. 2:216 lid 7 BW en art.
2:228 lid 5 BW. Uit de laatste bepaling volgt dat het niet mogelijk is dat een aandeel zowel
van het stemrecht als het winstrecht is uitgesloten. Krachten art. 2:189a BW hebben
stemrechtloze aandeelhouders wel stemrecht in hun eigen orgaan/groep van aandeelhouders.
Week 1
NV, BV en Nederlandse en Europese ontwikkelingen
Art. 2:21 BW
Art. 2:67 BW
Art. 2:180 BW
Art. 2:203 BW
Week 2
Kapitaal en vermogen, financiële verslaggeving
Balans maken
Begin bij het toepassingsgebied ex art. 2:360 BW.
Vanaf art. 2:364 BW begint de hoofdindeling van de balans. Maak een verdeling tussen activa
en passiva, waarbij onderaan gelijke bedragen uit moeten komen. Let hierbij op art. 2:367
BW voor deelname in groepsmaatschappijen.
Wanneer je het financiële gedeelte van de vennootschap een beetje overzichtelijk voor je hebt,
kan je als algemene vergadering tot dividenduitkering overgaan op grond van art. 2:105 BW.
Het besluit moet worden goedgekeurd door het bestuur (art. 2:105 lid 4 BW).
Wat de winstuitkering ongeoorloofd, dan kan de winst van aandeelhouders op grond van art.
6:203 BW worden teruggevorderd van de aandeelhouders die wisten dat de uitkering niet
geoorloofd was (dus te kwader trouw).
Hoe zit het met de BV en dividenduitkering (boek, p. 93)? Ook hier is de algemene
vergadering van aandeelhouders bevoegd om over de winstbestemming te besluiten. Het
wordt beoordeeld aan de hand van de beperkte balanstest ex art. 2:216 lid 1 BW. Let op lid 2
over het rechtsgevolg dat goedkeuring van het bestuur vereist. Let op lid 3 voor
aansprakelijkheid van het bestuur en samenhang met art. 2:248 lid 5 BW.
Daarnaast zijn art. 2:9, 2:138 en 6:162 BW ook van toepassing voor aansprakelijkheid.
Week 3
Aandelen, aandeelhouders, algemene vergadering
Aandelen
Aandelen vormen het geplaatste kapitaal en daarmee het eigen vermogen van de
vennootschap. Er is onderscheid tussen de aandelen van de NV en de BV. Zo kent de BV ex
art. 2:175 lid 1 BW alleen aandelen op naam, terwijl de NV aandelen op naam en toonder
kent (art. 2:82 BW).
De aandelen van de BV kunnen worden onderverdeeld in aandelen met/zonder stemrecht of
met/zonder winstrecht. Deze bepalingen zijn enigszins verstopt: art. 2:216 lid 7 BW en art.
2:228 lid 5 BW. Uit de laatste bepaling volgt dat het niet mogelijk is dat een aandeel zowel
van het stemrecht als het winstrecht is uitgesloten. Krachten art. 2:189a BW hebben
stemrechtloze aandeelhouders wel stemrecht in hun eigen orgaan/groep van aandeelhouders.
