Arresten Week 1
HR 6 oktober 1989, NJ 1990, 286 (Beklamel) P. 72 reader
(art. 2:203 lid 3 BW: hoofdelijke aansprakelijkheid van oprichters van een
vennootschap)
Persoonlijk ernstig verwijt voor externe aansprakelijkheid ex art. 2:248 of 6:162 BW
(Staleman/van der Ven voor 2:9 BW)
Feiten:
Stimulan BV verkocht aan Beklamel BV afgekeurde babyvoeding, maar kreeg een minimaal
bedrag betaald waardoor het restantbedrag open bleef staan.
Stimulan stelt dat op grond van onrechtmatig handelen dat Klaas (directeur Beklamel)
persoonlijk aansprakelijk is voor de geleden schade, omdat Klaas wist dat Beklamel haar
verplichtingen uit de koopovk niet zou kunnen nakomen. Daarnaast wist Klaas dat Verveka,
aan wie de producten waren doorverkocht, zich zou beroepen op compensatie.
Hoge Raad: r.o. 3.2.
een bestuurder is hoofdelijk aansprakelijk voor overeenkomsten aangegaan door de
vennootschap, wanneer deze bij het aangaan van de overeenkomst wist of redelijkerwijze
behoorde te begrijpen dat de vennootschap niet binnen redelijke termijn aan haar
verplichtingen zou kunnen voldoen en geen verhaal zou bieden voor de schade die een ander
ten gevolge van die wanprestatie zou lijden.
Noot:
Het Beklamel-arrest is interessant voor de vraag of voor een enig bestuur-en aandeelhouder
een zwaardere aansprakelijkheid zou moeten gelden dan thans in andere gevallen werd
gehanteerd. De Hoge Raad is hier niet in meegegaan en heeft de door het Hof geformuleerde
criterium gehandhaafd.
HvJ EG 30 september 2003, NJ 2004, 394 (Inspire Art) P. 873 reader
(Wet op de Formeel Buitenlandse Vennootschappen, art. 43-48 EG) (49 en 54 VWEU)
Gaat over de Wet Formeel Buitenlandse Vennootschappen (WFBV). Deze wet is van
toepassing wanneer een vennootschap in een ander land is opgericht, maar haar
werkzaamheden nagenoeg of geheel in Nederland verricht. (22 t/m 33) Binnen dat kader moet
de vennootschap een aantal handelingen verrichten m.b.t. de inschrijving in het
handelsregister, minimumkapitaal, jaarstukken en het vermelden van de hoedanigheid op haar
uitgaande stukken (dus dat het een naar buitenlands recht opgerichte vennootschap betreft).
(37) Inspire Art acht deze handelingen strijdig met EU-recht.
(133) Voorwaarden voor belemmeren van fundamentele vrijheden uit het verdrag. Het HvJ
verklaart dat de WFBV strijdig is met EU-recht. Art. 43 en 48 EG verzetten zich tegen
nationale wettelijke regelingen zoals de WFBV, omdat deze de vrijheid van vestiging van een
filiaal in Nederland afhankelijk stelt van nationale vereisten, terwijl deze vennootschap in
overeenstemming met de wettelijke regelingen van een andere lidstaat is opgericht.
Essentie: de WFBV is niet van toepassing op vennootschappen die zijn opgericht in Lidstaten.
(137 en 138)
HR 6 oktober 1989, NJ 1990, 286 (Beklamel) P. 72 reader
(art. 2:203 lid 3 BW: hoofdelijke aansprakelijkheid van oprichters van een
vennootschap)
Persoonlijk ernstig verwijt voor externe aansprakelijkheid ex art. 2:248 of 6:162 BW
(Staleman/van der Ven voor 2:9 BW)
Feiten:
Stimulan BV verkocht aan Beklamel BV afgekeurde babyvoeding, maar kreeg een minimaal
bedrag betaald waardoor het restantbedrag open bleef staan.
Stimulan stelt dat op grond van onrechtmatig handelen dat Klaas (directeur Beklamel)
persoonlijk aansprakelijk is voor de geleden schade, omdat Klaas wist dat Beklamel haar
verplichtingen uit de koopovk niet zou kunnen nakomen. Daarnaast wist Klaas dat Verveka,
aan wie de producten waren doorverkocht, zich zou beroepen op compensatie.
Hoge Raad: r.o. 3.2.
een bestuurder is hoofdelijk aansprakelijk voor overeenkomsten aangegaan door de
vennootschap, wanneer deze bij het aangaan van de overeenkomst wist of redelijkerwijze
behoorde te begrijpen dat de vennootschap niet binnen redelijke termijn aan haar
verplichtingen zou kunnen voldoen en geen verhaal zou bieden voor de schade die een ander
ten gevolge van die wanprestatie zou lijden.
Noot:
Het Beklamel-arrest is interessant voor de vraag of voor een enig bestuur-en aandeelhouder
een zwaardere aansprakelijkheid zou moeten gelden dan thans in andere gevallen werd
gehanteerd. De Hoge Raad is hier niet in meegegaan en heeft de door het Hof geformuleerde
criterium gehandhaafd.
HvJ EG 30 september 2003, NJ 2004, 394 (Inspire Art) P. 873 reader
(Wet op de Formeel Buitenlandse Vennootschappen, art. 43-48 EG) (49 en 54 VWEU)
Gaat over de Wet Formeel Buitenlandse Vennootschappen (WFBV). Deze wet is van
toepassing wanneer een vennootschap in een ander land is opgericht, maar haar
werkzaamheden nagenoeg of geheel in Nederland verricht. (22 t/m 33) Binnen dat kader moet
de vennootschap een aantal handelingen verrichten m.b.t. de inschrijving in het
handelsregister, minimumkapitaal, jaarstukken en het vermelden van de hoedanigheid op haar
uitgaande stukken (dus dat het een naar buitenlands recht opgerichte vennootschap betreft).
(37) Inspire Art acht deze handelingen strijdig met EU-recht.
(133) Voorwaarden voor belemmeren van fundamentele vrijheden uit het verdrag. Het HvJ
verklaart dat de WFBV strijdig is met EU-recht. Art. 43 en 48 EG verzetten zich tegen
nationale wettelijke regelingen zoals de WFBV, omdat deze de vrijheid van vestiging van een
filiaal in Nederland afhankelijk stelt van nationale vereisten, terwijl deze vennootschap in
overeenstemming met de wettelijke regelingen van een andere lidstaat is opgericht.
Essentie: de WFBV is niet van toepassing op vennootschappen die zijn opgericht in Lidstaten.
(137 en 138)
