Arresten Ondernemingsrecht Week 4 t/m 8
HR 4 december 1992, NJ 1993, 271 (/Mast Holding) (let op Roovers/Cancun I, r.o. 4.3.)
(docent: de crux zit hem in de mogelijkheid voor de bestuurder een billijke vergoeding te
vorderen)
Art. 2:217/2:239 BW
r.o. 3.2.: het bestuur rust bij de bestuurders gezamenlijk, maar iedere bestuurder is
afzonderlijk voor zijn eigen aandeel in het bestuur en dus in dit beleid verantwoordelijk
tegenover de algemene vergadering van aandeelhouders.
(Art. 2:239 BW ziet namelijk toe op het bestuur als geheel, tekstueel bezien. De vraag was in
cassatie in hoeverre gewicht moest worden gehangen aan individueel gevoerd beleid, zie
concl. Punt. 3.2.1.)
R.o. 3.3.: De weigering van een bestuurder van een vennootschap om een door de algemene
vergadering van aandeelhouders gewenst beleid uit te voeren kan een redelijke grond voor
ontslag zijn. Of die weigering in concreto een redelijke grond oplevert, hangt af van de aard
van het door de algemene vergadering gewenste beleid en van de overige omstandigheden.
HR 10 maart 1995, NJ 1995, 595 (Janssen Pers II)
Art. 2:227 lid 4 BW
Art. 2:238 BW
R.o. 3.3.1: Voor art. 2:238 BW is niet vereist dat voor een stemming buiten vergadering om,
met algemene stemmen een besluit nemen. Enkel is vereist dat de stemming schriftelijk wordt
vastgelegd.
R.o. 3.5.1: De raadpleging ex. art. 2:227 lid 4 BW is dwingend voorgeschreven en kan niet
van worden afgeweken, louter wegens het feit dat de persoon die geraadpleegd zou moeten
worden niet in zou stemmen met het besluit.
R.o. 3.5.2: De arbeidsrechtelijke verhouding tussen de vennootschap en bestuurder is niet
relevant voor de vraag of het besluit tot ontslag de bestuurder blootstaat aan nietigheid
wegens strijd met de redelijkheid en billijkheid.
R.o. 3.6.2: Handelen in strijd met redelijkheid en billijkheid ex art. 2:8 BW nu de bestuurders
door een misverstand waren afgetreden en opeens een enkele bestuurder alleenheerser werd
binnen de stichting en daarmee opeens allerlei besluiten terug kon draaien, waarmee de
vennootschap niet was gediend.
R.o. 3.3.1., 3.5.1. en de noot. Gaat over het herroepen van een besluit tot emissie en het
ontslagbesluit van een de ava over een bestuurder.
NOOT
HR 4 december 1992, NJ 1993, 271 (/Mast Holding) (let op Roovers/Cancun I, r.o. 4.3.)
(docent: de crux zit hem in de mogelijkheid voor de bestuurder een billijke vergoeding te
vorderen)
Art. 2:217/2:239 BW
r.o. 3.2.: het bestuur rust bij de bestuurders gezamenlijk, maar iedere bestuurder is
afzonderlijk voor zijn eigen aandeel in het bestuur en dus in dit beleid verantwoordelijk
tegenover de algemene vergadering van aandeelhouders.
(Art. 2:239 BW ziet namelijk toe op het bestuur als geheel, tekstueel bezien. De vraag was in
cassatie in hoeverre gewicht moest worden gehangen aan individueel gevoerd beleid, zie
concl. Punt. 3.2.1.)
R.o. 3.3.: De weigering van een bestuurder van een vennootschap om een door de algemene
vergadering van aandeelhouders gewenst beleid uit te voeren kan een redelijke grond voor
ontslag zijn. Of die weigering in concreto een redelijke grond oplevert, hangt af van de aard
van het door de algemene vergadering gewenste beleid en van de overige omstandigheden.
HR 10 maart 1995, NJ 1995, 595 (Janssen Pers II)
Art. 2:227 lid 4 BW
Art. 2:238 BW
R.o. 3.3.1: Voor art. 2:238 BW is niet vereist dat voor een stemming buiten vergadering om,
met algemene stemmen een besluit nemen. Enkel is vereist dat de stemming schriftelijk wordt
vastgelegd.
R.o. 3.5.1: De raadpleging ex. art. 2:227 lid 4 BW is dwingend voorgeschreven en kan niet
van worden afgeweken, louter wegens het feit dat de persoon die geraadpleegd zou moeten
worden niet in zou stemmen met het besluit.
R.o. 3.5.2: De arbeidsrechtelijke verhouding tussen de vennootschap en bestuurder is niet
relevant voor de vraag of het besluit tot ontslag de bestuurder blootstaat aan nietigheid
wegens strijd met de redelijkheid en billijkheid.
R.o. 3.6.2: Handelen in strijd met redelijkheid en billijkheid ex art. 2:8 BW nu de bestuurders
door een misverstand waren afgetreden en opeens een enkele bestuurder alleenheerser werd
binnen de stichting en daarmee opeens allerlei besluiten terug kon draaien, waarmee de
vennootschap niet was gediend.
R.o. 3.3.1., 3.5.1. en de noot. Gaat over het herroepen van een besluit tot emissie en het
ontslagbesluit van een de ava over een bestuurder.
NOOT
