Hoorcollege 1 O&F – Ondernemingsvormen en personenvennootschappen
Rechtspersoon hoeft niet per se te betekenen dat er beperkte aansprakelijkheid is.
Algemene definitie onderneming = natuurlijke personen gaan tezamen en zijn gericht op
winst.
Definitie kan sterk verschillen afhankelijk van de verschillende wet waarin hij gebruikt wordt.
Ondernemingen met rechtspersoonlijkheid (vooral in boek 2)
- Een vereniging heeft leden, een stichting niet. Een stichting wordt dus gekenmerkt door een
monistische structuur, dan heb je alleen een bestuur (of misschien nog een ander orgaan
krachtens de statuten). De vereniging mag wel winst maken en ook onderneming drijven,
zolang de winst maar niet wordt uitgekeerd aan oprichters, organen van de vereniging of
leden. Als ze winst maken zijn het commerciële stichtingen en verenigingen en onderworpen
aan vennootschapsbelasting.
- Bij de coöperatie denk je aan de landbouwwereld en de bankenwereld.
- Onderlinge waarborgmaatschappij zijn meestal verzekeringen.
- Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid van de aandeelhouders tot het
bedrag waarin zij aandelen hebben, want als de bv op de kop gaat hebben ze niks meer. Het
bestuur is sowieso niet aansprakelijk behalve als daar wettelijke redenen voor zijn.
Rechtspersonen zorgen voor een vastomlijnde juridische organisatie, rechtszekerheid door
tussenkomst van een notaris, want NV en BV worden opgericht bij notariële akte. Als een
van de mensen opstapt, betekent het niet het einde van de NV of BV.
Belangrijkste motief om te kiezen voor de NV of BV is de beperkte aansprakelijkheid van de
aandeelhouders, ze zijn aansprakelijk tot het bedrag dat ze aan aandelen hebben, verder
blijf je buiten schot.
Ondernemingen zonder rechtspersoonlijkheid
- Eenmanszaak (3:276 en 277 BW), je kan hierbij best 100 man personeel hebben. Hierbij
heb je geen meerdere regels van dwingend recht, maar vaak wel aansprakelijk. Dit is dus
geen eenmans-BV, dit is een BV met één aandeelhouder. Een eenmanszaak is in het civiel
recht, gewoon een iemand die in z’n eentje een onderneming start. Zaaks en
privécrediteuren concurreren met elkaar op gelijke voet: paritas creditorum.
- Contractuele samenwerkingsvormen (Boek 7a en WvK):
Hier zijn het niet de statuten, maar de overeenkomst tot samenwerking.
Maatschap, de basisvorm. Kun je verdelen in a. de stille maatschap is samenwerking achter
de schermen. Als het stil is en ze oefenen een beroep uit, bijvoorbeeld een aantal artsen die
gebruik maken van een pand onder eigen naam. Het hangt er dan wel vanaf hoe ze zich
presenteren, als er een bordje voor de deur hangt met een gemeenschappelijke naam, dan
is het openbaar. Stil in bedrijf, dit zijn bijvoorbeeld de techneuten of de nerds die
samenwerken. Openbaar in bedrijf is een vennootschap onder firma, hierbij maakt het niet uit
of ze het in de naam zetten, het is een materieel kenmerk. De VOF is dus een subvorm van
de maatschap, en de commanditaire vennootschap is weer een subvorm van de VOF.
Loodgieters, dakdekkers, bakkerijen, groentehandel, alles wat je ziet, klein
bouwondernemingen, schoenmakersbedrijven, het gaat dan om de efficiënte productmatige
dienstverlening.
Bij beroepen staat de individuele capaciteit voorop, bijvoorbeeld specialisten, artsen,
notarissen, architecten.
Maatschap (1655 BW en verder)
VOF is een gekwalificeerde vorm van een maatschap (intern vind je in 1655 BW en verder ,
extern in 15 Wvk en verder)
CV is een gekwalificeerde vorm van een maatschap én een VOF (intern vind je ook in 1655
en verder, extern in 19, 20 en 21 Wvk)
Rechtspersoon hoeft niet per se te betekenen dat er beperkte aansprakelijkheid is.
Algemene definitie onderneming = natuurlijke personen gaan tezamen en zijn gericht op
winst.
Definitie kan sterk verschillen afhankelijk van de verschillende wet waarin hij gebruikt wordt.
Ondernemingen met rechtspersoonlijkheid (vooral in boek 2)
- Een vereniging heeft leden, een stichting niet. Een stichting wordt dus gekenmerkt door een
monistische structuur, dan heb je alleen een bestuur (of misschien nog een ander orgaan
krachtens de statuten). De vereniging mag wel winst maken en ook onderneming drijven,
zolang de winst maar niet wordt uitgekeerd aan oprichters, organen van de vereniging of
leden. Als ze winst maken zijn het commerciële stichtingen en verenigingen en onderworpen
aan vennootschapsbelasting.
- Bij de coöperatie denk je aan de landbouwwereld en de bankenwereld.
- Onderlinge waarborgmaatschappij zijn meestal verzekeringen.
- Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid van de aandeelhouders tot het
bedrag waarin zij aandelen hebben, want als de bv op de kop gaat hebben ze niks meer. Het
bestuur is sowieso niet aansprakelijk behalve als daar wettelijke redenen voor zijn.
Rechtspersonen zorgen voor een vastomlijnde juridische organisatie, rechtszekerheid door
tussenkomst van een notaris, want NV en BV worden opgericht bij notariële akte. Als een
van de mensen opstapt, betekent het niet het einde van de NV of BV.
Belangrijkste motief om te kiezen voor de NV of BV is de beperkte aansprakelijkheid van de
aandeelhouders, ze zijn aansprakelijk tot het bedrag dat ze aan aandelen hebben, verder
blijf je buiten schot.
Ondernemingen zonder rechtspersoonlijkheid
- Eenmanszaak (3:276 en 277 BW), je kan hierbij best 100 man personeel hebben. Hierbij
heb je geen meerdere regels van dwingend recht, maar vaak wel aansprakelijk. Dit is dus
geen eenmans-BV, dit is een BV met één aandeelhouder. Een eenmanszaak is in het civiel
recht, gewoon een iemand die in z’n eentje een onderneming start. Zaaks en
privécrediteuren concurreren met elkaar op gelijke voet: paritas creditorum.
- Contractuele samenwerkingsvormen (Boek 7a en WvK):
Hier zijn het niet de statuten, maar de overeenkomst tot samenwerking.
Maatschap, de basisvorm. Kun je verdelen in a. de stille maatschap is samenwerking achter
de schermen. Als het stil is en ze oefenen een beroep uit, bijvoorbeeld een aantal artsen die
gebruik maken van een pand onder eigen naam. Het hangt er dan wel vanaf hoe ze zich
presenteren, als er een bordje voor de deur hangt met een gemeenschappelijke naam, dan
is het openbaar. Stil in bedrijf, dit zijn bijvoorbeeld de techneuten of de nerds die
samenwerken. Openbaar in bedrijf is een vennootschap onder firma, hierbij maakt het niet uit
of ze het in de naam zetten, het is een materieel kenmerk. De VOF is dus een subvorm van
de maatschap, en de commanditaire vennootschap is weer een subvorm van de VOF.
Loodgieters, dakdekkers, bakkerijen, groentehandel, alles wat je ziet, klein
bouwondernemingen, schoenmakersbedrijven, het gaat dan om de efficiënte productmatige
dienstverlening.
Bij beroepen staat de individuele capaciteit voorop, bijvoorbeeld specialisten, artsen,
notarissen, architecten.
Maatschap (1655 BW en verder)
VOF is een gekwalificeerde vorm van een maatschap (intern vind je in 1655 BW en verder ,
extern in 15 Wvk en verder)
CV is een gekwalificeerde vorm van een maatschap én een VOF (intern vind je ook in 1655
en verder, extern in 19, 20 en 21 Wvk)
