Jaarrekeningenrecht
Jaarrekening bestaat uit een balans, winst-verliesrekening, toelichting en indien van toepassing
geconsolideerde jaarrekening.
Daarnaast bestaat het volledige jaarverslag uit nog het bestuursverslag, verklaringen van bestuurders en de
accountantsverklaring.
Drie doelen van financiële verslaggeving:
- juridische functie: de basis voor het afleggen van rekening en verantwoording
- disclosure: de basis voor de openbaarmakingsfunctie
- kapitaalbescherming: de basis voor het beschermen van het eigen vermogen
Het vaststellen van de jaarrekening door de AvA is het moment dat bepaalt wordt wat de winst en
verliesbestemming gaat worden. J
Dividenduitkeringen kunnen pas plaatsvinden zodra het eigen vermogen meer is dan het
gestort+opgevraagd aandelenkapitaal + wettelijke en statutaire reserves.
Wettelijke reserves: verplichte reserves, zoals deelnemingsreserve of herwaarderingsreserve.
Statutaire reserves: gebonden reserves.
Vrije reserves: bijv. voor investeringen
Een niet-gebonden maar wettelijke reserve is bijvoorbeeld agioreserve. Ook de herwaarderingsreserve
mag je in kapitaal omzetten t.b.v. dividenduitkering.
Uitkeringen in de BV zijn anders, omdat de BV geen minimumkapitaal meer vereist sinds de FlexBV
wetgeving. Er moet een balanstest gedaan worden ter voorkoming van het van het leegtrekken van de
bv. de balanstest is bedoelt voor de statutaire en wettelijke reserves. Daarnaast een uitkeringstest
(liquiditeitstest): bestuur moet weten / redelijkerwijs voorzien dat de vennootschap on going blijft na
uitkering. Maar voor hoelang ze on going moeten blijven of wat dan ook is onbekend.
Actuele thema’s: meer transparantie en het wantrouwen van de accountant.
De vertrouwensbalans: onzekerheid (vertrouwen in) versus reliance (vertrouwen op)
Vennootschapsorganen:
- RvB: opmaken jaarrekening 2:101; jaarlijks binnen vijf/zes maanden na afloop boekjaar en uitstel mogelijk tot
12 maanden na afloop boekjaar (beursvenn. Binnen 4 maanden (5:25c Wft); er geldt geen mogelijkheid tot
uitstel voor beursvennootschappen t.b.v. informatiefunctie voor beleggers)
- AvA: stellen jaarrekening vast en verlenen decharge
- RvC: ondertekenen jaarrekening 2:101
IFRS en IAS Verordeningen (International Accounting Standard)
De IAS verordening bevat een endorsement mechanisme. Dit mechanisme zet IFRS standaarden om in EU IFRS.
De IAS verordening bepaalt eveneens de reikwijdte, namelijk gericht op beursvennootschappen en
geconsolideerde jaarrekeningen.
Normen voor verslaggeving
RJ: Richtlijn voor jaarverslaggeving: geen wet, maar wel als aanvaardbaar te beschouwen normen. Het zijn
gezaghebbende kenbronnen.
(EU) IFRS
Endorsement mechanisme:
IASB maakt IFRS standaarden op. Daarna wordt dit naar EFRAG gestuurd. EFRAG kijkt naar de impact van de
nieuwe regels en beoordelen dit met behulp van interest groups. Vervolgens sturen zij dit door naar de EC. De
EC vraagt vervolgens advies aan SARG. Bij positief advies maken zij een voorstel voor EU IFRS. Dit voorstel gaat
naar ARC. ARC stemt hier vervolgens over (meerderheidsstemming).
Er is dus politieke invloed op de standaarden. Er kunnen geen wijzigingen doorgevoerd worden door EC/EP.
Maar ze kunnen wel de boel afwijzen, wat ook onwenselijk is.
1
, Na de stemming van ARC gaat het naar het EP en Council. Als de Council binnen drie maanden niets laten
weten dan is het goedgekeurd en gaat de EC een EU IFRS verordening opmaken. Iedere EU IFRS heeft zijn eigen
verordening.
Als je eenmaal IFRS toepast (vrijwillig of verplicht) dan moet je alle standaarden toepassen van IFRS. Afwijken
mag slechts in uitzonderlijke gevallen en enkel gemotiveerd. Afwijken kan bijvoorbeeld als toepassing van IFRS
een misleidend beeld geeft (wat niet vaak voorkomt, want IFRS zorgt er juist voor dat er géén misleiding kan
plaatsvinden). Het doel van IFRS is om internationaal standaarden te ontwikkelen voor een geharmoniseerd
inzicht in financiële verslaggeving.
Ondernemingen buiten de EER met een zetel in Europa moeten IFRS toepassen, behalve een aantal
gelijkwaardige landen zoals US, Japan, China, Canada en Zuid Korea. Andersom geldt dat ook voor Europese
ondernemingen in die gelijkwaardige landen.
Een verschil tussen IFRS en RJ is bijvoorbeeld Goodwill. Onder IFRS moet deze onderworpen worden aan een
impairment test. Bij RJ en Boek 9 niet.
Ook als je als niet grote onderneming IFRS wilt toepassen, moet je aan alle standaarden voldoen en moet je je
gedragen als grote onderneming. Dus met bestuursverslag et cetera. Er gelden dan geen uitzonderingen voor
kleinere balansen en dergelijke.
Er is geen Europese toezichthouder op financiële verslaggeving, alhoewel ESMA er wel naar kijkt.
Consolideren
Consolideren doe je zodra er power to control is. Dus feitelijke zeggenschap. Hiervoor is niet per se vereist dat
je een deelneming hebt van meer dan 25%.
De plicht tot consolidatie wordt geregeld, altijd, naar nationaal recht.
Organisaties van openbaar belang
OOB’s zijn: uitgevende instellingen, banken en verzekeraars & door lidstaat aangewezen instellingen. OOB’s
mogen t.a.v. het jaarrekeningenrecht alleen gebruik maken van het grote ondernemingen regime.
Bredere verslaggeving
Inclusief niet-financiële informatie.
ESG: Environment Social Governance (maatschappelijk verantwoord ondernemen). Kent geen internationale
standaarden en zorgt voor een versnipperd beeld in de verslaglegging. Dit is niet goed voor de harmonisatie en
tegenstrijdig met het doel van IFRS.
Bredere verslaggeving past in de functies van verslaggeving:
- disclosure: informeren over overige aspecten zoals inzet productiefactoren
- juridisch: AvA en beleggers nemen het als kennisgeving op.
- kapitaalbescherming: rol over inzet van kapitaal en productiefactoren.
Verslaggeving kan invloed hebben op de wijze van ondernemen, omdat het publiek meekijkt en daar je
reputatie van afhankelijk is. Niet financiële verslaggeving is voornamelijk buitenwettelijk geregeld. Het is gestuit
op de maatschappelijke vraag om transparantie, PR, reputatie. Maar ook meer dan de waarde van de
onderneming. Immateriële waarde is immers ook waarde.
Twee categorieën in buitenwettelijke verslaggeving:
1) Verslaggeving over de gevolgen van de onderneming op de maatschappij
a. Van binnen naar buiten: de impact op de maatschappij
b. Gericht op meer dan de belegger
c. Het doel is maatschappelijk verantwoord te ondernemen
d. Het is bedoelt voor alle ondernemingen
2) Verslaggeving over de gevolgen van duurzaamheidsvraagstukken
2
Jaarrekening bestaat uit een balans, winst-verliesrekening, toelichting en indien van toepassing
geconsolideerde jaarrekening.
Daarnaast bestaat het volledige jaarverslag uit nog het bestuursverslag, verklaringen van bestuurders en de
accountantsverklaring.
Drie doelen van financiële verslaggeving:
- juridische functie: de basis voor het afleggen van rekening en verantwoording
- disclosure: de basis voor de openbaarmakingsfunctie
- kapitaalbescherming: de basis voor het beschermen van het eigen vermogen
Het vaststellen van de jaarrekening door de AvA is het moment dat bepaalt wordt wat de winst en
verliesbestemming gaat worden. J
Dividenduitkeringen kunnen pas plaatsvinden zodra het eigen vermogen meer is dan het
gestort+opgevraagd aandelenkapitaal + wettelijke en statutaire reserves.
Wettelijke reserves: verplichte reserves, zoals deelnemingsreserve of herwaarderingsreserve.
Statutaire reserves: gebonden reserves.
Vrije reserves: bijv. voor investeringen
Een niet-gebonden maar wettelijke reserve is bijvoorbeeld agioreserve. Ook de herwaarderingsreserve
mag je in kapitaal omzetten t.b.v. dividenduitkering.
Uitkeringen in de BV zijn anders, omdat de BV geen minimumkapitaal meer vereist sinds de FlexBV
wetgeving. Er moet een balanstest gedaan worden ter voorkoming van het van het leegtrekken van de
bv. de balanstest is bedoelt voor de statutaire en wettelijke reserves. Daarnaast een uitkeringstest
(liquiditeitstest): bestuur moet weten / redelijkerwijs voorzien dat de vennootschap on going blijft na
uitkering. Maar voor hoelang ze on going moeten blijven of wat dan ook is onbekend.
Actuele thema’s: meer transparantie en het wantrouwen van de accountant.
De vertrouwensbalans: onzekerheid (vertrouwen in) versus reliance (vertrouwen op)
Vennootschapsorganen:
- RvB: opmaken jaarrekening 2:101; jaarlijks binnen vijf/zes maanden na afloop boekjaar en uitstel mogelijk tot
12 maanden na afloop boekjaar (beursvenn. Binnen 4 maanden (5:25c Wft); er geldt geen mogelijkheid tot
uitstel voor beursvennootschappen t.b.v. informatiefunctie voor beleggers)
- AvA: stellen jaarrekening vast en verlenen decharge
- RvC: ondertekenen jaarrekening 2:101
IFRS en IAS Verordeningen (International Accounting Standard)
De IAS verordening bevat een endorsement mechanisme. Dit mechanisme zet IFRS standaarden om in EU IFRS.
De IAS verordening bepaalt eveneens de reikwijdte, namelijk gericht op beursvennootschappen en
geconsolideerde jaarrekeningen.
Normen voor verslaggeving
RJ: Richtlijn voor jaarverslaggeving: geen wet, maar wel als aanvaardbaar te beschouwen normen. Het zijn
gezaghebbende kenbronnen.
(EU) IFRS
Endorsement mechanisme:
IASB maakt IFRS standaarden op. Daarna wordt dit naar EFRAG gestuurd. EFRAG kijkt naar de impact van de
nieuwe regels en beoordelen dit met behulp van interest groups. Vervolgens sturen zij dit door naar de EC. De
EC vraagt vervolgens advies aan SARG. Bij positief advies maken zij een voorstel voor EU IFRS. Dit voorstel gaat
naar ARC. ARC stemt hier vervolgens over (meerderheidsstemming).
Er is dus politieke invloed op de standaarden. Er kunnen geen wijzigingen doorgevoerd worden door EC/EP.
Maar ze kunnen wel de boel afwijzen, wat ook onwenselijk is.
1
, Na de stemming van ARC gaat het naar het EP en Council. Als de Council binnen drie maanden niets laten
weten dan is het goedgekeurd en gaat de EC een EU IFRS verordening opmaken. Iedere EU IFRS heeft zijn eigen
verordening.
Als je eenmaal IFRS toepast (vrijwillig of verplicht) dan moet je alle standaarden toepassen van IFRS. Afwijken
mag slechts in uitzonderlijke gevallen en enkel gemotiveerd. Afwijken kan bijvoorbeeld als toepassing van IFRS
een misleidend beeld geeft (wat niet vaak voorkomt, want IFRS zorgt er juist voor dat er géén misleiding kan
plaatsvinden). Het doel van IFRS is om internationaal standaarden te ontwikkelen voor een geharmoniseerd
inzicht in financiële verslaggeving.
Ondernemingen buiten de EER met een zetel in Europa moeten IFRS toepassen, behalve een aantal
gelijkwaardige landen zoals US, Japan, China, Canada en Zuid Korea. Andersom geldt dat ook voor Europese
ondernemingen in die gelijkwaardige landen.
Een verschil tussen IFRS en RJ is bijvoorbeeld Goodwill. Onder IFRS moet deze onderworpen worden aan een
impairment test. Bij RJ en Boek 9 niet.
Ook als je als niet grote onderneming IFRS wilt toepassen, moet je aan alle standaarden voldoen en moet je je
gedragen als grote onderneming. Dus met bestuursverslag et cetera. Er gelden dan geen uitzonderingen voor
kleinere balansen en dergelijke.
Er is geen Europese toezichthouder op financiële verslaggeving, alhoewel ESMA er wel naar kijkt.
Consolideren
Consolideren doe je zodra er power to control is. Dus feitelijke zeggenschap. Hiervoor is niet per se vereist dat
je een deelneming hebt van meer dan 25%.
De plicht tot consolidatie wordt geregeld, altijd, naar nationaal recht.
Organisaties van openbaar belang
OOB’s zijn: uitgevende instellingen, banken en verzekeraars & door lidstaat aangewezen instellingen. OOB’s
mogen t.a.v. het jaarrekeningenrecht alleen gebruik maken van het grote ondernemingen regime.
Bredere verslaggeving
Inclusief niet-financiële informatie.
ESG: Environment Social Governance (maatschappelijk verantwoord ondernemen). Kent geen internationale
standaarden en zorgt voor een versnipperd beeld in de verslaglegging. Dit is niet goed voor de harmonisatie en
tegenstrijdig met het doel van IFRS.
Bredere verslaggeving past in de functies van verslaggeving:
- disclosure: informeren over overige aspecten zoals inzet productiefactoren
- juridisch: AvA en beleggers nemen het als kennisgeving op.
- kapitaalbescherming: rol over inzet van kapitaal en productiefactoren.
Verslaggeving kan invloed hebben op de wijze van ondernemen, omdat het publiek meekijkt en daar je
reputatie van afhankelijk is. Niet financiële verslaggeving is voornamelijk buitenwettelijk geregeld. Het is gestuit
op de maatschappelijke vraag om transparantie, PR, reputatie. Maar ook meer dan de waarde van de
onderneming. Immateriële waarde is immers ook waarde.
Twee categorieën in buitenwettelijke verslaggeving:
1) Verslaggeving over de gevolgen van de onderneming op de maatschappij
a. Van binnen naar buiten: de impact op de maatschappij
b. Gericht op meer dan de belegger
c. Het doel is maatschappelijk verantwoord te ondernemen
d. Het is bedoelt voor alle ondernemingen
2) Verslaggeving over de gevolgen van duurzaamheidsvraagstukken
2
