Externe Verslaggeving
Hoorcollege 1a (10-06-2022) – jaarrekening recht en conceptueel framework
IFRS bundel A is het belangrijkste – daar staan alle standaarden in
Bundel B staan heel veel voorbeelden
Bundel C staan alle overwegingen in waarom standaarden zijn gemaakt en op basis van wat
Alles mag mee naar tentamen -> uitprinten
RJ is 90% gelijk aan IFRS; vaak is de RJ iets ruimer (meer opties)
- Maak gebruik van handboek EV; ook bij voorbereiding op casussen! Verschillen RJ staan per
deelparagraaf uitgewerkt
- Wel benoemen verschillen tijdens hoorcollege
- En besteden aandacht aan onderwerpen met grootste verschillen op casuscollege
Grote verschillen: pensioenen, goodwill en lease
Tentamen: 20 praktijksituaties waarin we moeten aangeven of het kan of niet kan
Is het een fout of niet
o Als we het als fout zien kan dat verschillende gevolgen hebben (verklaring etc.)
o Of is het in lijn met de standaarden
Jaarrekeningrecht: het begin
1928 WvK: verplichte publicatie jaarstukken voor NVs
1970 aanneming van wetten gericht op de structuur van ondernemingen, waaronder:
- Wet op de Jaarrekening van Ondernemingen (WJO)
- Ondernemingskamer (OK)
1970: Oprichting Tripartiet Overleg (later RJ); uitwerking normen verslaggeving
1976 WJO naar BW2 (nog steeds het geval; Titel 9)
Jaarrekeningrecht: invloed EEG/EG/EU 9 (Hb 1.7)
- 1978-1984 4r en 7e EEG-Richtlijn verslaggevingsrecht (verwerkt in BW2)
Als regelgeving met hoofdletter R is, dan moet het verplicht worden verwerkt in een wet
- 2002: IAS-Verordening; verplichtstelling IFRS voor beursgenoteerde ondernemingen per
2005
Verordening: rechtstreekse werking op iedereen die het aangaat -> hierdoor moesten 8000
beursgenoteerde ondernemingen in Europa IFRS moesten gaan gebruiken
- 2003: IAS 39 Richtlijn en Moderniseringsrichtlijn; 4 e en 7e EEG-Richtlijn verslaggevingsrecht
opgerekt zodat IFRS als grondslag niet zou botsen met kaders
- 2005: aanpassing Titel 9 aan EEG-Richtlijnen en IFRS ‘ingeplugd’ als optie voor
rechtspersonen (artikel 2:362 lid 8 en 9 BW) -> bedrijven mogen vrijwillig IFRS toepassen
, - 2013: Nieuwe EU-Richtlijn Jaarrekeningen (2013/34/EU) vanaf boekjaren 2016); vervangt 4 e
en 7e EEG-Richtlijn verslaggevingsrecht (4e en 7e dus niet meer van toepassing)
- 2013-2015 Titel 9 is aangepast aan EU-Richtlijn Jaarrekeningen (vanaf boekjaren 2016) (Hb:
par 1.7)
Jaarrekeningrecht vervolg: belang ESG neemt toe!
- 2014 EU-Richtlijn (2014/95/EU) Niet-financiële informatie (NFRD)
o Duurzaamheidsinformatie in bestuursverslag verplicht voor OOB > 500 werknemers
- 2021: EU-Concept-Richtlijn CSRD
o Toepassingsgebied sterk uitgebreid: ook grote rechtspersonen
o Sterke uitbreiding toelichtingen op ESG gebied
o Verplichte accountantscontrole (in eerste instantie limited assurance)
o Verplicht voor jaarrekeningen met publicatiedatum vanaf 1/1/2025
o EU wordt standard setter
Jaarrekeningrecht niet los te zien van EU-recht (communautair recht)
- Titel 9 BW2: NL-jaarrekeningwet voor alle rechtspersonen (Hb: bijlage 1)
- IFRS verplicht voor beursondernemingen door verordening EU
Volgorde Nederland
- Wet is het hoogste – Titel 9 BW 2 -> verplichting om via IFRS te doen (art. 362)
o Maar beursgenoteerde ondernemingen zijn verplicht om aan EU-IFRS te voldoen,
dat is niet via BW 2, maar via een Verordening (Regulation).
- In de RJ zijn de rich
IFRS: wereldstandaard
- IAS/IFRS: 1973-1995 standaard voor ontwikkelingslanden
IAS is voor IFRS gemaakt -> het is de bedoeling dat IAS uiteindelijk allemaal wordt omgezet naar IFRS
Alles in de bundel is verplichte IFRS
- 1995: ontluiking wereldstandaard
- 2002: EU-Verordening IFRS; beursfondsen moeten over naar IFRS vanaf 2005; rechtstreekse
werking in alle lidstaten
Inmiddels: 144 van 166 bekende jurisdicties verplichten IFRS
- IFRS is ook geaccepteerd op de VS-beurzen voor fereign listers (niet VS-ondernemingen)
o 50% van de wereldwijde kapitaalmarkt is VS beurzen
IFRS in de EU
- IFRS geregeld dmv een EU-Verordening (nr. 2002/1606):
o Rechtstreekse werking in Lidstaten
- EU beoordeelt elke IFRS-standaard voor toepassing in de EU (endorsement process)
o Alleen EU endorsed IFRS mogen worden toegepast in EU
- Dus kans op EU-IFRS in afwijking van gewoon IFRS
o Als je EU het niet endorsed
o Dit is 1x gebeurd -> IFRS 17
, - Wat betekent dit voor een EU beursgenoteerde onderneming die ook in de VS een notering
heeft
EU-instituties betrokken bij IFRS endorsement
- Europees Parlement
- Europese Raad (leiders EU-lidstaten)
- ARC = vertegenwoordigers vanuit Ministeries
- EFRAG = Commissie van vooral technisch specialisten van diverse achtergrond (bijv. Ralph) -
> geeft advies
- Zie verder Hb par 3.1.3/3.1.4
IASB publiceert -> EFRAG advies -> ARC keurt -> EC goedkeuring EU-parlement + EU Raad -> vertaling
Na vertaling volgt publicatie in Europees publicatieblad. -> pas dan is het officieel IFRS Endorsed en
mag het worden toegepast van EU IFRS
Infrastructuur Nederland
- Wetgever; met name aanpassingen via Titel 9 en Koninklijke Besluiten (Besluit Modellen
Jaarrekening; Besluit Actuele waarde; zie Hb: bijlage 2/3)
o Besluit modellen Jaarrekening is het belangrijkste -> staat welk model zij moeten
toepassen als zij Titel 9 toepassen
Kunnen bijvoorbeeld 2 modellen zijn -> klanten maken dan vaak
mengelvorm, dat mag niet
- Rechtspraak; Ondernemingskamer (OK) / Hoge Raad (HR): weinig jaarrekeningprocedures
(Hb 1.4) -> nauwelijks jurisprudentie
- AFM: op basis van Wet toezicht financiële verslaggeving (Wtfv; effectief per 1/1/2007)
o Toezicht op de kwaliteit van financiële verslaggeving van beursgenoteerde
ondernemingen;
o Eerst overleg met onderneming
o Dan volg oordeel: no action/mededeling/aanbeveling
- AFM: houdt ook toezicht op accountantskantoren (Wta); Er zijn geen chinese walls WTFV en
Wta
- Overige toezichthouders financiële verslaggeving
o DNB
- Groot belang verslaggevingseisen en toezichtstructuur tussen:
o Beursgenoteerde ondernemingen, en
o Niet- beursgenoteerde ondernemingen
-
Raad voor de Jaarverslaggeving (RJ)
- Gezag Raad voor de Jaarverslaggeving;
o Informeel gezag, vroeger was er nog wel een verwijzing naar een wet, maar die is
geschrapt
o Geen expliciete vermelding in NV COS
o In arresten OK/HR wordt naar RJ verwezen*
o Toezicht AFM op accountants -> kijkt wel naar RJ
o Audit manuals kantore/Wta/tuchtrecht accountant -> checklisten invullen
, *Bv in SOBI/KPN-arrest stelt de HR: voorschriften RJ belangrijk oriëntatiepunt en gezaghebbende
kenbron voor de invulling van maatschappelijke aanvaardbare normen
Feit: RJ is geen dwingend recht en staat niet als zodanig in titel 9 vermeld als stelsel dat toegepast
moet worden
Dutch-GAAP: mogelijkheden
- Dutch-GAAP
o Titel 9/RJ/Kon Besluiten/rechtstraak; of
o IFRS; of
o Fiscale grondslagen (optie voor kleinere rechtspersonen)
Grondslagkeuze voor zowel geconsolideerd als enkelvoudig want beide jaarrekeningen staan los van
elkaar; ook aparte accountantsverklaringen
Dutch GAAP combinatie in geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekening
Combinatie Geconsolideerde jaarrekening Enkelvoudige jaarrekening
1 Titel 9 Boek 2 BW Titel 9 Boek 2 BW
2 IFRS (endorsed by EU) Titel 9 Boek 2 BW zonder
toepassing van de optie om de
waarderingsgrondslagen te
hanteren die in de
geconsolideerde jaarrekening
zijn toegepast (artikel 362 lid
8)
- Deze wordt bijna niet
gebruikt. De enige
reden dat je deze zou
doen is omdat je
goodwill kan
afschrijven onder de
Dutch GAAP.
3 IFRS (endorsed by EU) Titel 9 Boek 2 BW met
toepassing van de om de
waarderingsgrondslagen te
hanteren die in de
geconsolideerde jaarrekening
zijn toegepast (artikel 362 lid
8)
- Linkerkant balans
deelnemingen = netto
vermogenswaarde
4 IFRS (endorsed by EU) IFRS (endorsed by EU)
- Volledig IFRS -> private
equity bedrijven
bijvoorbeeld.
Andere combinaties zijn verboden volgens Titel 9 Boek 2 BW (art 362 lid 8 oa).
Hoorcollege 1a (10-06-2022) – jaarrekening recht en conceptueel framework
IFRS bundel A is het belangrijkste – daar staan alle standaarden in
Bundel B staan heel veel voorbeelden
Bundel C staan alle overwegingen in waarom standaarden zijn gemaakt en op basis van wat
Alles mag mee naar tentamen -> uitprinten
RJ is 90% gelijk aan IFRS; vaak is de RJ iets ruimer (meer opties)
- Maak gebruik van handboek EV; ook bij voorbereiding op casussen! Verschillen RJ staan per
deelparagraaf uitgewerkt
- Wel benoemen verschillen tijdens hoorcollege
- En besteden aandacht aan onderwerpen met grootste verschillen op casuscollege
Grote verschillen: pensioenen, goodwill en lease
Tentamen: 20 praktijksituaties waarin we moeten aangeven of het kan of niet kan
Is het een fout of niet
o Als we het als fout zien kan dat verschillende gevolgen hebben (verklaring etc.)
o Of is het in lijn met de standaarden
Jaarrekeningrecht: het begin
1928 WvK: verplichte publicatie jaarstukken voor NVs
1970 aanneming van wetten gericht op de structuur van ondernemingen, waaronder:
- Wet op de Jaarrekening van Ondernemingen (WJO)
- Ondernemingskamer (OK)
1970: Oprichting Tripartiet Overleg (later RJ); uitwerking normen verslaggeving
1976 WJO naar BW2 (nog steeds het geval; Titel 9)
Jaarrekeningrecht: invloed EEG/EG/EU 9 (Hb 1.7)
- 1978-1984 4r en 7e EEG-Richtlijn verslaggevingsrecht (verwerkt in BW2)
Als regelgeving met hoofdletter R is, dan moet het verplicht worden verwerkt in een wet
- 2002: IAS-Verordening; verplichtstelling IFRS voor beursgenoteerde ondernemingen per
2005
Verordening: rechtstreekse werking op iedereen die het aangaat -> hierdoor moesten 8000
beursgenoteerde ondernemingen in Europa IFRS moesten gaan gebruiken
- 2003: IAS 39 Richtlijn en Moderniseringsrichtlijn; 4 e en 7e EEG-Richtlijn verslaggevingsrecht
opgerekt zodat IFRS als grondslag niet zou botsen met kaders
- 2005: aanpassing Titel 9 aan EEG-Richtlijnen en IFRS ‘ingeplugd’ als optie voor
rechtspersonen (artikel 2:362 lid 8 en 9 BW) -> bedrijven mogen vrijwillig IFRS toepassen
, - 2013: Nieuwe EU-Richtlijn Jaarrekeningen (2013/34/EU) vanaf boekjaren 2016); vervangt 4 e
en 7e EEG-Richtlijn verslaggevingsrecht (4e en 7e dus niet meer van toepassing)
- 2013-2015 Titel 9 is aangepast aan EU-Richtlijn Jaarrekeningen (vanaf boekjaren 2016) (Hb:
par 1.7)
Jaarrekeningrecht vervolg: belang ESG neemt toe!
- 2014 EU-Richtlijn (2014/95/EU) Niet-financiële informatie (NFRD)
o Duurzaamheidsinformatie in bestuursverslag verplicht voor OOB > 500 werknemers
- 2021: EU-Concept-Richtlijn CSRD
o Toepassingsgebied sterk uitgebreid: ook grote rechtspersonen
o Sterke uitbreiding toelichtingen op ESG gebied
o Verplichte accountantscontrole (in eerste instantie limited assurance)
o Verplicht voor jaarrekeningen met publicatiedatum vanaf 1/1/2025
o EU wordt standard setter
Jaarrekeningrecht niet los te zien van EU-recht (communautair recht)
- Titel 9 BW2: NL-jaarrekeningwet voor alle rechtspersonen (Hb: bijlage 1)
- IFRS verplicht voor beursondernemingen door verordening EU
Volgorde Nederland
- Wet is het hoogste – Titel 9 BW 2 -> verplichting om via IFRS te doen (art. 362)
o Maar beursgenoteerde ondernemingen zijn verplicht om aan EU-IFRS te voldoen,
dat is niet via BW 2, maar via een Verordening (Regulation).
- In de RJ zijn de rich
IFRS: wereldstandaard
- IAS/IFRS: 1973-1995 standaard voor ontwikkelingslanden
IAS is voor IFRS gemaakt -> het is de bedoeling dat IAS uiteindelijk allemaal wordt omgezet naar IFRS
Alles in de bundel is verplichte IFRS
- 1995: ontluiking wereldstandaard
- 2002: EU-Verordening IFRS; beursfondsen moeten over naar IFRS vanaf 2005; rechtstreekse
werking in alle lidstaten
Inmiddels: 144 van 166 bekende jurisdicties verplichten IFRS
- IFRS is ook geaccepteerd op de VS-beurzen voor fereign listers (niet VS-ondernemingen)
o 50% van de wereldwijde kapitaalmarkt is VS beurzen
IFRS in de EU
- IFRS geregeld dmv een EU-Verordening (nr. 2002/1606):
o Rechtstreekse werking in Lidstaten
- EU beoordeelt elke IFRS-standaard voor toepassing in de EU (endorsement process)
o Alleen EU endorsed IFRS mogen worden toegepast in EU
- Dus kans op EU-IFRS in afwijking van gewoon IFRS
o Als je EU het niet endorsed
o Dit is 1x gebeurd -> IFRS 17
, - Wat betekent dit voor een EU beursgenoteerde onderneming die ook in de VS een notering
heeft
EU-instituties betrokken bij IFRS endorsement
- Europees Parlement
- Europese Raad (leiders EU-lidstaten)
- ARC = vertegenwoordigers vanuit Ministeries
- EFRAG = Commissie van vooral technisch specialisten van diverse achtergrond (bijv. Ralph) -
> geeft advies
- Zie verder Hb par 3.1.3/3.1.4
IASB publiceert -> EFRAG advies -> ARC keurt -> EC goedkeuring EU-parlement + EU Raad -> vertaling
Na vertaling volgt publicatie in Europees publicatieblad. -> pas dan is het officieel IFRS Endorsed en
mag het worden toegepast van EU IFRS
Infrastructuur Nederland
- Wetgever; met name aanpassingen via Titel 9 en Koninklijke Besluiten (Besluit Modellen
Jaarrekening; Besluit Actuele waarde; zie Hb: bijlage 2/3)
o Besluit modellen Jaarrekening is het belangrijkste -> staat welk model zij moeten
toepassen als zij Titel 9 toepassen
Kunnen bijvoorbeeld 2 modellen zijn -> klanten maken dan vaak
mengelvorm, dat mag niet
- Rechtspraak; Ondernemingskamer (OK) / Hoge Raad (HR): weinig jaarrekeningprocedures
(Hb 1.4) -> nauwelijks jurisprudentie
- AFM: op basis van Wet toezicht financiële verslaggeving (Wtfv; effectief per 1/1/2007)
o Toezicht op de kwaliteit van financiële verslaggeving van beursgenoteerde
ondernemingen;
o Eerst overleg met onderneming
o Dan volg oordeel: no action/mededeling/aanbeveling
- AFM: houdt ook toezicht op accountantskantoren (Wta); Er zijn geen chinese walls WTFV en
Wta
- Overige toezichthouders financiële verslaggeving
o DNB
- Groot belang verslaggevingseisen en toezichtstructuur tussen:
o Beursgenoteerde ondernemingen, en
o Niet- beursgenoteerde ondernemingen
-
Raad voor de Jaarverslaggeving (RJ)
- Gezag Raad voor de Jaarverslaggeving;
o Informeel gezag, vroeger was er nog wel een verwijzing naar een wet, maar die is
geschrapt
o Geen expliciete vermelding in NV COS
o In arresten OK/HR wordt naar RJ verwezen*
o Toezicht AFM op accountants -> kijkt wel naar RJ
o Audit manuals kantore/Wta/tuchtrecht accountant -> checklisten invullen
, *Bv in SOBI/KPN-arrest stelt de HR: voorschriften RJ belangrijk oriëntatiepunt en gezaghebbende
kenbron voor de invulling van maatschappelijke aanvaardbare normen
Feit: RJ is geen dwingend recht en staat niet als zodanig in titel 9 vermeld als stelsel dat toegepast
moet worden
Dutch-GAAP: mogelijkheden
- Dutch-GAAP
o Titel 9/RJ/Kon Besluiten/rechtstraak; of
o IFRS; of
o Fiscale grondslagen (optie voor kleinere rechtspersonen)
Grondslagkeuze voor zowel geconsolideerd als enkelvoudig want beide jaarrekeningen staan los van
elkaar; ook aparte accountantsverklaringen
Dutch GAAP combinatie in geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekening
Combinatie Geconsolideerde jaarrekening Enkelvoudige jaarrekening
1 Titel 9 Boek 2 BW Titel 9 Boek 2 BW
2 IFRS (endorsed by EU) Titel 9 Boek 2 BW zonder
toepassing van de optie om de
waarderingsgrondslagen te
hanteren die in de
geconsolideerde jaarrekening
zijn toegepast (artikel 362 lid
8)
- Deze wordt bijna niet
gebruikt. De enige
reden dat je deze zou
doen is omdat je
goodwill kan
afschrijven onder de
Dutch GAAP.
3 IFRS (endorsed by EU) Titel 9 Boek 2 BW met
toepassing van de om de
waarderingsgrondslagen te
hanteren die in de
geconsolideerde jaarrekening
zijn toegepast (artikel 362 lid
8)
- Linkerkant balans
deelnemingen = netto
vermogenswaarde
4 IFRS (endorsed by EU) IFRS (endorsed by EU)
- Volledig IFRS -> private
equity bedrijven
bijvoorbeeld.
Andere combinaties zijn verboden volgens Titel 9 Boek 2 BW (art 362 lid 8 oa).
