Hoofdstuk 4 – Aandeelhouderschap en lidmaatschap
De kern van het aandeelhouderschap en lidmaatschap is dat de aandeelhouder respectievelijk het lid
stemrecht op de aandeelhoudersvergadering respectievelijk ledenvergadering heeft cf art. 2:118/228 lid 1 BW;
art. 2:38 BW. Bij vennoten van maatschap, vof en cf kunnen we spreken van soort lidmaatschap/partnerschap.
Elke vennoot moet worden betrokken bij belangrijke beslissingen van de personenvennootschap.
Daarnaast zijn aan aandeelhouderschap enkele vermogensrechtelijke aspecten verbonden. Aandeel in nv/bv
kan recht geven op dividend (art. 2:105/216 BW) en op een eventueel liquidatieoverschot (art. 2:23b lid 1 BW.
Aandeel is een vermogensobject (voor overdracht vatbaar). Het NL-recht laat toe dat er veel uiteenlopende
soorten aandelen in de statuten kunnen worden gecreëerd.
Lidmaatschap vereniging of coöperatie is persoonlijk en niet voor overdracht vatbaar. Gevolg hiervan is het
lidmaatschap doorgaans geen afzonderlijk goed i.d.z.v art. 3:1 BW. Zelfde geldt voor de participatie van een
vennoot in personenvennootschap. De vennoot kan niet zelfstandig over zijn deel in het vermogen van de
vennootschap beschikken.
4.1 Aandeelhouderschap bij een bv
Door verwerven aandeel wordt met aandeelhouder van een bv. Deze kan op verschillende manieren worden
verkregen:
1. Aandeel nemen
a. Aandeelhouder verwerft een door de bv nieuw gecreëerd aandeel. Wet verbiedt dat de bv
eigen aandelen neemt, zie art. 2:205 BW.
b. Uitgifte aandelen emissie van aandelen.
c. Bestuur houdt een register bij waarin o.a. wordt aangetekend wie aandeelhouder is (art.
2:194 BW). Bestuur dient desgevraagd een aandeelhouder een uittreksel uit dit
aandeelhoudersregister verstrekken.
2. Aandeel verkrijgen
a. Iemand kan onder algemene titel als erfgenaam een aandeel verwerven.
b. Meestal zal de verkrijgen het aandeel kopen van iemand die tot dan toe rechthebbende is van
het aandeel.
i. Wanneer iemand aandelen in bv wil kopen, zijn er twee zaken die aandacht
verdienen.
1. Blokkeringsregeling
2. Voorschriften voor de levering van aandelen.
Wordt ook in het UBO-register bijgehouden wie binnen de vennootschap de ‘ultimate beneficial owner’ (UBO) is. Dit is de
natuurlijke persoon die de uiteindelijke zeggenschap heeft over de bv. Nederland moest dit invoeren door Europese regels
die misbruik van het financieel stelsel en financiering van terrorisme wil voorkomen. Het UBO-register wil voor een ieder
transparant maken wie binnen een rechtspersoon aan de touwtjes trekt of daarin het economisch belang heeft. De
personen met direct of indirect meer dan 25% van de aandelen of meer dan 25% van de stemrechten worden uiteindelijk
als belanghebbenden aangemerkt. De bv kan dus meerdere UBO’s hebben.
A. Blokkeringsregeling
Overdraagbaarheid aandelen kan door de wet of statuten zijn geblokkeerd of beperkt.
Art. 2:195 lid 1 BW schrijft voor dat als een aandeelhouder zijn aandelen wil overdragen aan een derde, hij
verplicht is deze aandelen eerst aan te bieden aan zijn medeaandeelhouders. Indien de aandeelhouders niet
bereid zijn alle aangeboden aandelen tegen contante betaling af te nemen, is de aanbiedende aandeelhouder
gedurende drie maanden vrij zijn aandelen over te dragen aan iedere gegadigde.
Indien de aandeelhouders de aandelen wel willen overnemen, geschiedt dit tegen een prijs die door een
onafhankelijke deskundige is vastgesteld.
24
Ondernemingsrecht 2021-2022
, Statuten mogen hiervan afwijken. Zij kunnen de overdracht geheel vrij laten. Statuten kan ook een
goedkeuringsregeling bevatten voorgenomen overdracht dient goed worden gekeurd door een in de
statuten aangewezen orgaan.
Wanneer de aandelen in strijd met de blokkeringsregeling wordt overgedragen, vindt er geen
eigendomsovergang plaats (volgt uit woorden ‘geldige’ respectievelijk ‘ongeldig’ in art. 2:195 lid 1
respectievelijk lid 3 en lid 4 BW).
Lees voorbeeld p. 84 door
B. Leveringsvoorschriften
Voor levering van aandelen in bv is tussenkomst van een notaris vereist, want deze dient bij notariële akte
plaats te vinden cf art. 2:196 lid 1 BW. De nieuwe aandeelhouder kan de aan het aandeel verbonden rechten
pas uitoefenen nadat de bv de levering heeft erkend (door bv. Inschrijving in het aandeelhoudersregister). Als
deze levering niet wordt erkent, kan de nieuwe aandeelhouder zelf bewerkstelligen dat hij de aan zijn aandelen
verbonden rechten kan uitoefenen door de notariële leveringsakte aan de vennootschap te laten betekenen
door een deurwaarder. Zie voor de regels art. 2:196a-196 BW. Uitgifte nieuwe aandelen dient ook plaats te
vinden bij notariële akte (art. 2:196 lid 1 BW).
Voor geldigheid overgang van aandelen onder algemene titel is noch het naleven van blokkeringsregeling noch
het in acht nemen van leveringsvoorschriften vereist. Iemand die als erfgenaam onder algemene titel aandelen
in een bv verkrijgt, heeft dus niet te maken met de wettelijke en statutaire blokkeringsregeling.
Blokkeringsregeling is ook niet van toepassing bij uitgifte van nieuwe aandelen.
4.2 Aandeelhouderschap bij een nv
Aandelen nv kennen twee verschijningsvormen:
- Aandelen op naam (art. 2:82 lid 1 BW).
o Gelden zelfde regels als bij bv.
o Art. 2:86c geeft voor aandelen op naam in een beurs-nv een uitzondering op de wetten art.
3:94 BW, 2:86 BW, 2:86a BW en 2:86b BW.
o Bestuurders dienen een register bij te houden. De aandelen zijn vrij overdraagbaar cf art. 2:87
lid 1 BW. De statuten mogen echter een blokkeringsregeling bevatten mits deze regeling
voldoet aan de eisen gesteld in art. 2:87 lid 2 of lid 3 BW.
- Aandelen aan toonder (art. 2:82 lid 1 BW).
o Na uitgifte kunnen zij van hand tot hand gaan. Houder van aandeel kan voor de vennootschap
anoniem blijven.
o Kunnen enkel giraal worden verhandeld, omdat de aandelen in bewaring worden gegeven
aan een intermediair (een bank) of aan het centraal instituut (Euroclear Nederland).
Aandeelhouder moet beschikken over een op naam gestelde effectenrekening
Dematerialisatie
De vrije (girale) overdraagbaarheid van aandelen maakt dat zij zich goed lenen om aan een effectenbeurs
genoteerd te worden, zodat zij gemakkelijk verhandelbaar zijn. De Wet op het financieel toezicht (Wft) en de
Nederlandse beurs (Euronext Amsterdam N.V., stellen hoge eisen aan een nv die een beursnotering voor door
haar uitgegeven aandelen wenst. Zo moet een grote hoeveelheid verhandelbare stukken in de notering
betrokken worden. Voor de beurshandel is met name Wft van groot belang. Art. 5:26 Wft bepaalt dat voor het
houden van een effectenbeurs (gereglementeerde markt) een erkenning nodig is die wordt verleend door de
Minister van Financiën.
Handel in beursaandelen verloopt al jaren volledig elektronisch en giraal. De basis voor deze elektronische en girale
aandelenhandel vormt de Wet giraal effectenverkeer. De effecten op naam kunnen ook worden opgenomen in dit wge-
systeem, tenzij de overdraagbaarheid ervan is beperkt of uitgesloten bij de statuten van de vennootschap. Nu een
blokkeringsregeling bij de bv niet langer verplicht is, is ook officiële beursnotering voor een bv mogelijk.
Als een nv aandelen aan de beurs wenst te noteren, moet die nv een prospectus openbaar maken. Dit is een
geschrift waardoor het beleggend publiek wordt uitgenodigd tot het nemen van aandelen. Banken spelen hier
een belangrijke rol. In de EU zijn de belangrijkste regels voor de prospectus opgenomen in de
25
Ondernemingsrecht 2021-2022
De kern van het aandeelhouderschap en lidmaatschap is dat de aandeelhouder respectievelijk het lid
stemrecht op de aandeelhoudersvergadering respectievelijk ledenvergadering heeft cf art. 2:118/228 lid 1 BW;
art. 2:38 BW. Bij vennoten van maatschap, vof en cf kunnen we spreken van soort lidmaatschap/partnerschap.
Elke vennoot moet worden betrokken bij belangrijke beslissingen van de personenvennootschap.
Daarnaast zijn aan aandeelhouderschap enkele vermogensrechtelijke aspecten verbonden. Aandeel in nv/bv
kan recht geven op dividend (art. 2:105/216 BW) en op een eventueel liquidatieoverschot (art. 2:23b lid 1 BW.
Aandeel is een vermogensobject (voor overdracht vatbaar). Het NL-recht laat toe dat er veel uiteenlopende
soorten aandelen in de statuten kunnen worden gecreëerd.
Lidmaatschap vereniging of coöperatie is persoonlijk en niet voor overdracht vatbaar. Gevolg hiervan is het
lidmaatschap doorgaans geen afzonderlijk goed i.d.z.v art. 3:1 BW. Zelfde geldt voor de participatie van een
vennoot in personenvennootschap. De vennoot kan niet zelfstandig over zijn deel in het vermogen van de
vennootschap beschikken.
4.1 Aandeelhouderschap bij een bv
Door verwerven aandeel wordt met aandeelhouder van een bv. Deze kan op verschillende manieren worden
verkregen:
1. Aandeel nemen
a. Aandeelhouder verwerft een door de bv nieuw gecreëerd aandeel. Wet verbiedt dat de bv
eigen aandelen neemt, zie art. 2:205 BW.
b. Uitgifte aandelen emissie van aandelen.
c. Bestuur houdt een register bij waarin o.a. wordt aangetekend wie aandeelhouder is (art.
2:194 BW). Bestuur dient desgevraagd een aandeelhouder een uittreksel uit dit
aandeelhoudersregister verstrekken.
2. Aandeel verkrijgen
a. Iemand kan onder algemene titel als erfgenaam een aandeel verwerven.
b. Meestal zal de verkrijgen het aandeel kopen van iemand die tot dan toe rechthebbende is van
het aandeel.
i. Wanneer iemand aandelen in bv wil kopen, zijn er twee zaken die aandacht
verdienen.
1. Blokkeringsregeling
2. Voorschriften voor de levering van aandelen.
Wordt ook in het UBO-register bijgehouden wie binnen de vennootschap de ‘ultimate beneficial owner’ (UBO) is. Dit is de
natuurlijke persoon die de uiteindelijke zeggenschap heeft over de bv. Nederland moest dit invoeren door Europese regels
die misbruik van het financieel stelsel en financiering van terrorisme wil voorkomen. Het UBO-register wil voor een ieder
transparant maken wie binnen een rechtspersoon aan de touwtjes trekt of daarin het economisch belang heeft. De
personen met direct of indirect meer dan 25% van de aandelen of meer dan 25% van de stemrechten worden uiteindelijk
als belanghebbenden aangemerkt. De bv kan dus meerdere UBO’s hebben.
A. Blokkeringsregeling
Overdraagbaarheid aandelen kan door de wet of statuten zijn geblokkeerd of beperkt.
Art. 2:195 lid 1 BW schrijft voor dat als een aandeelhouder zijn aandelen wil overdragen aan een derde, hij
verplicht is deze aandelen eerst aan te bieden aan zijn medeaandeelhouders. Indien de aandeelhouders niet
bereid zijn alle aangeboden aandelen tegen contante betaling af te nemen, is de aanbiedende aandeelhouder
gedurende drie maanden vrij zijn aandelen over te dragen aan iedere gegadigde.
Indien de aandeelhouders de aandelen wel willen overnemen, geschiedt dit tegen een prijs die door een
onafhankelijke deskundige is vastgesteld.
24
Ondernemingsrecht 2021-2022
, Statuten mogen hiervan afwijken. Zij kunnen de overdracht geheel vrij laten. Statuten kan ook een
goedkeuringsregeling bevatten voorgenomen overdracht dient goed worden gekeurd door een in de
statuten aangewezen orgaan.
Wanneer de aandelen in strijd met de blokkeringsregeling wordt overgedragen, vindt er geen
eigendomsovergang plaats (volgt uit woorden ‘geldige’ respectievelijk ‘ongeldig’ in art. 2:195 lid 1
respectievelijk lid 3 en lid 4 BW).
Lees voorbeeld p. 84 door
B. Leveringsvoorschriften
Voor levering van aandelen in bv is tussenkomst van een notaris vereist, want deze dient bij notariële akte
plaats te vinden cf art. 2:196 lid 1 BW. De nieuwe aandeelhouder kan de aan het aandeel verbonden rechten
pas uitoefenen nadat de bv de levering heeft erkend (door bv. Inschrijving in het aandeelhoudersregister). Als
deze levering niet wordt erkent, kan de nieuwe aandeelhouder zelf bewerkstelligen dat hij de aan zijn aandelen
verbonden rechten kan uitoefenen door de notariële leveringsakte aan de vennootschap te laten betekenen
door een deurwaarder. Zie voor de regels art. 2:196a-196 BW. Uitgifte nieuwe aandelen dient ook plaats te
vinden bij notariële akte (art. 2:196 lid 1 BW).
Voor geldigheid overgang van aandelen onder algemene titel is noch het naleven van blokkeringsregeling noch
het in acht nemen van leveringsvoorschriften vereist. Iemand die als erfgenaam onder algemene titel aandelen
in een bv verkrijgt, heeft dus niet te maken met de wettelijke en statutaire blokkeringsregeling.
Blokkeringsregeling is ook niet van toepassing bij uitgifte van nieuwe aandelen.
4.2 Aandeelhouderschap bij een nv
Aandelen nv kennen twee verschijningsvormen:
- Aandelen op naam (art. 2:82 lid 1 BW).
o Gelden zelfde regels als bij bv.
o Art. 2:86c geeft voor aandelen op naam in een beurs-nv een uitzondering op de wetten art.
3:94 BW, 2:86 BW, 2:86a BW en 2:86b BW.
o Bestuurders dienen een register bij te houden. De aandelen zijn vrij overdraagbaar cf art. 2:87
lid 1 BW. De statuten mogen echter een blokkeringsregeling bevatten mits deze regeling
voldoet aan de eisen gesteld in art. 2:87 lid 2 of lid 3 BW.
- Aandelen aan toonder (art. 2:82 lid 1 BW).
o Na uitgifte kunnen zij van hand tot hand gaan. Houder van aandeel kan voor de vennootschap
anoniem blijven.
o Kunnen enkel giraal worden verhandeld, omdat de aandelen in bewaring worden gegeven
aan een intermediair (een bank) of aan het centraal instituut (Euroclear Nederland).
Aandeelhouder moet beschikken over een op naam gestelde effectenrekening
Dematerialisatie
De vrije (girale) overdraagbaarheid van aandelen maakt dat zij zich goed lenen om aan een effectenbeurs
genoteerd te worden, zodat zij gemakkelijk verhandelbaar zijn. De Wet op het financieel toezicht (Wft) en de
Nederlandse beurs (Euronext Amsterdam N.V., stellen hoge eisen aan een nv die een beursnotering voor door
haar uitgegeven aandelen wenst. Zo moet een grote hoeveelheid verhandelbare stukken in de notering
betrokken worden. Voor de beurshandel is met name Wft van groot belang. Art. 5:26 Wft bepaalt dat voor het
houden van een effectenbeurs (gereglementeerde markt) een erkenning nodig is die wordt verleend door de
Minister van Financiën.
Handel in beursaandelen verloopt al jaren volledig elektronisch en giraal. De basis voor deze elektronische en girale
aandelenhandel vormt de Wet giraal effectenverkeer. De effecten op naam kunnen ook worden opgenomen in dit wge-
systeem, tenzij de overdraagbaarheid ervan is beperkt of uitgesloten bij de statuten van de vennootschap. Nu een
blokkeringsregeling bij de bv niet langer verplicht is, is ook officiële beursnotering voor een bv mogelijk.
Als een nv aandelen aan de beurs wenst te noteren, moet die nv een prospectus openbaar maken. Dit is een
geschrift waardoor het beleggend publiek wordt uitgenodigd tot het nemen van aandelen. Banken spelen hier
een belangrijke rol. In de EU zijn de belangrijkste regels voor de prospectus opgenomen in de
25
Ondernemingsrecht 2021-2022
