Hoofdstuk 1: Inleiding Ondernemingsrecht
Personenvennootschappen:
- (Stille) maatschap [7A art. 1655-1688 BW]
- Vennootschap onder firma (VOF) [art. 15-34 WvK]
- Commanditaire vennootschap [art. 15-34 WvK]
Bij een stille maatschap is de samenwerking niet extern bekend
Rechtspersonen:
- Stichting
- Vereniging
- Naamloze vennootschap
- Besloten vennootschap
In beginsel is alleen de rechtspersoon aansprakelijk. Uitzondering:
- Onbehoorlijke taakvervulling
- Onrechtmatige daad
Boek 2 BW regelt de privaatrechtelijke rechtspersonen
Artikel 2:5 BW regelt dat een rechtspersoon wat het vermogensrecht betreft, met een natuurlijk
persoon gelijkstaat, tenzij het tegendeel uit de wet voortvloeit
Rechtspersonen (behalve de informele verenging [art. 2:30 BW]) worden opgericht bij notariële akte.
Hier worden de statuten opgenomen. Na de oprichting wordt de rechtspersoon ingeschreven bij de
Kamer van Koophandel. De inhoud van de statuten is daarmee openbaar.
Om een vereniging, coöperatie of een onderlinge waarborgmaatschappij te kunnen oprichten,
moeten er ten minste twee oprichters zijn.
De stichting [titel 2.6 BW] heeft één verplicht orgaan: het bestuur. Er is geen kapitaal noodzakelijk
voor de oprichting.
De vereniging heeft een algemene ledenvergadering en een bestuur. Een toezichthoudend orgaan is
niet verplicht op grond van Boek 2 BW. Een vereniging mag geen winst aan haar leden uitdelen [art.
2:26 lid 3 BW]. Bij structuurvennootschappen is de raad van commissarissen en verplicht orgaan.
De coöperatie is een vereniging die de materiële belangen van haar leden behartigt door
overeenkomsten met hen te sluiten in het bedrijf dat zij ten behoeve van die leden uitoefent [art.
2:53 lid 1 BW]. Anders dan bij een gewone vereniging mag de coöperatie bedrijfswinst uitkeren aan
de leden.
De naamloze vennootschap (NV) [titel 2.4 BW] en de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid (BV) [titel 2.5 BW] zijn beide kapitaalvennootschappen, rechtspersonen met een
eigen, in aandelen verdeeld, kapitaal dat is bijeengebracht door aandeelhouders met het oogmerk
om winst te maken.
, Uit rechtshandelingen die worden verricht namens een vennootschap in oprichting ontstaan alleen
rechten en verplichtingen wanneer de vennootschap die handelingen bekrachtigt. Totdat de
vennootschap bekrachtigt, is de handelende persoon hoofdelijk jegens de wederpartij gebonden [art.
2:93 lid 2/2:203 lid 2 BW].
Tegenover derden kan door de rechtspersoon beroep worden gedaan op ingeschreven gegevens.
Daartegenover kunnen derden de onderneming houden aan wat in het handelsregister staat
ingeschreven, ook als het niet (meer) klopt.
Bij bevoegde vertegenwoordiging wordt de vertegenwoordiger geen partij in de overeenkomst maar
worden de rechtsgevolgen aan de vertegenwoordigde toegerekend.
Een volmacht is de bevoegdheid om op grond van een rechtshandeling een ander te
vertegenwoordigen [art. 3:60 lid 1 BW].
Indien een vertegenwoordiger een overeenkomst sluit met een derde zonder dat hij
vertegenwoordigingsbevoegd is, dan is er sprake van onbevoegde vertegenwoordiging en bindt hij in
beginsel de vertegenwoordigde niet. Er zijn 2 uitzonderingen op deze hoofdregel nl.:
1. er is sprake van opgewekte en toerekenbare schijn van de vertegenwoordigde (art. 3: 61 lid 2 BW)
2. de vertegenwoordiger bekrachtigt de onbevoegd verrichte rechtshandeling (art. 3:69 BW
Is hiervan verder geen sprake dan is de onbevoegd vertegenwoordiger aansprakelijk voor de schade
(art. 3: 70 BW) tegenover de wederpartij. Hij is hiertoe echter niet gehouden indien de wederpartij
wist of moest begrijpen dat de vertegenwoordiger onbevoegd was.
Hoofdstuk 2: Personenvennootschappen
Regelend (aanvullend) recht betekent dat het partijen vrij staat van de wet af te wijken
Ten aanzien van de overeenkomst van maatschap gelden ook de eisen van redelijkheid en billijkheid
[art. 6:248 BW]. De vennoten moeten zich dan ook in het kader van hun samenwerking niet alleen
laten leiden door hun overeenkomst, maar ook door deze beginselen.
Een maatschap is een samenwerkingsverband tussen twee of meer personen (‘maten’), waarin een
beroep wordt uitgeoefend.
De administratieplicht van een personenvennootschap is gebaseerd op artikel 3:15i BW. Onder de
administratieplicht valt het opmaken van de jaarrekening.
De vennootschap onder firma is een samenwerkingsverband tussen twee of meer (natuurlijke of
rechts-)personen, waarin een bedrijf wordt uitgeoefend.
Persoonsvennootschappen bezitten geen rechtspersoonlijkheid
Ondernemingen dienen te worden ingeschreven in het handelsregister. Een derde mag afgaan op de
juistheid of volledigheid van het handelsregister, tenzij hij op een andere wijze op de hoogte was van
de onjuistheid of onvolledigheid.
Personenvennootschappen:
- (Stille) maatschap [7A art. 1655-1688 BW]
- Vennootschap onder firma (VOF) [art. 15-34 WvK]
- Commanditaire vennootschap [art. 15-34 WvK]
Bij een stille maatschap is de samenwerking niet extern bekend
Rechtspersonen:
- Stichting
- Vereniging
- Naamloze vennootschap
- Besloten vennootschap
In beginsel is alleen de rechtspersoon aansprakelijk. Uitzondering:
- Onbehoorlijke taakvervulling
- Onrechtmatige daad
Boek 2 BW regelt de privaatrechtelijke rechtspersonen
Artikel 2:5 BW regelt dat een rechtspersoon wat het vermogensrecht betreft, met een natuurlijk
persoon gelijkstaat, tenzij het tegendeel uit de wet voortvloeit
Rechtspersonen (behalve de informele verenging [art. 2:30 BW]) worden opgericht bij notariële akte.
Hier worden de statuten opgenomen. Na de oprichting wordt de rechtspersoon ingeschreven bij de
Kamer van Koophandel. De inhoud van de statuten is daarmee openbaar.
Om een vereniging, coöperatie of een onderlinge waarborgmaatschappij te kunnen oprichten,
moeten er ten minste twee oprichters zijn.
De stichting [titel 2.6 BW] heeft één verplicht orgaan: het bestuur. Er is geen kapitaal noodzakelijk
voor de oprichting.
De vereniging heeft een algemene ledenvergadering en een bestuur. Een toezichthoudend orgaan is
niet verplicht op grond van Boek 2 BW. Een vereniging mag geen winst aan haar leden uitdelen [art.
2:26 lid 3 BW]. Bij structuurvennootschappen is de raad van commissarissen en verplicht orgaan.
De coöperatie is een vereniging die de materiële belangen van haar leden behartigt door
overeenkomsten met hen te sluiten in het bedrijf dat zij ten behoeve van die leden uitoefent [art.
2:53 lid 1 BW]. Anders dan bij een gewone vereniging mag de coöperatie bedrijfswinst uitkeren aan
de leden.
De naamloze vennootschap (NV) [titel 2.4 BW] en de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid (BV) [titel 2.5 BW] zijn beide kapitaalvennootschappen, rechtspersonen met een
eigen, in aandelen verdeeld, kapitaal dat is bijeengebracht door aandeelhouders met het oogmerk
om winst te maken.
, Uit rechtshandelingen die worden verricht namens een vennootschap in oprichting ontstaan alleen
rechten en verplichtingen wanneer de vennootschap die handelingen bekrachtigt. Totdat de
vennootschap bekrachtigt, is de handelende persoon hoofdelijk jegens de wederpartij gebonden [art.
2:93 lid 2/2:203 lid 2 BW].
Tegenover derden kan door de rechtspersoon beroep worden gedaan op ingeschreven gegevens.
Daartegenover kunnen derden de onderneming houden aan wat in het handelsregister staat
ingeschreven, ook als het niet (meer) klopt.
Bij bevoegde vertegenwoordiging wordt de vertegenwoordiger geen partij in de overeenkomst maar
worden de rechtsgevolgen aan de vertegenwoordigde toegerekend.
Een volmacht is de bevoegdheid om op grond van een rechtshandeling een ander te
vertegenwoordigen [art. 3:60 lid 1 BW].
Indien een vertegenwoordiger een overeenkomst sluit met een derde zonder dat hij
vertegenwoordigingsbevoegd is, dan is er sprake van onbevoegde vertegenwoordiging en bindt hij in
beginsel de vertegenwoordigde niet. Er zijn 2 uitzonderingen op deze hoofdregel nl.:
1. er is sprake van opgewekte en toerekenbare schijn van de vertegenwoordigde (art. 3: 61 lid 2 BW)
2. de vertegenwoordiger bekrachtigt de onbevoegd verrichte rechtshandeling (art. 3:69 BW
Is hiervan verder geen sprake dan is de onbevoegd vertegenwoordiger aansprakelijk voor de schade
(art. 3: 70 BW) tegenover de wederpartij. Hij is hiertoe echter niet gehouden indien de wederpartij
wist of moest begrijpen dat de vertegenwoordiger onbevoegd was.
Hoofdstuk 2: Personenvennootschappen
Regelend (aanvullend) recht betekent dat het partijen vrij staat van de wet af te wijken
Ten aanzien van de overeenkomst van maatschap gelden ook de eisen van redelijkheid en billijkheid
[art. 6:248 BW]. De vennoten moeten zich dan ook in het kader van hun samenwerking niet alleen
laten leiden door hun overeenkomst, maar ook door deze beginselen.
Een maatschap is een samenwerkingsverband tussen twee of meer personen (‘maten’), waarin een
beroep wordt uitgeoefend.
De administratieplicht van een personenvennootschap is gebaseerd op artikel 3:15i BW. Onder de
administratieplicht valt het opmaken van de jaarrekening.
De vennootschap onder firma is een samenwerkingsverband tussen twee of meer (natuurlijke of
rechts-)personen, waarin een bedrijf wordt uitgeoefend.
Persoonsvennootschappen bezitten geen rechtspersoonlijkheid
Ondernemingen dienen te worden ingeschreven in het handelsregister. Een derde mag afgaan op de
juistheid of volledigheid van het handelsregister, tenzij hij op een andere wijze op de hoogte was van
de onjuistheid of onvolledigheid.
