Samenvatting CORPORATE LAW WEBLECTURES en KENNISCLIPS volledig samengevat

VU weblecture 1/2: onderwerpen genummerd

Rechtsvormen: juridische omhulsel van de organisatie/onderneming:
geen onderneming = stichting / vereniging  organisatie



- Rechtsvormen zonder rechtspersoonlijkheid: (aansprakelijk met privé)
o Eenmanszaak  ZZP > privé en zakelijk niet gescheiden

o Personenvennootschappen  vennoten / maten drager van rechten en plichten
 Maatschap
 vennootschap onder firma (v.o.f.)
 commanditaire vennootschap (c.v.)

- Rechtsvormen met rechtspersoonlijkheid: (niet aansprakelijk met privé)
o Rechtspersonen  zelf drager van rechten en plichten
 vereniging
 coöperaties (U.A., B.A., W.A.)
 onderlinge waarborgmaatschappijen
 Stichting
 NV/BV’s
 social enterprise (B.V.m)



Handelsregisterwet
- Voor alle rechtsvormen geld inschrijven handelsregister!  HRW en HRGB
o Onderneming (eenmanszaak/vof/cv/maatschap)  art. 2 lid 1 HRGB
 Uitzondering in art. 2 lid 2 HRGB  onvoldoende omvang / activiteit
 Onvoldoende = urencriterium of btw eisen (20K omzet)
 De kleine onderneming dus niet
o Rechtspersoon  art. 6 HRW
 Stichting dus op basis van rechtspersoon en niet op basis van onderneming.

- Verplicht inschrijven  bij eenmanszaak anders geen BTW-nummer
- Niet inschrijven  hoofdelijk aansprakelijk (bv informele vereniging)

- Doel van handelsregisterwet  bevorderen van zekerheid / verstrekken en registratie van
gegevens door KVK.

- Bij verkeerde registratie  art. 25 HRW  wat in de KvK staat is WAAR! (jouw probleem)
- Je mag vertrouwen op de KvK  art. 25 lid 3 (derden werking)  onjuistheid heeft geen
werking tegenover derden!

,0. Algemeen
- Hoofdding achter ondernemingsrecht  onderneming  geen duidelijke definitie
- Gericht op het behalen winst / economische voordeel
- Ondernemen doe je in een rechtsvorm
- Meer dan 50 werknemers verplicht OR (ongeacht rechtsvorm)  belangrijke bevoegdheden

1. Eenmanszaak!
- Hoeft niet ingeschreven te staan bij KVK om een onderneming te hebben  uitgelopen
hobby bv  structureel
- Zijn geen wetgeving hierover  ik  natuurlijk persoon  kan contracten aangaan / huis
kopen  als eenmanszaak zelfde persoon
- Privé en zakelijk gezamenlijk  100% aansprakelijk
- Kan wel werknemers hebben  niet verstandig  privé aansprakelijk  naar BV beter
- Vanwege fiscaliteit eenmanszaak interessanter  belast in de IB  aftrekposten
- BV belast in de VPB  kantelpunt fiscaal aantrekkelijk BV dan ZZP (150K)
- Administratie bijhouden  art 15i BW3 enige artikel

2. Personenvennootschap  2 of meer personen eigenaren
- Kan je hebben zonder dat je beseft dat je het hebt  mondeling
- Art. 1655 BW 7a  4 in wettenbundel  5e is samenwerking
- Personenvennootschap is niks  zijn personen die samenwerken  je bent iets in deze
vennootschap
- Rechtsvorm: 3 vormen  maatschap/vof/CV
o Art. 1655 BW 7a  maatschap
o Art. 16-24 WvK  VOF en CV

- Bepalend voor rechtsvorm personenvennootschap = beroep of vennootschap
o Beroep  verrichten van persoonlijke diensten / welzijn client behartigen /
beroepsgeheim  advocaat / accountant / arts / dierenarts / notarissen
o Bedrijf  al het anderen.

- Beroep:
o Openbare maatschap  naar buiten optreden  openbaar met gezamenlijke naam
o Stille maatschap  niemand weet dat die er is  (beroep of bedrijf) maakt niet uit
 Op achtergrond  treed niet naar buiten op  geen contracten
 Praktijkpand met alle voorzieningen  op achtergrond deel je de kosten
(zoals huur/onderhoud) = kostenmaatschap
 Voor de schermen weet niemand dat dat bestaat.

- Bedrijf  Altijd VOF of CV

-


Beroep Bedrijf
Stille maatschap X X
Openbare maatschap X
VOF / CV X

,- Systeem:
o Maatschap is de basis  art. 7a 1665 BW
o VOF en de CV  afgeleid van de maatschap  WvK
 Te maken met VOF  eerst kijken bij VOF
 Staat het er niet in  vervolgens kijken bij maatschap
 We worden steeds meer specifieker  beginnen bij meest gespecificeerd 
uiteindelijk ga je terug.

- Aansprakelijkheid in personenvennootschap
o Oneerlijke elementen in personenvennootschap = aansprakelijkheid
o Personenvennootschap  aantal mensen die samen werken
o Contract tussen aantal mensen die samen werken  aansprakelijk voor de schulden
van de personenvennootschap.
o Afhankelijk van personenvennootschap hoe aansprakelijkheid is geregeld.
o Samenvatting: Arts (beroep = maatschap) alleen zijn deel / loodgieter (bedrijf = VOF)
gehele deel

- Maatschap  art. 1680 BW 2
o Gelijke delen aansprakelijk
o Je kan nooit meer aansprakelijk zijn dan voor jouw gedeelte
o Voorbeeld:
 4 vennoten in een maatschap:
 lening 200K bank  50K per maat = gelijke delen (x4)
 Indien medematen niet kan betalen, niet de probleem van de andere maten
maar van de bank.
 Stel een maat is failliet  probleem bank  want bij A, B, C kan bank 50K
halen.


- VOF  art. 18 WvK
o Hoofdelijke aansprakelijk
o Je kan voor het volledige bedrag aansprakelijk zijn!
o Voorbeeld:
 4 vennoten in een VOF:
 Lening 200K bank  alle vennoten hoofdelijk aansprakelijk voor gehele
bedrag.
 Stel B, C en D failliet zijn  hele risico bij A.



- CV = mengvorm  Meer in beleggingshoek
o Bestaat uit beherende en stille vennootschappen
 Beherende vennoten:
 zelfde als vennoot in de VOF  hoofdelijk aansprakelijk

 Stille vennoten: geldschieter / belegger
 Niet aansprakelijk naar externen
 Wel aansprakelijk naar CV (inleg)

, - Eisen voor stille vennootschap  art. 20 WvK  anders hoofdelijk aansprakelijk
o Mag zich niet gedragen als beherende vennootschap
 Geen beheersdaden  normale dagelijks gang van zaken
 Geen beschikkingsdaden  buiten de normale gang van zaken (aannemen
personeel / contracten aangaan)
 Niet in de naam van CV komen

o Mag zich wel intern bemoeien met uitstippelen van beleid  geen groot stempel 
anders beheersdaden  hoofdelijk aansprakelijk


- Inbreng in (alle) personenvennootschap  7A: 1662 BW
o Laagdrempelig  hoeft geen geld (mag)  volstaan met arbeid (geen eis)
o Goed inbrengen (bestelbus / pand)  hoe breng je dat in:
 Genot  lusten en lasten bij inbrengende vennoot  gratis gebruik  niet
op balans vennootschap.
 juridisch  lusten en lasten bij de personenvennootschap  zeggenschap
kwijt  op balans vennoot
 Economisch  lusten en lasten bij personenvennootschap  juridische
eigendom bij inbrengende vennoot:
1. Verschil met juridisch  indien onderneming wordt
opheffen  terug naar vennoot

o Gemeenschap: alles wat je inbrengt
 Nadeel is onverdeeld eigendom  verstrengeld met elkaar!

o Afgescheiden vermogen:
 Privé crediteur kan alleen naar privé vermogen  niet naar de zak
 Zaak crediteur kan naar de zaak en naar privé vermogen

-




vormvrij: mag mondeling