College 1:
14 september 2021
Ondernemingsrecht
De wetsartikelen die in de dia staan, kunnen gevraagd worden in het tentamen, dus niet
alles wat in het boek staat.
Open vragen tentamen.
Ondernemingsrecht
Ondernemingsrecht valt onder het privaatrecht: het recht dat geldt tussen burgers
onderling, waarbij de overheid ook als burger kan optreden.
Wanneer spreek je van een onderneming (fiscaal)juridisch (hoef je niet op te dreunen op
het tentamen): duurzame organisatie van kapitaal en arbeid, waarmee wordt beoogd door
deelneming aan het maatschappelijk verkeer winst te behalen.
-> Winst moet objectief te verwachten zijn en niet slechts worden beoogd..
Rechtsvormen
3 hoofdvragen:
- Juridisch organisatie
- Vertegenwoordigingsbevoegdheid
- Aansprakelijkheid
- Wettelijke aansprakelijk
- Contractuele aansprakelijkheid
Hier krijgen we vragen over die zwaar meetellen
Keuze rechtsvorm
Natuurlijk persoon of rechtspersoon?
Overwegingen bij starten onderneming?
- Belastingen
- Zeggenschap
- Publicatieplicht
- Oprichtingsvereisten
- Sociale zekerheid
- Continuïteit bedrijfsopvolging
- (privé) aansprakelijkheid
Rechtspersoonlijkheid
Onderneming met of zonder rechtspersoonlijkheid?
- Met rechtspersoonlijkheid (art. 2:3 BW) (kan een tentamenvraag zijn, de personen)
- Kan zelf verplichtingen aangaan (art. 2:5 BW)
- De rechtspersoon is in beginsel aansprakelijk
- Zonder rechtspersoonlijkheid
- Ondernemer en onderneming worden gezien als 1 geheel
- Schuldeiser kan aanspraak maken op alle vermogensbestanddelen van de
ondernemer
,Rechtsvormen
Natuurlijk persoon/ondernemer
Aandachtspunten:
- Persoonlijke aansprakelijkheid
- Geen scheiding privé en zakelijk vermogen
- Gevolgen van huwelijk, scheiden, overlijden
- Continuïteit
Eenmanszaak
- 1 eigenaar, maar meerdere werknemers mogelijk
- Geen scheiding privé- en ondernemingsvermogen
- Gemakkelijk op te richten (art. 5 Hrgw) handelsregisterwet
- Overdragen eenmanszaak is niet eenvoudig
Personenvennootschappen
- Algemene kenmerken
- Overeenkomst
- Gericht op samenwerking
- Gemeenschappelijk doel is voordeel of winst te behalen
- Inbreng
- Geen rechtspersoonlijkheid
- Maatschap, vennootschap onder firma (vof), commanditaire vennootschap (cv)
Maatschap
- Oprichting bij overeenkomst (vormvrij)
- Samenwerking
- Inbreng in gemeenschap
- Winstverdeling naar rato van inbreng
- Aansprakelijkheid: geen afgescheiden vermogen
- Vertegenwoordiging: individuele zelfstandigheid blijft bestaan
De maatschap komt veel voor onder vrije beroepen: advocaten, artsen, accountant,
fysiotherapeuten
Tentamenvraag: verschil maatschap en vof. De maat is alleen aansprakelijk bij bijvoorbeeld
schulden, bij de vof iedereen. Tenzij alle maten de overeenkomst gesloten hebben. Er zijn
meer uitzonderingen.
, Maatschap in de wet
Oprichting - art. 7A:1655 BW
Inbreng - art. 7A:1662 BW
Winstverdeling - art. 7A:1670 BW
Aansprakelijkheid - art. 7A:1679 e.v.
Lees de artikelen!!
Hoofdregel: geen algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid
Alleen de handelende maat is aansprakelijk
Uitzondering: beheersdaden en beschikkingsdaden
Bladzijde 18 en 19 zijn belangrijk voor het tentamen
Voorbeeldvraag (voorbeeld voor een tentamenvraag zijn)
Winstverdeling (vraag 1.3a)
- Pieter €200.000
- Sverre €50.000
- Maaike alleen arbeid = €50.000
- Winst €600.000
- Art. 7A:1670 BW
Fictieve inbreng €300.000, aandeel Pieter = 4/6, aandeel Sverre ⅙ en aandeel Maaike ook
⅙. Doe dit keer de behaalde winst om het winstaandeel te berekenen.
Winstaandeel Pieter is € 400.000, winstaandeel Sverre en Maaike is ieder € 100.000.
Vennootschap onder firma
De vof is een maatschap voor de uitoefening van een bedrijf onder een gemeenschappelijke
naam
- Oprichting: onderhandse of authentieke akte
- Inbreng: idem maatschap
- Winstverdeling naar rato van inbreng
- Aansprakelijkheid:
- Hoofdelijk aansprakelijkheid (elke vennoot is aansprakelijk voor een schuld,
tentamenvraag)
- Geen scheiding privé- en zakelijk vermogen
- Wel een afgescheiden vermogen: biedt verhaal zakelijke crediteuren
- Vertegenwoordiging: door elke vennoot
Vennootschap onder firma in de wet
- Oprichting: art. 22 WvK (wetboek van koophandel)
- Inbreng: niet specifiek geregeld, zie regels maatschap
- Winstverdeling: niet specifiek geregeld, zie regels maatschap
- Aansprakelijkheid: art. 18 WvK
- Vertegenwoordiging: art. 17 WvK
Hoofdregel vertegenwoordiging: elke vennoot is bevoegd. Uitzonderingen zijn mogelijk,
maar daarvan is dan publicatie nodig in het handelsregister (art. 29 WvK)
Voorbeeld aansprakelijkheid vof
14 september 2021
Ondernemingsrecht
De wetsartikelen die in de dia staan, kunnen gevraagd worden in het tentamen, dus niet
alles wat in het boek staat.
Open vragen tentamen.
Ondernemingsrecht
Ondernemingsrecht valt onder het privaatrecht: het recht dat geldt tussen burgers
onderling, waarbij de overheid ook als burger kan optreden.
Wanneer spreek je van een onderneming (fiscaal)juridisch (hoef je niet op te dreunen op
het tentamen): duurzame organisatie van kapitaal en arbeid, waarmee wordt beoogd door
deelneming aan het maatschappelijk verkeer winst te behalen.
-> Winst moet objectief te verwachten zijn en niet slechts worden beoogd..
Rechtsvormen
3 hoofdvragen:
- Juridisch organisatie
- Vertegenwoordigingsbevoegdheid
- Aansprakelijkheid
- Wettelijke aansprakelijk
- Contractuele aansprakelijkheid
Hier krijgen we vragen over die zwaar meetellen
Keuze rechtsvorm
Natuurlijk persoon of rechtspersoon?
Overwegingen bij starten onderneming?
- Belastingen
- Zeggenschap
- Publicatieplicht
- Oprichtingsvereisten
- Sociale zekerheid
- Continuïteit bedrijfsopvolging
- (privé) aansprakelijkheid
Rechtspersoonlijkheid
Onderneming met of zonder rechtspersoonlijkheid?
- Met rechtspersoonlijkheid (art. 2:3 BW) (kan een tentamenvraag zijn, de personen)
- Kan zelf verplichtingen aangaan (art. 2:5 BW)
- De rechtspersoon is in beginsel aansprakelijk
- Zonder rechtspersoonlijkheid
- Ondernemer en onderneming worden gezien als 1 geheel
- Schuldeiser kan aanspraak maken op alle vermogensbestanddelen van de
ondernemer
,Rechtsvormen
Natuurlijk persoon/ondernemer
Aandachtspunten:
- Persoonlijke aansprakelijkheid
- Geen scheiding privé en zakelijk vermogen
- Gevolgen van huwelijk, scheiden, overlijden
- Continuïteit
Eenmanszaak
- 1 eigenaar, maar meerdere werknemers mogelijk
- Geen scheiding privé- en ondernemingsvermogen
- Gemakkelijk op te richten (art. 5 Hrgw) handelsregisterwet
- Overdragen eenmanszaak is niet eenvoudig
Personenvennootschappen
- Algemene kenmerken
- Overeenkomst
- Gericht op samenwerking
- Gemeenschappelijk doel is voordeel of winst te behalen
- Inbreng
- Geen rechtspersoonlijkheid
- Maatschap, vennootschap onder firma (vof), commanditaire vennootschap (cv)
Maatschap
- Oprichting bij overeenkomst (vormvrij)
- Samenwerking
- Inbreng in gemeenschap
- Winstverdeling naar rato van inbreng
- Aansprakelijkheid: geen afgescheiden vermogen
- Vertegenwoordiging: individuele zelfstandigheid blijft bestaan
De maatschap komt veel voor onder vrije beroepen: advocaten, artsen, accountant,
fysiotherapeuten
Tentamenvraag: verschil maatschap en vof. De maat is alleen aansprakelijk bij bijvoorbeeld
schulden, bij de vof iedereen. Tenzij alle maten de overeenkomst gesloten hebben. Er zijn
meer uitzonderingen.
, Maatschap in de wet
Oprichting - art. 7A:1655 BW
Inbreng - art. 7A:1662 BW
Winstverdeling - art. 7A:1670 BW
Aansprakelijkheid - art. 7A:1679 e.v.
Lees de artikelen!!
Hoofdregel: geen algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid
Alleen de handelende maat is aansprakelijk
Uitzondering: beheersdaden en beschikkingsdaden
Bladzijde 18 en 19 zijn belangrijk voor het tentamen
Voorbeeldvraag (voorbeeld voor een tentamenvraag zijn)
Winstverdeling (vraag 1.3a)
- Pieter €200.000
- Sverre €50.000
- Maaike alleen arbeid = €50.000
- Winst €600.000
- Art. 7A:1670 BW
Fictieve inbreng €300.000, aandeel Pieter = 4/6, aandeel Sverre ⅙ en aandeel Maaike ook
⅙. Doe dit keer de behaalde winst om het winstaandeel te berekenen.
Winstaandeel Pieter is € 400.000, winstaandeel Sverre en Maaike is ieder € 100.000.
Vennootschap onder firma
De vof is een maatschap voor de uitoefening van een bedrijf onder een gemeenschappelijke
naam
- Oprichting: onderhandse of authentieke akte
- Inbreng: idem maatschap
- Winstverdeling naar rato van inbreng
- Aansprakelijkheid:
- Hoofdelijk aansprakelijkheid (elke vennoot is aansprakelijk voor een schuld,
tentamenvraag)
- Geen scheiding privé- en zakelijk vermogen
- Wel een afgescheiden vermogen: biedt verhaal zakelijke crediteuren
- Vertegenwoordiging: door elke vennoot
Vennootschap onder firma in de wet
- Oprichting: art. 22 WvK (wetboek van koophandel)
- Inbreng: niet specifiek geregeld, zie regels maatschap
- Winstverdeling: niet specifiek geregeld, zie regels maatschap
- Aansprakelijkheid: art. 18 WvK
- Vertegenwoordiging: art. 17 WvK
Hoofdregel vertegenwoordiging: elke vennoot is bevoegd. Uitzonderingen zijn mogelijk,
maar daarvan is dan publicatie nodig in het handelsregister (art. 29 WvK)
Voorbeeld aansprakelijkheid vof
