Samenvatting Inleiding ondernemingsrecht alle stof leerjaar 1 periode 4

Samenvatting ondernemingsrecht:

Voorbereiding lesweek I
Ondernemingsrecht is onderdeel van het privaatrecht

Onderneming: definitie art. 1 WOR (wel/niet commercieel)
Art. 2 Handelregisterbesluit (wel commercieel)
Altijd lid 2 erbij betrekken

Rechtsvormen
Natuurlijk persoon rechtspersoon

Rechtssubject -> rechtspersoon of natuurlijk persoon
Eigen drager van rechter en plichten
Voor wat betreft het vermogensrecht gelijkgesteld met natuurlijke personen art. 2:5 BW

Boek 2 is gesloten stelsel, geen andere rechtspersonen dan daarin staan

Privaatrechtelijke rechtspersonen -> opgericht door een akte art. 2:3 jo. 2:4
Besloten vennootschap
 In aandelen verdeeld kapitaal
 Aandeel op naam (aandeelhouders)
 Aandeelhouders hebben zeggenschapsrechten en financiële rechten
 Organen: Bestuur (dagelijks) , raad van commissarissen (toezicht niet verplicht),
algemene vergadering van aandeelhouders (geven geld en krijgen daarvoor rechten)
 Geen minimumoprichtingskapitaal nodig
 Functionarissen: vennoten

Naamloze vennootschap
 In aandelen verdeeld kapitaal
 Aandeel op naam of toner -> makkelijk te verhandelen op de beurs
 Aandeelhouders hebben zeggenschapsrechten en financiële rechten
 Organen: Bestuur (dagelijks), raad van commissarissen (toezicht niet verplicht),
algemene vergadering van aandeelhouders (geven geld en krijgen daarvoor rechten)
 Wel een verplicht minimumoprichtingskapitaal
 Functionarissen: vennoten

Stichting 2:285
 Geen leden
 Maar 1 orgaan -> bestuur
 Een in de statuten vermeld doel te verwezenlijken, niet zomaar geld uitkeren
 Vermogen komt door donaties
 Vaak goede doelen



Statuten staan naast de wet

,Vereniging art. 2:26 BW
 Rechtspersoon met leden
 Bepaald doel die niet gericht is op winst
 Geen winst onder leden verdelen
 Formele vereniging: komt tot stand door een notariële akte (kan registergoed
aankopen) moet ingeschreven worden in Kvk
 Informele vereniging: niet volledig rechtsbevoegd
 Organen: dagelijks bestuur en een ledenvergadering

Coöperatie art. 2:53 lid 1
 Doel opnemen in statuten waarbij leden van stoffelijke behoefde worden voorzien
 Gericht op winst
 Bij de notaris worden opgericht en ingeschreven in de Kvk

Onderlinge waarborgmaatschappij art. 2:53 lid 2
 Sluiten van verzekeringsovereenkomst met leden

Publiekrechtelijke rechtspersonen en kerkgenootschappen art. 2:1 BW

Niet rechtspersonen

Personenvennootschappen eenmanszaak

Geen rechtspersoonlijkheid en dus een rechtsobject
Worden niet gelijkgesteld met een natuurlijk persoon, geen drager van rechten en plichten
en kan als zaak niks bezitten

Personenvennootschappen: BW 7a
Maatschap
 Een overeenkomst
 Tussen 2 of meer personen
 Verbinden zich iets in gemeenschap te brengen
 Ten uitoefening van een beroep (intellectueel)
 Functionarissen: maten

Vennootschap onder firma wetboek van koophandel
 Uitoefening van een bedrijf
 Functionarissen: maten

Commanditaire vennootschap wetboek van koophandel
 Ter uitoefening van een bedrijf
 Commanditaire vennoot -> geldschieter, alleen geld geven
 Functionarissen: maten

, Eenmanszaak: voldoen aan het begrip onderneming
 Niet wettelijk geregeld
 1 natuurlijk persoon is de eigenaar
 Geen oprichtingsvereiste, alleen inschrijven KvK
 Kan wel werknemers hebben
 Functionarissen: maten

Europese rechtsvormen:
Supranationale rechtsvormen

EESV (Europees economisch samenwerkingsverband)
 Samenwerkingsverband tussen meerdere natuurlijke personen of rechtspersonen uit
verschillende lidstaten
 Ontstaat door middel van een overeenkomst
 Gebaseerd op Verordening 2137/85 van de Europese Unie
 Wel rechtspersoonlijkheid, maar alle leden blijven hoofdelijk aansprakelijk voor
schulden
 Uitoefening van een beroep
 Doel mag niet zijn winst maken, gebeurt dit wel wordt dit beschouwd als winst van
de leden

SE (Societas Europaea)
 Rechtspersonen uit verschillende lidstaten
 Aandeel verdeel kapitaal
 Gebaseerd op Verordening 2157/ 2001 van de Europese Unie
 Voldoen behoefte leden of het ontwikkelen van hun economische of sociale
activiteiten

SCE
 Aandeel verdeeld kapitaal
 Heeft een doel

Juiste rechtsvorm kiezen:
 Doel
 Zeggenschap
 Aansprakelijkheid
 Vertegenwoordiging
 Financiën
 Belastingregels
 Interne regels




Voorbereiding lesweek II
Raakvlakken met faillissementsrecht: