2/5/26, 10:59 PM Ondernemingsrecht leereenheid 8:
Ondernemingsrecht leereenheid 8: herstructurering
nieuwste examen 2026-2027 meest recente versie met
complete vragen en nauwkeurige, gedetailleerde
antwoorden\gloednieuw
Wat is een herstructurering?
Een herstructurering is een ingrijpende wijziging in de organisatie of
financiering van een vennootschap. Zo’n wijziging kan worden
doorgevoerd:
> door besluiten van organen van de vennootschap (zoals bestuur en
algemene vergadering),
> en soms met betrokkenheid van de rechter.
Herstructureringen kunnen betrekking hebben op:
> de kapitaalstructuur (aandelen en schulden),
> de organisatie,
of de onderneming zelf.
/ 1/38
,2/5/26, 10:59 PM Ondernemingsrecht leereenheid 8:
Soorten herstructurering NV & BV
Herstructureringen vereisen in de regel besluiten van organen binnen de
onderneming of de rechter. De belangrijkste vormen zijn:
1. Vergroting van het aandelenkapitaal:
Besluiten hierover volgen uit art.2:96 BW (nv) en art. 2:206 BW (bv).
2. Vermindering van het aandelenkapitaal:
Zie art. 2:99 BW (nv) en art. 2:208 BW (bv).
3. Wijziging van de statuten:
Hier zijn besluiten vereist volgens art. 2:121 BW (nv) en art. 2:231 BW (bv).
4. Omzetting:
Dit proces wordt geregeld in art. 2:18 BW.
5. Juridische fusie en splitsing:
De juridische basis is vastgelegd in art. 2:309 BW (fusie) en art. 2:334a
BW (splitsing).
6. Ontbinding:
Hiervoor is art. 2:19 BW van toepassing
/ 2/38
,2/5/26, 10:59 PM Ondernemingsrecht leereenheid 8:
Herstructureringen zonder wijziging van rechtspersoon
Sommige herstructureringen veranderen niet de rechtspersoon zelf, maar
wel de interne verhoudingen, zoals:
> statutenwijziging;
> kapitaalverhoging of -verlaging;
> aandelenuitgifte of inkoop;
> omzetting van schulden in aandelen.
Herstructureringen met wijziging van rechtspersoon
Andere herstructureringen leiden tot een fundamentele wijziging, zoals:
> juridische fusie;
> juridische splitsing;
> ontbinding en vereffening.
Hierbij kan de oorspronkelijke rechtspersoon:
> verdwijnen;
> of opgaan in een andere rechtspersoon.
Overdracht van onderneming
Een herstructurering kan ook plaatsvinden door:
> (gedeeltelijke) verkoop van activa;
> of overdracht van de onderneming als geheel.
De onderneming blijft dan juridisch bestaan, maar:
> de activiteiten worden door een andere vennootschap voortgezet.
/ 3/38
, 2/5/26, 10:59 PM Ondernemingsrecht leereenheid 8:
Overdracht van de activa
Bij de overdracht van activa moeten wettelijke vereisten worden
nageleefd, zoals:
> Onroerende zaken: Vereist een notariële akte (art. 3:89 BW).
> Vorderingen: Door cessie en mededeling aan schuldenaren
(art. 3:94 BW).
> Passiva: Toestemming van schuldeisers (art. 6:155 BW).
> Contractsovername: Vereist medewerking van wederpartijen
(art. 6:159 BW).
Bescherming van schuldeisers (art. 2:307-2:307f BW)
Bij herstructureringen die schuldeisers raken, voorziet de wet in
bescherming. Op grond van artikel 2:307f BW:
> kunnen schuldeisers verzet aantekenen;
> kan de herstructurering pas doorgaan:
> als schuldeisers zijn voldaan,
> voldoende zekerheid krijgen,
> of de rechter de maatregel goedkeurt.
Wanneer:
> alle schuldeisers instemmen,
> of de rechter goedkeuring verleent, kan de herstructurering
worden uitgevoerd.
/ 4/38
Ondernemingsrecht leereenheid 8: herstructurering
nieuwste examen 2026-2027 meest recente versie met
complete vragen en nauwkeurige, gedetailleerde
antwoorden\gloednieuw
Wat is een herstructurering?
Een herstructurering is een ingrijpende wijziging in de organisatie of
financiering van een vennootschap. Zo’n wijziging kan worden
doorgevoerd:
> door besluiten van organen van de vennootschap (zoals bestuur en
algemene vergadering),
> en soms met betrokkenheid van de rechter.
Herstructureringen kunnen betrekking hebben op:
> de kapitaalstructuur (aandelen en schulden),
> de organisatie,
of de onderneming zelf.
/ 1/38
,2/5/26, 10:59 PM Ondernemingsrecht leereenheid 8:
Soorten herstructurering NV & BV
Herstructureringen vereisen in de regel besluiten van organen binnen de
onderneming of de rechter. De belangrijkste vormen zijn:
1. Vergroting van het aandelenkapitaal:
Besluiten hierover volgen uit art.2:96 BW (nv) en art. 2:206 BW (bv).
2. Vermindering van het aandelenkapitaal:
Zie art. 2:99 BW (nv) en art. 2:208 BW (bv).
3. Wijziging van de statuten:
Hier zijn besluiten vereist volgens art. 2:121 BW (nv) en art. 2:231 BW (bv).
4. Omzetting:
Dit proces wordt geregeld in art. 2:18 BW.
5. Juridische fusie en splitsing:
De juridische basis is vastgelegd in art. 2:309 BW (fusie) en art. 2:334a
BW (splitsing).
6. Ontbinding:
Hiervoor is art. 2:19 BW van toepassing
/ 2/38
,2/5/26, 10:59 PM Ondernemingsrecht leereenheid 8:
Herstructureringen zonder wijziging van rechtspersoon
Sommige herstructureringen veranderen niet de rechtspersoon zelf, maar
wel de interne verhoudingen, zoals:
> statutenwijziging;
> kapitaalverhoging of -verlaging;
> aandelenuitgifte of inkoop;
> omzetting van schulden in aandelen.
Herstructureringen met wijziging van rechtspersoon
Andere herstructureringen leiden tot een fundamentele wijziging, zoals:
> juridische fusie;
> juridische splitsing;
> ontbinding en vereffening.
Hierbij kan de oorspronkelijke rechtspersoon:
> verdwijnen;
> of opgaan in een andere rechtspersoon.
Overdracht van onderneming
Een herstructurering kan ook plaatsvinden door:
> (gedeeltelijke) verkoop van activa;
> of overdracht van de onderneming als geheel.
De onderneming blijft dan juridisch bestaan, maar:
> de activiteiten worden door een andere vennootschap voortgezet.
/ 3/38
, 2/5/26, 10:59 PM Ondernemingsrecht leereenheid 8:
Overdracht van de activa
Bij de overdracht van activa moeten wettelijke vereisten worden
nageleefd, zoals:
> Onroerende zaken: Vereist een notariële akte (art. 3:89 BW).
> Vorderingen: Door cessie en mededeling aan schuldenaren
(art. 3:94 BW).
> Passiva: Toestemming van schuldeisers (art. 6:155 BW).
> Contractsovername: Vereist medewerking van wederpartijen
(art. 6:159 BW).
Bescherming van schuldeisers (art. 2:307-2:307f BW)
Bij herstructureringen die schuldeisers raken, voorziet de wet in
bescherming. Op grond van artikel 2:307f BW:
> kunnen schuldeisers verzet aantekenen;
> kan de herstructurering pas doorgaan:
> als schuldeisers zijn voldaan,
> voldoende zekerheid krijgen,
> of de rechter de maatregel goedkeurt.
Wanneer:
> alle schuldeisers instemmen,
> of de rechter goedkeuring verleent, kan de herstructurering
worden uitgevoerd.
/ 4/38
