RECHTSPERSONENRECHT
Gitte Dekens
Hans De Wulf
2025-2026
,RECHTSPERSONENRECHT
HOOFDSTUK 1: INLEIDING
- Vereniging
Verenigingen en stichtingen zijn non-profit en mogen dus geen winst nastreven
! ze mogen wel winst maken, maar er is een verbod om de winst te verdelen
= samenwerking voor belangeloos doel
Vb.: fanfare, Amnesty International, Natuurpunt
- vennootschap
Vennootschappen hun doel is om winst te maken en uit te keren aan de aandeelhouders
Vb.: Apple, Proximus, AA Gent
Bedoeling van vennoten is zichzelf te verrijken via de activiteiten van de vennootschap
- stichting
Vermogen van stichting mag nooit gebruikt worden in voordeel van bestuurders of erfgenamen van
de stichter
Stichting heeft geen leden
Het is gesticht door 1 stichter, die een deel van zijn vermogen eraan heeft gegeven afgesplitst
vermogen dat overeenkomstig wensen voor belangeloos doel wordt ingezet
Gericht op een belangeloos doel
Vennootschap en vereniging meestal samenwerkingsverband tussen 2 of meer personen die een
of ander doel willen bereiken
Vennootschappen zijn niet zozeer meer op samenwerking of uitbaten van onderneming gericht, maar
op vermogensbeheer
Vb.: activa inbrengen in een vennootschap is fiscaal voordelig
Alle 3 zijn ze ondernemingen in de betekenis van het WER (juridisch gezien)
Economisch gezien (de woordenboekbetekenis) zijn de meeste vennootschappen en veel
verenigingen ook ondernemingen
De meeste stichtingen zijn niet gericht op het uitbaten van een onderneming of samenwerking
Wetgeving
WVV = Wetboek vennootschappen en verenigingen
! ook de stichtingen zijn hier in opgenomen
Ingevoerd door de wet van 23 maart 2019
Inwerkingtreding 1 mei 2019: van toepassing op vennootschappen opgericht op 1 mei 2019 of later
aan WVV onderworpen
Voor bestaande vennootschappen, verenigingen en stichtingen toepasselijk vanaf 1 januari 2020
Ze moeten statuten volledig aanpassen bij eerste statutenwijziging en ten laatste op 1 januari 2024
dwingende regels wel al van toepassing vanaf 1 januari 2020 zonder statutenwijziging
Er is een KB: regels omtrent openbaarmakingsverplichtingen en jaarrekening (‘uitvoeringsKB’)
Fiscale wet van 17 maart 2019: vooral nodig om fiscaal neutrale terugname van inbrengen die niet
meer als kapitaal geboekt worden, te verzekeren
Oude wetgeving?
WVV vervangt zowel Wetboek van vennootschappen (1999) als de VZW-wet (1921)
1
,Profit versus non profit
Vennootschap gericht op winst en winstverdeling
= profit
Vereniging en stichting maken misschien wel winst, maar mag geen doel op zich zijn
= non-profit
Definitie vennootschap Art 1:1 WVV
“een vennootschap wordt opgericht bij een rechtshandeling door 1 of meer personen, vennoten
genaamd, die een inbreng doen. Zij heeft een vermogen en stelt zich de uitoefening van 1 of meer
welbepaalde activiteiten tot voorwerp. Een van haar doelen is aan haar vennoten een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen”
Meeste vennootschappen moeten door 2 of meer personen worden opgericht, die noemen we de
vennoten/ aandeelhouders
Die vennoten doen een inbreng (art 1:8 WVV)
“handeling waarbij persoon iets ter beschikking stelt voor iets op te richten of in stand te houden met
oogmerk vennoot ervan te worden of aandeel te vergroten en derhalve deel te nemen in de winst”
Het hoeft niet per sé geld te zijn dat je in vennootschap steekt, kan bijvoorbeeld ook om onroerend
goed gaan (natura)
Samengevat: overdracht vermogensbestanddeel in ruil voor winstaanspraak
Juridisch gezien 2 soorten inbreng: inbreng in geld of inbreng in natura
De initiële inbrengen vormen een startvermogen
Elk vennootschap heeft ook een doel uitkering van een vermogensvoordeel (winst)
Dividend = een winstuitkering
Je kan kiezen om winst te reserveren en in je spaarpotje te houden ofwel keer je ze uit
Wat is het voorwerp? De activiteiten die vennootschap van plan is om te doen
Vb.: bij Proximus is dat telefonie- en internetdiensten
Definitie vereniging art 1:2 WVV
“wordt opgericht bij een overeenkomst tussen 2 of meer personen, leden genaamd, streeft een
belangeloos doel na in het kader van 1 of meer bepaalde activiteiten die zij tot voorwerp heeft”
Zij mag rechtstreeks noch onrechtstreeks een vermogensvoordeel uitkeren of bezorgen aan de
oprichters, leden, het bestuur of enig ander persoon behalve voor het in de statuten bepaald
belangeloos doel. Elke verrichting in strijd met dit verbod is nietig”
Er moeten minstens 2 leden zijn
Mag dus geen uitkeringen doen tenzij het voor het belangeloos doel is
Stel: er is een VZW die rusthuizen uitbaat
VZW rusthuis X heeft raad van bestuur van 12 leden waaronder iemand die zelf een wellnesscentrum
heeft
Hij is bestuurder van VZW en VZW gaat wellness huren zodat de bejaarden de sauna kunnen
gebruiken
De huurprijs die betaald wordt is veel te hoog (manifest te veel)
De bestuurder krijgt daardoor veel geld en komt neer op winstuitkering voor de fiscus
Definitie stichting art 1:3 WVV
“een stichting is een rechtspersoon zonder leden, opgericht bij rechtshandeling door één of meer
personen, stichters genoemd. Haar vermogen wordt bestemd om een belangeloos doel na te streven
in het kader van één of meer welbepaalde activiteiten die zij tot voorwerp heeft. Zij mag rechtstreeks
noch onrechtstreeks enig vermogensvoordeel uitkeren of bezorgen aan de stichters, de bestuurders
2
, of enig andere persoon, behalve voor het in de statuten bepaald belangeloos doel. Elke verrichting in
strijd met dit verbod is nietig”
Het is een vermogen met rechtspersoonlijkheid
Geen leden
Vermogen bestemd voor belangeloos doel
Geen uitkeringen tenzij voor verwezenlijking belangeloos doel
Definitie onderneming: art I.1 WER
Maar zelfs binnen WER geldt definitie uit boek I niet voor alle boeken binnen mededingingsrecht,
marktpraktijken, inschrijving in KBO
In essentie gaat het om alle privaatrechtelijke rechtspersonen (vennootschappen, verenigingen,
stichtingen)
Maar ook entiteiten zonder rechtspersoonlijkheid tenzij ze niet op winstuitkering gericht zijn
Gevolg: maatschap is ook onderneming in de zin van het WER
feitelijke verenigingen zijn niet gericht op winstuitkering (zoals politieke partijen, vakbonden) geen
onderneming in de zin van de algemene WER definitie
De derde soort onderneming in het WER: natuurlijke personen met een zelfstandige beroepsactiviteit
Buiten het WER gelden andere definities van wat een onderneming is
Vb. in de milieuwetgeving, in de sociale wetgeving
Goed om te onthouden:
Alle vennootschappen zijn ondernemingen in de betekenis van het WER ongeacht hun activiteiten
Maar niet alle vennootschappen produceren diensten of goederen voor een markt, sommige doen
eerder aan vermogensbeheer
Zekere niet alle WER-ondernemingen zijn vennootschap
Onderneming – vennootschap
Vennootschap is meestal rechtspersoon en daardoor rechtssubject
Titularis van rechten en plichten eigen vermogen
Kan je dus ook aanspreken tot uitvoering verbintenissen
Let op: onderneming is geen rechtssubject (niet aanspreekbaar/ sanctioneerbaar)
Je kan hen niet dagvaarden
Belang? Vennootschap en onderneming vallen feitelijk gezien wel samen, maar juridisch gezien niet
Vennootschap juridische structuur en rechtssubject
Onderneming feitelijke/ economische realiteit
Als ons rechtssysteem verplichtingen wil opleggen dan kunnen die verplichtingen enkel afgedwongen
worden tegenover rechtssubjecten
Maar veel wetgeving richt zich wel tegenover ondernemingen
Ondanks dat alleen vennootschap rechtssubject is, is onderneming wel vaak normadressaat
De meeste vennootschappen baten ook economisch of feitelijk gezien een onderneming uit, maar die
onderneming op zich is geen rechtssubject
In Nederland spreekt men van ‘de vennootschap en de met haar verbonden onderneming’
! de vennootschap is de juridische structuur
Concept groep uitleggen vanuit vennootschapsrechtelijk oogpunt
illustratie mededingingsrecht
Stel je hebt familie X + 3 miljoen investeerders samen zijn dat de aandeelhouders van
vennootschap MBHolding
3
Gitte Dekens
Hans De Wulf
2025-2026
,RECHTSPERSONENRECHT
HOOFDSTUK 1: INLEIDING
- Vereniging
Verenigingen en stichtingen zijn non-profit en mogen dus geen winst nastreven
! ze mogen wel winst maken, maar er is een verbod om de winst te verdelen
= samenwerking voor belangeloos doel
Vb.: fanfare, Amnesty International, Natuurpunt
- vennootschap
Vennootschappen hun doel is om winst te maken en uit te keren aan de aandeelhouders
Vb.: Apple, Proximus, AA Gent
Bedoeling van vennoten is zichzelf te verrijken via de activiteiten van de vennootschap
- stichting
Vermogen van stichting mag nooit gebruikt worden in voordeel van bestuurders of erfgenamen van
de stichter
Stichting heeft geen leden
Het is gesticht door 1 stichter, die een deel van zijn vermogen eraan heeft gegeven afgesplitst
vermogen dat overeenkomstig wensen voor belangeloos doel wordt ingezet
Gericht op een belangeloos doel
Vennootschap en vereniging meestal samenwerkingsverband tussen 2 of meer personen die een
of ander doel willen bereiken
Vennootschappen zijn niet zozeer meer op samenwerking of uitbaten van onderneming gericht, maar
op vermogensbeheer
Vb.: activa inbrengen in een vennootschap is fiscaal voordelig
Alle 3 zijn ze ondernemingen in de betekenis van het WER (juridisch gezien)
Economisch gezien (de woordenboekbetekenis) zijn de meeste vennootschappen en veel
verenigingen ook ondernemingen
De meeste stichtingen zijn niet gericht op het uitbaten van een onderneming of samenwerking
Wetgeving
WVV = Wetboek vennootschappen en verenigingen
! ook de stichtingen zijn hier in opgenomen
Ingevoerd door de wet van 23 maart 2019
Inwerkingtreding 1 mei 2019: van toepassing op vennootschappen opgericht op 1 mei 2019 of later
aan WVV onderworpen
Voor bestaande vennootschappen, verenigingen en stichtingen toepasselijk vanaf 1 januari 2020
Ze moeten statuten volledig aanpassen bij eerste statutenwijziging en ten laatste op 1 januari 2024
dwingende regels wel al van toepassing vanaf 1 januari 2020 zonder statutenwijziging
Er is een KB: regels omtrent openbaarmakingsverplichtingen en jaarrekening (‘uitvoeringsKB’)
Fiscale wet van 17 maart 2019: vooral nodig om fiscaal neutrale terugname van inbrengen die niet
meer als kapitaal geboekt worden, te verzekeren
Oude wetgeving?
WVV vervangt zowel Wetboek van vennootschappen (1999) als de VZW-wet (1921)
1
,Profit versus non profit
Vennootschap gericht op winst en winstverdeling
= profit
Vereniging en stichting maken misschien wel winst, maar mag geen doel op zich zijn
= non-profit
Definitie vennootschap Art 1:1 WVV
“een vennootschap wordt opgericht bij een rechtshandeling door 1 of meer personen, vennoten
genaamd, die een inbreng doen. Zij heeft een vermogen en stelt zich de uitoefening van 1 of meer
welbepaalde activiteiten tot voorwerp. Een van haar doelen is aan haar vennoten een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen”
Meeste vennootschappen moeten door 2 of meer personen worden opgericht, die noemen we de
vennoten/ aandeelhouders
Die vennoten doen een inbreng (art 1:8 WVV)
“handeling waarbij persoon iets ter beschikking stelt voor iets op te richten of in stand te houden met
oogmerk vennoot ervan te worden of aandeel te vergroten en derhalve deel te nemen in de winst”
Het hoeft niet per sé geld te zijn dat je in vennootschap steekt, kan bijvoorbeeld ook om onroerend
goed gaan (natura)
Samengevat: overdracht vermogensbestanddeel in ruil voor winstaanspraak
Juridisch gezien 2 soorten inbreng: inbreng in geld of inbreng in natura
De initiële inbrengen vormen een startvermogen
Elk vennootschap heeft ook een doel uitkering van een vermogensvoordeel (winst)
Dividend = een winstuitkering
Je kan kiezen om winst te reserveren en in je spaarpotje te houden ofwel keer je ze uit
Wat is het voorwerp? De activiteiten die vennootschap van plan is om te doen
Vb.: bij Proximus is dat telefonie- en internetdiensten
Definitie vereniging art 1:2 WVV
“wordt opgericht bij een overeenkomst tussen 2 of meer personen, leden genaamd, streeft een
belangeloos doel na in het kader van 1 of meer bepaalde activiteiten die zij tot voorwerp heeft”
Zij mag rechtstreeks noch onrechtstreeks een vermogensvoordeel uitkeren of bezorgen aan de
oprichters, leden, het bestuur of enig ander persoon behalve voor het in de statuten bepaald
belangeloos doel. Elke verrichting in strijd met dit verbod is nietig”
Er moeten minstens 2 leden zijn
Mag dus geen uitkeringen doen tenzij het voor het belangeloos doel is
Stel: er is een VZW die rusthuizen uitbaat
VZW rusthuis X heeft raad van bestuur van 12 leden waaronder iemand die zelf een wellnesscentrum
heeft
Hij is bestuurder van VZW en VZW gaat wellness huren zodat de bejaarden de sauna kunnen
gebruiken
De huurprijs die betaald wordt is veel te hoog (manifest te veel)
De bestuurder krijgt daardoor veel geld en komt neer op winstuitkering voor de fiscus
Definitie stichting art 1:3 WVV
“een stichting is een rechtspersoon zonder leden, opgericht bij rechtshandeling door één of meer
personen, stichters genoemd. Haar vermogen wordt bestemd om een belangeloos doel na te streven
in het kader van één of meer welbepaalde activiteiten die zij tot voorwerp heeft. Zij mag rechtstreeks
noch onrechtstreeks enig vermogensvoordeel uitkeren of bezorgen aan de stichters, de bestuurders
2
, of enig andere persoon, behalve voor het in de statuten bepaald belangeloos doel. Elke verrichting in
strijd met dit verbod is nietig”
Het is een vermogen met rechtspersoonlijkheid
Geen leden
Vermogen bestemd voor belangeloos doel
Geen uitkeringen tenzij voor verwezenlijking belangeloos doel
Definitie onderneming: art I.1 WER
Maar zelfs binnen WER geldt definitie uit boek I niet voor alle boeken binnen mededingingsrecht,
marktpraktijken, inschrijving in KBO
In essentie gaat het om alle privaatrechtelijke rechtspersonen (vennootschappen, verenigingen,
stichtingen)
Maar ook entiteiten zonder rechtspersoonlijkheid tenzij ze niet op winstuitkering gericht zijn
Gevolg: maatschap is ook onderneming in de zin van het WER
feitelijke verenigingen zijn niet gericht op winstuitkering (zoals politieke partijen, vakbonden) geen
onderneming in de zin van de algemene WER definitie
De derde soort onderneming in het WER: natuurlijke personen met een zelfstandige beroepsactiviteit
Buiten het WER gelden andere definities van wat een onderneming is
Vb. in de milieuwetgeving, in de sociale wetgeving
Goed om te onthouden:
Alle vennootschappen zijn ondernemingen in de betekenis van het WER ongeacht hun activiteiten
Maar niet alle vennootschappen produceren diensten of goederen voor een markt, sommige doen
eerder aan vermogensbeheer
Zekere niet alle WER-ondernemingen zijn vennootschap
Onderneming – vennootschap
Vennootschap is meestal rechtspersoon en daardoor rechtssubject
Titularis van rechten en plichten eigen vermogen
Kan je dus ook aanspreken tot uitvoering verbintenissen
Let op: onderneming is geen rechtssubject (niet aanspreekbaar/ sanctioneerbaar)
Je kan hen niet dagvaarden
Belang? Vennootschap en onderneming vallen feitelijk gezien wel samen, maar juridisch gezien niet
Vennootschap juridische structuur en rechtssubject
Onderneming feitelijke/ economische realiteit
Als ons rechtssysteem verplichtingen wil opleggen dan kunnen die verplichtingen enkel afgedwongen
worden tegenover rechtssubjecten
Maar veel wetgeving richt zich wel tegenover ondernemingen
Ondanks dat alleen vennootschap rechtssubject is, is onderneming wel vaak normadressaat
De meeste vennootschappen baten ook economisch of feitelijk gezien een onderneming uit, maar die
onderneming op zich is geen rechtssubject
In Nederland spreekt men van ‘de vennootschap en de met haar verbonden onderneming’
! de vennootschap is de juridische structuur
Concept groep uitleggen vanuit vennootschapsrechtelijk oogpunt
illustratie mededingingsrecht
Stel je hebt familie X + 3 miljoen investeerders samen zijn dat de aandeelhouders van
vennootschap MBHolding
3
