Samenvatting Bedrijfsrecht: Theorie en Vaardigheden
Inhoudsopgave
Hoofdstuk 1 Ondernemingsvormen.........................................................................................3
1. Besloten vennootschap...................................................................................................3
2. Naamloze vennootschap.................................................................................................3
3. De maatschap en vennootschap onder firma...................................................................3
5. Tussenvormen: commanditaire vennootschap en coöperatie..........................................4
8. Eenmanszaak.................................................................................................................. 5
9. Vereniging en stichting....................................................................................................5
10. Handelsregister.............................................................................................................. 5
11. Wet op de ondernemingsraden......................................................................................6
12. Verschillende typen nv’s en bv’s....................................................................................6
Hoofdstuk 2 Oprichting............................................................................................................ 7
1. Nv en bv.......................................................................................................................... 7
2. Coöperatie....................................................................................................................... 8
3. Vereniging en stichting....................................................................................................8
4. Niet-bestaande rechtspersonen.......................................................................................9
6. Maatschap, vof en cv.......................................................................................................9
Hoofdstuk 3 Vermogensstructuur..........................................................................................10
1. Stortingsplicht op aandelen bij nv of bv..........................................................................10
2. Ingehouden winst bij de nv en bv...................................................................................10
3. Enige balans- en kapitaalbegrippen...............................................................................11
4. Extra verplichtingen van een aandeelhouder.................................................................11
5. Kapitaal- en vermogensbescherming in de nv en de bv.................................................11
6. Vereniging, coöperatie en stichting................................................................................13
7. Het vermogen van maatschap, vof en cv.......................................................................14
Hoofdstuk 4 Aandeelhouderschap en lidmaatschap..............................................................15
1. Aandeelhouderschap bij een bv.....................................................................................15
a. Blokkeringsregeling....................................................................................................15
b. Leveringsvoorschriften...............................................................................................15
2. Aandeelhouderschap bij een nv.....................................................................................16
3. Geschillenregeling en uitkoopregeling...........................................................................16
4. Soorten aandelen..........................................................................................................17
5. Lidmaatschap van vereniging of coöperatie...................................................................19
6. Lidmaatschap (partnerschap) bij een maatschap, vof of cv...........................................19
1
,Hoofdstuk 5 De organisatie...................................................................................................21
1. Bevoegdheidsverdeling bij een bv.................................................................................21
2. Aandeelhoudersvergadering en besluitvorming bij een bv.............................................22
3. Tegenstrijdig belang en besluitvorming bij een bv.........................................................24
4. Nv.................................................................................................................................. 24
5. Nietigheid en vernietiging van besluiten.........................................................................25
6. Vereniging, coöperatie en vereniging.............................................................................25
7. Maatschap, vof en cv.....................................................................................................26
Hoofdstuk 6 Vertegenwoordiging..........................................................................................27
1. Nv en bv........................................................................................................................ 27
2. Vertegenwoordiging bij besluit.......................................................................................27
3. Vereniging, coöperatie en stichting................................................................................28
4. Maatschap, vof en cv.....................................................................................................28
5. Doeloverschrijving.........................................................................................................28
6. Onrechtmatige daad......................................................................................................29
Hoofdstuk 7 Verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid........................................................30
1. Verantwoordelijkheid bij een bv.....................................................................................30
2. Interne aansprakelijkheid van bestuurders van een bv..................................................31
3. Externe aansprakelijkheid van bestuurders van een bv.................................................32
4. Verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid bij de andere rechtspersonen.....................34
5. Verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid bij maatschap, vof en cv.............................35
Hoofdstuk 8 Herstructurering.................................................................................................36
1. Soorten van herstructureringen bij nv’s en bv’s.............................................................36
2. Vergroting van het aandelenkapitaal..............................................................................36
3. Vermindering van het aandelenkapitaal.........................................................................37
4. Statutenwijziging............................................................................................................ 37
2
, Hoofdstuk 1 Ondernemingsvormen
1. Besloten vennootschap
Art. 2:175 BW geeft een omschrijving van de bv. Kenmerkend voor een bv is onder andere
dat deze een in één of meer overdraagbare aandelen verdeeld kapitaal heeft. Men kan
slechts in een bv participeren via een aandeel in haar kapitaal. Er dient bij oprichting in ieder
geval één aandeel te worden uitgegeven. Het aandeel kan een aantal belangrijke functies
vervullen. In de eerste plaats zijn aandelen voor de bv om vermogen aan te trekken. In de
tweede plaats is aan het aandeel doorgaans stemrecht in de aandeelhoudersvergadering
verbonden
(art. 2:288 BW). Het aandeel heeft dus een zeggenschapsfunctie. Ten slotte vervult het
aandeel vaak een winstverdelingsfunctie: in beginsel geeft ieder aandeel op een gedeelte
van de winst (art. 2:216 BW).
De bv is besloten. Dit houdt in dat de door haar uitgegeven aandelen op naam staan en
overdacht ervan in beginsel niet vrijelijk kan plaatsvinden. Een aandeelhouder in een bv die
zijn aandelen wil overdragen dient in beginsel zijn over te dragen aandelen aan de
medeaandeelhouders aan te bieden (art. 2:195 lid 1 BW). De statuten mogen de
aandelenoverdracht vrijmaken. In de wet zijn betrekkelijk uitvoerige voorschriften te vinden
die aanduiden binnen welke grenzen de vrije overdraagbaarheid in de statuten beperkt kan
worden (art. 2:195 BW). Dit type voorschriften wordt blokkeringsregelingen genoemd.
Blokkeringsregelingen hebben tot gevolg dat aandelen in een bv niet zonder meer vrij
verhandelbaar zijn. De overdracht van aandelen in een bv kan slechts bij notariële akte
plaatsvinden. Aandeelhouders (en bestuurders) zijn in beginsel niet aansprakelijk voor
hetgeen in naam van de bv is verricht (art. 2:175 BW). De tot 1 oktober 2012 voor alle bv’s
verplichte blokkeringsregeling vervallen. De statuten van een bv kunnen onder het nieuwe
bv-regime stemrechtloze en winstrechtloze aandelen invoeren.
2. Naamloze vennootschap
Het minimumkapitaal van een nv bedraagt € 45.000,- (art. 2:67 lid 2 BW). Een nv kent een in
aandelen verdeeld maatschappelijk kapitaal (art. 2:64 BW). Net als de bv is de nv een
kapitaalassociatie. Het aandeel vervult bij een nv dezelfde functies als bij een bv. Zie
art. 2:80 BW (aantrekken vermogen), art. 2:105 BW (winstverdeling) en art. 2:118 BW
(stemrecht). Bij een nv behoeven aandelen niet op naam te luiden. Een nv mag ook
aandelen aan toonder uitgeven.
3. De maatschap en vennootschap onder firma
De maatschap is een obligatoire, wederkerige overeenkomst tot samenwerking van twee of
meer personen. Het sluiten van een maatschapsovereenkomst is in beginsel vormvrij. De
maatschap is gericht op het door middel van samenwerking behalen van
vermogensrechtelijk voordeel dat aan de vennoten ten goede komt. Een maatschap strekt tot
een actieve samenwerking van de maten die erop gericht is om door middel van hun inbreng
voor gemeenschappelijke rekening voordeel te behalen dat aan hen allen ten goede komt.
De maatschap is geregeld in Titel 9 van Boek 7A BW. Als een maatschap onder
gemeenschappelijke naam een onderneming of bedrijf uitoefent, gelden ook art. 16-34 K. De
maatschap wordt dan een vennootschap onder firma genoemd. Het belang hiervan is vooral
dat de vof hoofdelijke verbondenheid van de vennoten kent voor verbintenissen van de vof
(art. 18 K), terwijl voor de gewone maatschap een minder streng aansprakelijkheidsregime
geldt: de maten zijn voor gelijke delen aansprakelijk voor de verbintenissen van de
maatschap (art. 7A:1680). Over het samenwerkingsvereiste in de maatschap en de vof het
volgende: de vennoten dienen op voet van gelijkheid samen te werken.
3
Inhoudsopgave
Hoofdstuk 1 Ondernemingsvormen.........................................................................................3
1. Besloten vennootschap...................................................................................................3
2. Naamloze vennootschap.................................................................................................3
3. De maatschap en vennootschap onder firma...................................................................3
5. Tussenvormen: commanditaire vennootschap en coöperatie..........................................4
8. Eenmanszaak.................................................................................................................. 5
9. Vereniging en stichting....................................................................................................5
10. Handelsregister.............................................................................................................. 5
11. Wet op de ondernemingsraden......................................................................................6
12. Verschillende typen nv’s en bv’s....................................................................................6
Hoofdstuk 2 Oprichting............................................................................................................ 7
1. Nv en bv.......................................................................................................................... 7
2. Coöperatie....................................................................................................................... 8
3. Vereniging en stichting....................................................................................................8
4. Niet-bestaande rechtspersonen.......................................................................................9
6. Maatschap, vof en cv.......................................................................................................9
Hoofdstuk 3 Vermogensstructuur..........................................................................................10
1. Stortingsplicht op aandelen bij nv of bv..........................................................................10
2. Ingehouden winst bij de nv en bv...................................................................................10
3. Enige balans- en kapitaalbegrippen...............................................................................11
4. Extra verplichtingen van een aandeelhouder.................................................................11
5. Kapitaal- en vermogensbescherming in de nv en de bv.................................................11
6. Vereniging, coöperatie en stichting................................................................................13
7. Het vermogen van maatschap, vof en cv.......................................................................14
Hoofdstuk 4 Aandeelhouderschap en lidmaatschap..............................................................15
1. Aandeelhouderschap bij een bv.....................................................................................15
a. Blokkeringsregeling....................................................................................................15
b. Leveringsvoorschriften...............................................................................................15
2. Aandeelhouderschap bij een nv.....................................................................................16
3. Geschillenregeling en uitkoopregeling...........................................................................16
4. Soorten aandelen..........................................................................................................17
5. Lidmaatschap van vereniging of coöperatie...................................................................19
6. Lidmaatschap (partnerschap) bij een maatschap, vof of cv...........................................19
1
,Hoofdstuk 5 De organisatie...................................................................................................21
1. Bevoegdheidsverdeling bij een bv.................................................................................21
2. Aandeelhoudersvergadering en besluitvorming bij een bv.............................................22
3. Tegenstrijdig belang en besluitvorming bij een bv.........................................................24
4. Nv.................................................................................................................................. 24
5. Nietigheid en vernietiging van besluiten.........................................................................25
6. Vereniging, coöperatie en vereniging.............................................................................25
7. Maatschap, vof en cv.....................................................................................................26
Hoofdstuk 6 Vertegenwoordiging..........................................................................................27
1. Nv en bv........................................................................................................................ 27
2. Vertegenwoordiging bij besluit.......................................................................................27
3. Vereniging, coöperatie en stichting................................................................................28
4. Maatschap, vof en cv.....................................................................................................28
5. Doeloverschrijving.........................................................................................................28
6. Onrechtmatige daad......................................................................................................29
Hoofdstuk 7 Verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid........................................................30
1. Verantwoordelijkheid bij een bv.....................................................................................30
2. Interne aansprakelijkheid van bestuurders van een bv..................................................31
3. Externe aansprakelijkheid van bestuurders van een bv.................................................32
4. Verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid bij de andere rechtspersonen.....................34
5. Verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid bij maatschap, vof en cv.............................35
Hoofdstuk 8 Herstructurering.................................................................................................36
1. Soorten van herstructureringen bij nv’s en bv’s.............................................................36
2. Vergroting van het aandelenkapitaal..............................................................................36
3. Vermindering van het aandelenkapitaal.........................................................................37
4. Statutenwijziging............................................................................................................ 37
2
, Hoofdstuk 1 Ondernemingsvormen
1. Besloten vennootschap
Art. 2:175 BW geeft een omschrijving van de bv. Kenmerkend voor een bv is onder andere
dat deze een in één of meer overdraagbare aandelen verdeeld kapitaal heeft. Men kan
slechts in een bv participeren via een aandeel in haar kapitaal. Er dient bij oprichting in ieder
geval één aandeel te worden uitgegeven. Het aandeel kan een aantal belangrijke functies
vervullen. In de eerste plaats zijn aandelen voor de bv om vermogen aan te trekken. In de
tweede plaats is aan het aandeel doorgaans stemrecht in de aandeelhoudersvergadering
verbonden
(art. 2:288 BW). Het aandeel heeft dus een zeggenschapsfunctie. Ten slotte vervult het
aandeel vaak een winstverdelingsfunctie: in beginsel geeft ieder aandeel op een gedeelte
van de winst (art. 2:216 BW).
De bv is besloten. Dit houdt in dat de door haar uitgegeven aandelen op naam staan en
overdacht ervan in beginsel niet vrijelijk kan plaatsvinden. Een aandeelhouder in een bv die
zijn aandelen wil overdragen dient in beginsel zijn over te dragen aandelen aan de
medeaandeelhouders aan te bieden (art. 2:195 lid 1 BW). De statuten mogen de
aandelenoverdracht vrijmaken. In de wet zijn betrekkelijk uitvoerige voorschriften te vinden
die aanduiden binnen welke grenzen de vrije overdraagbaarheid in de statuten beperkt kan
worden (art. 2:195 BW). Dit type voorschriften wordt blokkeringsregelingen genoemd.
Blokkeringsregelingen hebben tot gevolg dat aandelen in een bv niet zonder meer vrij
verhandelbaar zijn. De overdracht van aandelen in een bv kan slechts bij notariële akte
plaatsvinden. Aandeelhouders (en bestuurders) zijn in beginsel niet aansprakelijk voor
hetgeen in naam van de bv is verricht (art. 2:175 BW). De tot 1 oktober 2012 voor alle bv’s
verplichte blokkeringsregeling vervallen. De statuten van een bv kunnen onder het nieuwe
bv-regime stemrechtloze en winstrechtloze aandelen invoeren.
2. Naamloze vennootschap
Het minimumkapitaal van een nv bedraagt € 45.000,- (art. 2:67 lid 2 BW). Een nv kent een in
aandelen verdeeld maatschappelijk kapitaal (art. 2:64 BW). Net als de bv is de nv een
kapitaalassociatie. Het aandeel vervult bij een nv dezelfde functies als bij een bv. Zie
art. 2:80 BW (aantrekken vermogen), art. 2:105 BW (winstverdeling) en art. 2:118 BW
(stemrecht). Bij een nv behoeven aandelen niet op naam te luiden. Een nv mag ook
aandelen aan toonder uitgeven.
3. De maatschap en vennootschap onder firma
De maatschap is een obligatoire, wederkerige overeenkomst tot samenwerking van twee of
meer personen. Het sluiten van een maatschapsovereenkomst is in beginsel vormvrij. De
maatschap is gericht op het door middel van samenwerking behalen van
vermogensrechtelijk voordeel dat aan de vennoten ten goede komt. Een maatschap strekt tot
een actieve samenwerking van de maten die erop gericht is om door middel van hun inbreng
voor gemeenschappelijke rekening voordeel te behalen dat aan hen allen ten goede komt.
De maatschap is geregeld in Titel 9 van Boek 7A BW. Als een maatschap onder
gemeenschappelijke naam een onderneming of bedrijf uitoefent, gelden ook art. 16-34 K. De
maatschap wordt dan een vennootschap onder firma genoemd. Het belang hiervan is vooral
dat de vof hoofdelijke verbondenheid van de vennoten kent voor verbintenissen van de vof
(art. 18 K), terwijl voor de gewone maatschap een minder streng aansprakelijkheidsregime
geldt: de maten zijn voor gelijke delen aansprakelijk voor de verbintenissen van de
maatschap (art. 7A:1680). Over het samenwerkingsvereiste in de maatschap en de vof het
volgende: de vennoten dienen op voet van gelijkheid samen te werken.
3
