Samenvatting Vennootschapsrecht

Vennootschapsrecht
Inleiding tot vennootschappen
Er zijn verschillende soorten vennootschappen. Er zijn regels die gemeenschappelijk zijn en ook die
apart gelden. We blijven er bij drie stilstaan:

1. Vennootschap onder firma
2. Besloten Vennootschap (BV)
3. Naamloze vennootschap (NV)
a.  meer kapitaalintensieve ondernemingen

Wat zijn de redenen om een vennootschap op te richten?
Volgens de literatuur zijn er veel redenen:

 Fiscale redenen
o Bv. Als advocaat kan je geen werknemer zijn, advocaten bij een advocatenbureau
worden dus soms een BV, waar het bureau dan loon naartoe stort. De advocaat keert
zichzelf dan een klein deel uit als loon, het resterende geld wordt erg fiscaal
interessant.
 Doorgeven van vermogens
o Mensen hebben aandelen, onroerende goederen, die ze in hun vennootschap steken
en door willen geven naar volgende generaties. Normaal wordt vermogen opgesplitst
als er meerdere erfgenamen zijn, via een vennootschap blijft het 1 geheel
 Willen samenwerken
o Je hebt een idee maar hebt zelf geen geld, je zoekt een partner die wilt investeren in
uw vennootschap. Of omgekeerd.
 Samenwerken op voet van gelijkheid
o In normale arbeidsovereenkomst heb je altijd een gezagsrelatie
o Biedt de mogelijkheid om samen te werken met gelijke rechten. Samenwerken met
een partner en je sluit een overeenkomst. Alle vennoten in een vennootschap staan
op voet van gelijkheid
 Bv: Algemene Vergadering van Colruyt
 als je aandeel koopt van Colruyt sta je op hetzelfde niveau als de familie
Colruyt zelf, ookal hebben zij veel meer aandelen
 Je hebt dan het recht om vragen te stellen, niet echt macht (dit slaagt
wel op de hoeveelheid aandelen). De meerderheid beslist nog
steeds, maar ze moeten u beschouwen als volwaardige partner
 Beperken van uw aansprakelijkheid
o Bij faillissement als fysiek persoon kan men u volledige eigen vermogen aanslaan, de
deurwaarder komt langs en kan alles laten verkopen. = Onbeperkt
o Bij een vennootschap neemt u een deel uit uw vermogen in uw vennootschap, u
drijft handel met uw vennootschap en bij faillissement wordt enkel dit deel
aangeslagen. Dit is het enige ondernemingsrisico. = Beperkt
 Niet bij ieder vennootschap

Vanuit vennootschapsrecht zijn vooral de 2 laatste de belangrijkste redenen

1

,Bronnen van het recht
In 2019  Grote wijzigingen in het vennootschapsrecht

 We hebben lang in het oude systeem gezeten en na een overgangsperiode is dit in werking
 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is toen tot stand gekomen

Koen Geens (minister van Justitie) wilde het Vennootschapsrecht hervormen

Doelen:

 Minder regels van dwingend recht
o Op regels van aanvullend recht mag je van afwijken, van dwingend recht
(van openbare orde) mag je absoluut niet van afwijken
o Bv. Vroeger was het heel moeilijk om aandelen in een BV over te dragen
 Dit was een regel van dwingend recht, kan nu zo goed als vrij
 Minder vennootschapstypes
o Ervoor 15 types  Nu slechts 8 types
o De wetgever bleef altijd nieuwe types bijmaken, maar schafte nooit één af
 BV  geen kapitaal
o De wetgever wil dat een BV het meest wordt opgericht
o MAAR Vroeger had je een minimumkapitaal nodig van 18.550 euro
 Nu kapitaalvereiste afgeschaft
o BV is soepel, door veel mensen gebruikt
 Ieder vennootschap is een onderneming
o Onderscheid is afgeschaft
o Voor ondernemingen gelden verplichtingen  gelden ook voor vennootschappen
 Bv. inschrijving in kruispuntbank,…
o Het is een onderneming, ookal drijft u geen handel

Tot 2019 werd een vennootschap aanschouwd als een overeenkomst, tussen minstens twee
personen. Vroeger bestonden er dus geen éénpersoonsvennootschappen.

 = Drama voor veel vennoten
 Vroeger kwamen er dus veel spookgenoten
o Bv. Een familielid die als vennoot wil optreden
 Ongeveer 15 jaar geleden werd dit voor de eerste keer mogelijk om een
eenpersoonsvennootschap op te richten (als uitzondering)
o MAAR in 2019 werd er volledig afgestapt van het concept dat het een
overeenkomst is, nu is het een Rechtshandeling
 =Een handeling die u stelt met bedoeling om juridische gevolgen te
hebben, die ook eenzijdig kan zijn




2

,Structuur van het WVV
Koen Geens vond het vorige wetboek een rommel, daarom heeft hij het nieuwe wetboek erg
gestructureerd laten opbouwen.

 Het wetboek is opgedeeld in verschillende boeken, dat telkens een andere topic behandelt.
o In het begin zijn er de algemene beginselen
o Boek 2: Regels die gelden voor alle rechtspersonen
o Vanaf boek 4  alle vennootschapstypen 1 per 1 behandeld
 Worden allemaal behandeld volgens dezelfde structuur
 Ieder boek heeft een eigen nummering (bv 1.1, 1.2,… of 5.1, 5.2, 5.3,…)

Bronnen
Vanuit 3 ingangen:

 Nationale bronnen
o het WVV
 Maar ook het overeenkomstenrecht
 Dit omdat tot 2019 een vennootschap werd aanschouwd als een
overeenkomst
 Bv. Partijen moeten bekwaam zijn om een overeenkomst te sluiten
 Europese bronnen (niet relevant voor cursus)
o Vrijheid van vestiging
 Verdrag tot werking van de Europese Unie
 Hier zitten de 4 vrijheden in
o Vrije vestiging is belangrijk voor een vennootschap
o Je kan ze vestigen en verplaatsen naar een andere lidstaat, of
filialen oprichten ergens anders
 Richtlijnen
 Men wil het nationaal recht één make
 Verordering
 Europese wet die onmiddellijk toepasselijk is
 Europese CV en Europese NV (=meteen erkend)
 Internationale bronnen
o Verdragen (niet te kennen)
 Verdragen van erkenning van vennootschappen


Wat zijn de mogelijkheden om een vennootschap op te richten ?
 Tot 2019 was een vennootschap een overeenkomst, tot dan was het met minstens twee
vennoten. In principe kon je met miljarden vennoten samenwerken.
 Vanaf 2019 kan je een vennootschap alleen oprichten (geval voor de NV en BV). Je hoeft dit
niet persé met 1 persoon te doen, je hebt de mogelijkheid, maar je mag ze nog steeds
meerhoofdig oprichten. Alle andere vennootschapsvormen blijven meerhoofdig
o Coöperatieve vennootschap = minstens met 3




3

, Wat is een vennootschap?  belangrijk begrip (Art 1:1)
 Wordt opgericht bij een rechtshandeling
o Rechtshandeling: handeling die u stelt met bedoeling om juridische gevolgen te
kennen
 Kan eenzijdig of meerzijdig zijn  men sluit een overeenkomst met één of
meer partijen
 Door één of meer personen (vennoten genaamd)
o Alleen een BV of NV kan je eenhoofdig oprichten
o Andere soorten moeten meerhoofdig
 Vennoten moeten een inbreng doen
o Bij een vennootschap zetten we tussen ons een ‘emmer’ waar iedere vennoot iets in
moet gooien
 U kan geen vennoot worden zonder een inbreng te moeten doen
 Een vennootschap heeft altijd een vermogen
 Eén of meer welbepaalde activiteiten (=doelen)
o Binnen een vennootschap worden doelen gesteld
 Binnen de statuten (=regels binnen het vennootschap)
 Hier wordt ook de activiteit uitgedrukt die u zal uitoefenen
(Bv. uitbaten frituur)
 Je kan niet per activiteit een statuut oprichten
 Aan vennoten rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren
o = Met winstoogmerk en winstuitkering
o U moet de bedoeling hebben om winst te maken en daarbovenop deze uit te keren
 Er bestaan ook bedrijven die nooit winst maken
 Vaak in farmaceutica : vragen vaak geldinjecties aan aandeelhouders
 MAAR het doel is om uw aandeelhouders delen in de winst te geven
 Heel wat bedrijven keren geen winsten uit
o Worden dan geïnvesteerd in het bedrijf
 Al deze criteria moeten voldaan zijn om te spreken van een vennootschap

Wat is het verschil met andere groeperingen ?
Verschillen tussen vennootschap en vereniging (Bv. vzw  jeugdbeweging, sportclub,…)

=Vereniging zonder winstoogmerk (Artikel 1.2)
 De essentie van een vennootschap is juist om winst te maken

 Vereniging wordt opgericht bij overeenkomst
o  Vennootschap bij rechtshandeling
 2 of meer personen
o  Vennootschap kan ook alleen
 Heeft een belangeloos doel (= geen commercieel doel)
o Je mag commerciële activiteiten uitvoeren, zolang deze bijdragen aan uw
belangeloos doel
o Vennootschap heeft een gerichte activiteit uitgedrukt
 Mag rechtstreeks noch onrechtstreeks vermogensvoordeel uitkeren (Geen winst uitkeren)
o  bij vennootschap is dit 1 van de doelen
 Oprichters moeten niets inbrengen

4