Vennootschapsrecht:
Inleiding: Aankoop : wetboek vennootschappen en verenigingen
1 Redenen om een vennootschap op te richten :
1) Fiscale redenen :
2) Vermogen : je kan je (gehele ) vermogen doorgeven
3) Mensen willen samenwerken :
- Stel je hebt een project dat je wilt verwezenlijken maar je hebt geen geld , dan kan je opzoek
gaan naar iemand die wel geld heeft om dan samen te werken.
4) Samenwerken op voet van gelijkheid (juridisch)
- Op voet van gelijkheid : iedereen staat op hetzelfde trapje niemand kan iemand iets
bevelen.
- Nadeel arbeidsrelatie: altijd iemand die kan bevelen en iemand die moet gehoorzamen
- Oplossing: samenwerking moet juridisch zijn vennootschap, medevennoten zijn volledig
juridisch gelijkwaardig. MAAR de macht in de vennootschap wordt wel bepaald door aantal
aandelen die elke persoon heeft.
5) Beperken van aansprakelijkheid
- Stel je zit met schulden en je handel valt stil gevolg : aanvraag faillissement
- Gevolg faillissement : mogelijkheid dat schuldeisers beslag leggen op persoonlijke goederen
dus je bent zowel beroepsgoederen als persoonlijke goederen kwijt.
- Oplossing: vennootschap, u neemt een stuk van eigen persoonlijk vermogen en steekt dit in
vennootschap. Dat stuk onderwerp je aan ondernemingsrisico. MAAR niet alle
vennootschappen geven beperking van aansprakelijkheid
2 Bronnen van vennootschapsrecht :
In 2019 grote hervorming van vennootschapsrecht (onder leiding van Koen Geens)
nieuw wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV)
Redenen nieuw WVV:
1. Vennootschapsrecht kende te veel vennootschapstypes (15 types)
2. Vroeger bestond vennootschapsrecht uit enkel en alleen regels van dwingend recht (kan je
niet onderuit), sinds hervorming veel meer van aanvullend recht. Vennootschap vorm geven
in functie van behoeftes.
3. Nog maar 1 type vennootschap = vennootschap onderneming
Iedere vennootschap is een onderneming (u moet de verplichtingen vervullen die gelden
voor alle ondernemingen)
4. Besloten vennootschap (BV) afschaffing vereist kapitaal
Probleem : groot kapitaal (28 000 euro) insteken om een BV te kunnen op te richten
Oplossing : afschaffing van het vereiste kapitaal
,Structuur WVV (= wetboek vennootschappen en verenigingen)
- Ingedeeld in verschillende boeken
- Ieder boek behandelt een andere topic
- Eerste boeken : algemene boeken
- Vanaf boek 4 : alle verschillende vennootschapstypes worden apart behandeld
Deze boeken worden behandeld aan de hand van dezelfde structuur
- Ieder boek heeft eigen nummering : vb. boek 7 het eerste boek 7.1
Concrete bronnen:
Driedubbele gelaagdheid
1) Nationale regels :
WVV = Wetboek vennootschappen en verenigingen
Overeenkomstrecht : overeenkomst ligt aan de basis van een vennootschap ,
aspecten van het overeenkomstrecht zijn toepasselijk op het vennootschapsrecht
Op de dag van vandaag : de wet zegt dat een vennootschap een
rechtshandeling is (een handeling die u stelt met de bedoeling juridische
gevolgen te hebben)
2) Europese regels :
Vrijheid van vestiging : verdrag werking Europese Unie (VWEU) waarin de regels
liggen van het ‘vrij vereer’ deze zijn van groot belang voor een vennootschap.
Richtlijnen: ieder land heeft eigen vennootschapsrecht en dit proberen we op een
bepaalde manier te harmoniseren
Verordeningen: Europees juridisch instrument, wet die niet meer omgezet moet
worden. Als deze wordt uitgevaardigd door Europees Parlement en Raad v ministers
is het direct toepasselijk
3) Internationale regels :
Verdragen tussen België en andere landen
3 Mogelijkheden van vennootschapsrecht :
Voor een vennootschap op te richten moest je minimaal met 2 personen zijn.
Dit vormde soms een probleem vennootschappen met slechts 1 persoon.
Enkel mogelijk bij een BV en NV:
Nu gaan we ervan uit dat een vennootschap perfect kan worden opgericht door één persoon.
o Er zit minstens één persoon achter de vennootschap
o Het is dus ook mogelijk dat er meerdere personen achter de vennootschap zit
Opmerking : voor alle andere vennootschapstypes moet je met méér dan 1 persoon zijn !
,4 Wat is een vennootschap?:
Definitie in artikel 1.1 WVV (pagina 1)
Voorwaarde van vennootschap: U moet een inbreng doen
Rechtshandeling = handeling die u stelt met bedoeling juridische gevolgen te hebben, dit is
geen overeenkomst
Personen kunnen fysieke personen of rechtspersonen zijn mensen van vlees en bloed of
vennootschappen opgericht door andere vennootschappen.
Inbreng is essentieel en verplicht voor een vennootschap. Dit is iets van u eigen vermogen ter
beschikking stellen van de vennootschap die u opricht.
Uitoefening van één of meer bepaalde activiteiten; het maatschappelijk doel moet worden
bepaald. De hoeveelheid activiteiten mag u zelf kiezen.
Doelstelling van vennootschap :
o winstoogmerk : winst maken
o winstverdeling : winst uitkeren
o vb. Tessenderlo keert al jaren geen winst uit, terwijl het doel wel is winst maken en
uitkeren dus hier wordt deze hergebruikt en geïnvesteerd.
5 Waar verschilt een vennootschap met andere organisatievormen.
1) Verschil vereniging en vennootschap
definitie artikel 1.2 WVV (pagina 1)
Verschil met vennootschap
o Kan enkel worden opgericht via een overeenkomst dus altijd met twee!!
o Altijd een belangeloos doel
▪ Mag geen winst uitkeren : winst wordt gebruikt voor doelstelling
▪ Geen inbreng nodig of verplicht
Vb. VZW VZW : verschil met vennootschap VZW maakt geen winst en vereniging
maakt wel winst
2) Verschil stichting en vennootschap
Definitie artikel 1.3 WVV (pagina 1)
Verschil stichting en vennootschap
- Geen leden
- Mag geen winst uitkeren
3) Verschil onverdeeldheid en vennootschap
Definitie artikel 1.4 WVV
Onverdeeldheid = meerdere personen hebben aanspraken op eenzelfde goed
Kan tot stand komen op vrijwillige basis vb. twee personen beslissen samen een kot aan te kopen
, Kan tot stand komen op onvrijwillige basis vb. ouder(s) sterven dan zal de woning vererfd worden
door u en broers/zussen en zal u in onverdeeldheid komen
Verschil onverdeeldheid met vennootschap:
- er is geen welbepaalde doelstelling,
MAAR er kan wel een vennootschap uit volgen : wanneer je in die onverdeeldheid een
doelstelling brengt
vb. eerder aangekocht kot door twee personen beslissen om te verhuren
Vennootschap : benodigdheden
1. Inbreng
2. Winstoogmerk en de winstverdeling
Deze twee elementen maken het verschil tussen een overeenkomst en een vennootschap
Vier basistypes vennootschap :
1. Maatschap
2. BV = besloten vennootschap
3. NV = naamloze vennootschap
4. CV = coöperatieve vennootschap
5. EESV (Europees economisch samenwerkingsverband)
6. Europese NV
7. Europese CB
Maatschap
1. Zuivere maatschap
2. Besloten maatschap
3. Tijdelijke maatschap
4. VOF (Vennootschap Onder Firma)
5. Comm V (Commanditaire vennootschap)
Verschillende types : indeling:
Definitie : Artikel 1.5 paragraf 1, 2 en 3
Paragraaf 1 : zonder rechtspersoonlijkheid
Paragraaf 2 : met rechtspersoonlijkheid
Paragraaf 3 : EESV wordt erkend als rechtspersoon
Inleiding: Aankoop : wetboek vennootschappen en verenigingen
1 Redenen om een vennootschap op te richten :
1) Fiscale redenen :
2) Vermogen : je kan je (gehele ) vermogen doorgeven
3) Mensen willen samenwerken :
- Stel je hebt een project dat je wilt verwezenlijken maar je hebt geen geld , dan kan je opzoek
gaan naar iemand die wel geld heeft om dan samen te werken.
4) Samenwerken op voet van gelijkheid (juridisch)
- Op voet van gelijkheid : iedereen staat op hetzelfde trapje niemand kan iemand iets
bevelen.
- Nadeel arbeidsrelatie: altijd iemand die kan bevelen en iemand die moet gehoorzamen
- Oplossing: samenwerking moet juridisch zijn vennootschap, medevennoten zijn volledig
juridisch gelijkwaardig. MAAR de macht in de vennootschap wordt wel bepaald door aantal
aandelen die elke persoon heeft.
5) Beperken van aansprakelijkheid
- Stel je zit met schulden en je handel valt stil gevolg : aanvraag faillissement
- Gevolg faillissement : mogelijkheid dat schuldeisers beslag leggen op persoonlijke goederen
dus je bent zowel beroepsgoederen als persoonlijke goederen kwijt.
- Oplossing: vennootschap, u neemt een stuk van eigen persoonlijk vermogen en steekt dit in
vennootschap. Dat stuk onderwerp je aan ondernemingsrisico. MAAR niet alle
vennootschappen geven beperking van aansprakelijkheid
2 Bronnen van vennootschapsrecht :
In 2019 grote hervorming van vennootschapsrecht (onder leiding van Koen Geens)
nieuw wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV)
Redenen nieuw WVV:
1. Vennootschapsrecht kende te veel vennootschapstypes (15 types)
2. Vroeger bestond vennootschapsrecht uit enkel en alleen regels van dwingend recht (kan je
niet onderuit), sinds hervorming veel meer van aanvullend recht. Vennootschap vorm geven
in functie van behoeftes.
3. Nog maar 1 type vennootschap = vennootschap onderneming
Iedere vennootschap is een onderneming (u moet de verplichtingen vervullen die gelden
voor alle ondernemingen)
4. Besloten vennootschap (BV) afschaffing vereist kapitaal
Probleem : groot kapitaal (28 000 euro) insteken om een BV te kunnen op te richten
Oplossing : afschaffing van het vereiste kapitaal
,Structuur WVV (= wetboek vennootschappen en verenigingen)
- Ingedeeld in verschillende boeken
- Ieder boek behandelt een andere topic
- Eerste boeken : algemene boeken
- Vanaf boek 4 : alle verschillende vennootschapstypes worden apart behandeld
Deze boeken worden behandeld aan de hand van dezelfde structuur
- Ieder boek heeft eigen nummering : vb. boek 7 het eerste boek 7.1
Concrete bronnen:
Driedubbele gelaagdheid
1) Nationale regels :
WVV = Wetboek vennootschappen en verenigingen
Overeenkomstrecht : overeenkomst ligt aan de basis van een vennootschap ,
aspecten van het overeenkomstrecht zijn toepasselijk op het vennootschapsrecht
Op de dag van vandaag : de wet zegt dat een vennootschap een
rechtshandeling is (een handeling die u stelt met de bedoeling juridische
gevolgen te hebben)
2) Europese regels :
Vrijheid van vestiging : verdrag werking Europese Unie (VWEU) waarin de regels
liggen van het ‘vrij vereer’ deze zijn van groot belang voor een vennootschap.
Richtlijnen: ieder land heeft eigen vennootschapsrecht en dit proberen we op een
bepaalde manier te harmoniseren
Verordeningen: Europees juridisch instrument, wet die niet meer omgezet moet
worden. Als deze wordt uitgevaardigd door Europees Parlement en Raad v ministers
is het direct toepasselijk
3) Internationale regels :
Verdragen tussen België en andere landen
3 Mogelijkheden van vennootschapsrecht :
Voor een vennootschap op te richten moest je minimaal met 2 personen zijn.
Dit vormde soms een probleem vennootschappen met slechts 1 persoon.
Enkel mogelijk bij een BV en NV:
Nu gaan we ervan uit dat een vennootschap perfect kan worden opgericht door één persoon.
o Er zit minstens één persoon achter de vennootschap
o Het is dus ook mogelijk dat er meerdere personen achter de vennootschap zit
Opmerking : voor alle andere vennootschapstypes moet je met méér dan 1 persoon zijn !
,4 Wat is een vennootschap?:
Definitie in artikel 1.1 WVV (pagina 1)
Voorwaarde van vennootschap: U moet een inbreng doen
Rechtshandeling = handeling die u stelt met bedoeling juridische gevolgen te hebben, dit is
geen overeenkomst
Personen kunnen fysieke personen of rechtspersonen zijn mensen van vlees en bloed of
vennootschappen opgericht door andere vennootschappen.
Inbreng is essentieel en verplicht voor een vennootschap. Dit is iets van u eigen vermogen ter
beschikking stellen van de vennootschap die u opricht.
Uitoefening van één of meer bepaalde activiteiten; het maatschappelijk doel moet worden
bepaald. De hoeveelheid activiteiten mag u zelf kiezen.
Doelstelling van vennootschap :
o winstoogmerk : winst maken
o winstverdeling : winst uitkeren
o vb. Tessenderlo keert al jaren geen winst uit, terwijl het doel wel is winst maken en
uitkeren dus hier wordt deze hergebruikt en geïnvesteerd.
5 Waar verschilt een vennootschap met andere organisatievormen.
1) Verschil vereniging en vennootschap
definitie artikel 1.2 WVV (pagina 1)
Verschil met vennootschap
o Kan enkel worden opgericht via een overeenkomst dus altijd met twee!!
o Altijd een belangeloos doel
▪ Mag geen winst uitkeren : winst wordt gebruikt voor doelstelling
▪ Geen inbreng nodig of verplicht
Vb. VZW VZW : verschil met vennootschap VZW maakt geen winst en vereniging
maakt wel winst
2) Verschil stichting en vennootschap
Definitie artikel 1.3 WVV (pagina 1)
Verschil stichting en vennootschap
- Geen leden
- Mag geen winst uitkeren
3) Verschil onverdeeldheid en vennootschap
Definitie artikel 1.4 WVV
Onverdeeldheid = meerdere personen hebben aanspraken op eenzelfde goed
Kan tot stand komen op vrijwillige basis vb. twee personen beslissen samen een kot aan te kopen
, Kan tot stand komen op onvrijwillige basis vb. ouder(s) sterven dan zal de woning vererfd worden
door u en broers/zussen en zal u in onverdeeldheid komen
Verschil onverdeeldheid met vennootschap:
- er is geen welbepaalde doelstelling,
MAAR er kan wel een vennootschap uit volgen : wanneer je in die onverdeeldheid een
doelstelling brengt
vb. eerder aangekocht kot door twee personen beslissen om te verhuren
Vennootschap : benodigdheden
1. Inbreng
2. Winstoogmerk en de winstverdeling
Deze twee elementen maken het verschil tussen een overeenkomst en een vennootschap
Vier basistypes vennootschap :
1. Maatschap
2. BV = besloten vennootschap
3. NV = naamloze vennootschap
4. CV = coöperatieve vennootschap
5. EESV (Europees economisch samenwerkingsverband)
6. Europese NV
7. Europese CB
Maatschap
1. Zuivere maatschap
2. Besloten maatschap
3. Tijdelijke maatschap
4. VOF (Vennootschap Onder Firma)
5. Comm V (Commanditaire vennootschap)
Verschillende types : indeling:
Definitie : Artikel 1.5 paragraf 1, 2 en 3
Paragraaf 1 : zonder rechtspersoonlijkheid
Paragraaf 2 : met rechtspersoonlijkheid
Paragraaf 3 : EESV wordt erkend als rechtspersoon
