Complete samenvatting Vennootschapsrecht Vives

VENNOOTSCHAPSRECHT
HANDBOEK PRAKTISCH VENNOOTSCHAPSRECHT – DOCENT MARTINE KNOPS [ACADEMIEJAAR
2025-2026]

Inleiding Bronnen en structuur

1. DE BRONNEN VAN HET VENNOOTSCHAPSRECHT

WETGEVING:

- Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV): Inwerkingtreding 1
mei 2019
o Stabiel, eenvoudig en mogelijk suppletief
o Verschillende wijzigingen doorgevoerd
o Vroeger: Wetboek van Vennootschappen (W.Venn.)
o Veel vroeger: diverse wetboeken: BW en W.Kh.)
- Hervorming economische recht 1/11/2018:
o Afschaffing begrip ‘handelaar’  ondernemer, ondernemingen

RECHTSPRAAK: invloed

RECHTSLEER: kan gezaghebbend zijn

GEWOONTE:

- Gebaseerd op gevestigde gebruiken die als algemeen verbindende
rechtsregels worden aanvaard.
- Vb.: vermoeden van passieve hoofdelijkheid tussen ondernemers t.a.v. hun
SE’s.

2. DE STRUCTUUR VAN HET WVV

Verdwijnen winstoogmerk als onderscheidingscriterium tussen vennootschappen
en verenigingen  mogelijk alles in één wetboek te steken

Eigenheid voor elke vennootschaps- en verenigingsvorm.

 Deel 1 ‘Algemene bepalingen’:
o Boek 1: inleidende bepalingen, diverse definities
o Boek 2: bepalingen voor rechtspersonen (NIET de maatschap)
o Boek 3: jaarrekening en diverse personen
 Deel 2 ‘De vennootschappen’:
o Boek 4: maatschap, vof en commv
o Boek 5, 6, 7: specifieke (kapitaal)vennootschappen: cv, coöperatie,
nv en bv
o Boek 8: regels voor erkenning
 Deel 3 ‘De verenigingen en de vzw’:
o Boek 9, 10 en 11: regels inzake vzw, ivzw en stichtingen


1

,  Deel 4 ‘Herstructureringen en omzetting’:
o Boek 12: regels herstructurering vennootschappen + bijzondere
regels inzake grensoverschrijdende splitsing en gelijkgestelde
verrichtingen (hier niet behandeld)
o Boek 13: inbreng om niet van een algemeenheid of een bedrijfstak
door vereniging of stichting
o Boek 14: regels omzetting vennootschappen
 Deel 5 ‘Europese rechtsvormen’:
o Boek 15: Europese vennootschap
o Boek 16: Europese coöperatieve vennootschap
o Boek 17: Europese politieke partij en Europese politieke stichting
(hier niet behandeld)
o Boek 18: Europees economisch samenwerkingsverband
 ‘Diverse bepalingen’
o Wijzigingen WVV aan andere diverse wetboeken

3. DE OVERGANGSBEPALINGEN

WVV, ‘Opheffingsbepalingen, overgangsregeling, inwerkingtreding,
bevoegdheidstoewijzing’
Art. 34 t.e.m. 45 (Niet in VRG Codex)

 Nieuwe vennootschappen: inwerkingtreding 1 mei 2019
o Ook bestaande vennootschappen omgezet naar andere
vennootschap
 Bestaande vennootschappen: inwerkingtreding 1 januari 2020
o Opt-in = mogelijk om vroeger onder nieuwe wet te vallen (vanaf
publicatie wet  via statutenwijziging met ingang van publicatie
wijziging)
o 1/1/2020 – 1/1/2024: bij eerste statutenwijziging volledig
conformeren aan WVV.
 Uitzondering: statutenwijziging wegens toegestaan kapitaal of
uitoefening warrants of conversie van converteerbare
obligaties.
 Heden: slechts 50% aangepast door actieve aanpassingen.
 Wat nog in statuten staat dat niet verenigbaar is met
nieuwe WVV wordt voor niet-geschreven gehouden.
o Omzetting van rechtswege vanaf 1/1/2024
 Commva  nv met enige bestuurder
 Landbouwvennootschap zonder stille vennoten  vof
 Landbouwvennootschap mét stille vennoten  commv
 Economisch samenwerkingsverband  vof
 Cvoa  vof
 Cvba zonder coöperatieve gedachte: bv
 Beroepsvereniging: vzw
o Omzetting van rechtswege vanaf 1/1/2029: verenigingen
 Dwingende bepalingen: vanaf 1/1/2020 (vb. alarmbelprocedure,
winstuitkering, …)

2

, Nieuwe regels geschillenregeling vanaf 1/05/2019
 Nieuwe regels bestuursaansprakelijkheid voor feiten na
inwerkingtreding WVV




3

, DEEL I algemene bepalingen

HOOFDSTUK 1: INLEIDENDE BEPALINGEN

1. HET BEGRIP VENNOOTSCHAP, VERENIGING EN STICHTING

Art. 1:1, 1:2 en 1:3 WVV

Belangrijke begrippen uit artikels  materiële geldigheidsvereisten
inzake vennootschapscontracten:

- Een rechtshandeling – meerhoofdigheid – eenhoofdigheid
- Inbreng
- Voorwerp – nauwkeurig omschreven activiteiten (vroegere term =
doel)
- Rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel
Meerhoofdigheid: vennootschap heeft meerdere aandeelhouders of
vennoten
Eénhoofdigheid: vennootschap heeft maar één aandeelhouder of vennoot
Rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel: krijgt financieel
voordeel uit vennootschap, rechtstreeks (loon dividend, vergoeding) of via
omweg (tussenpersoon of constructie)
Inbreng: door vennoten door geld, natura of nijverheid in ruil voor
aandelen of deelbewijzen

1.1. EEN CONTRACT – MEERHOOFDIGHEID – EENHOOFDIGHEID

 Contract: schriftelijke of mondelinge overeenkomst (rechtshandeling)
tussen twee of meer personen
o Doet vennootschap, vereniging of stichting ontstaan
o Algemene geldigheidsvereisten art. 5.27 nieuw BW
 Geldige toestemming, bekwaamheid, voorwerp en oorzaak
 Overeenstemming over essentiële elementen m.n. de naam, het voorwerp
(doel), de rechtsvorm, de aansprakelijkheid of de inbreng van de vennoten
en het kapitaal/vermogen.
 Contractuele wanprestatie bij niet nakoming  schadevergoeding
 Soms slechts rechtshandeling door één persoon, soms meerdere oprichters
vereist.

1.2. INBRENG

Art. 1:8 t.e.m. 1:10 WVV

Iets in gemeenschap brengen met het oogmerk vennoot te worden of aandeel in
vennootschap te vergroten (dus deel van winst te nemen)

 Inbreng in geld
 Inbreng in natura: lichamelijk of onlichamelijk goed



4