Samenvatting corporate governance
Hoofdstuk 1
Corporate governance gaat in essentie over de vraag aan wie en op welke wijze een integer
ondernemingsbestuur transparant verantwoording moet afleggen. Vaak wordt er gesproken
over een behoorlijk ondernemingsbestuur. Hoe kan er voor gezorgd worden dat
ondernemingen zich behoorlijk gedragen? De macht van de bestuurders moet worden
gecontroleerd.
Een onderneming: een onderneming is een georganiseerd verband van kapitaal, arbeid en
leiding dat zich bezighoudt met het produceren van goederen en/of diensten, met de
bedoeling deze in het economisch verkeer te brengen, teneinde daarmee winst te behalen.
Boot & Cools geven de volgende agancy problemen:
1. Empire building (onverantwoorde investeringen en overnames);
2. Perk consumption, het toe-eigenen van twijfelachtige secundaire
arbeidsvoorwaarden;
3. Onderinvesteringen;
4. Overinvesteringen (risk shifting), failiteit is toch al failliet;
5. Korte Termijn Oriëntatie om de aandelenkoeres te beinvloeden;
6. zelfverrijking;
7. hubris-hypothese, overmoed van managers wat leidt tot onverantwoorde overnames;
8. narcistisch gedrag;
Rijnlandsmodel, evenwichtige afweging van de belangen van het bestuur, werknemers en
aandeelhouders en de maatschappelijke verantwoordelijkheid van het bestuur
(stakeholderbenadering). Systeem van corporate governance waarbij een
belangenafweging moet worden gemaakt. Maximale waardecreatie voor de aandeelhouders
waarbij er rekening wordt gehouden met de overige stakeholders.
Angelsaksisch model, waarin de shareholders centraal staan. Gericht op
aandeelhouderswaarde.
,Hoofdstuk 2
Governance gaat over besturen en beheersen, over verantwoordelijkheid en zeggenschap
en over de verantwoording op toezicht. Integriteit en transparantie spelen hierbij een grote
rol. Het wordt corporate geeft aan dat we governance betrekken op vennootschappen en
hun ondernemingen.
Corporate governance: corporate governance is het stelsel van omgangsvormen voor bij
de vennootschap en haar onderneming direct belanghebbenden, met name bestuurders,
commissarissen en kapitaalverschaffers, inhoudend een aantal regels voor goed bestuur en
goed toezicht en regels voor een verdeling van taken, verantwoordelijkheden en
bevoegdheden die een evenwichtige invloed bewerkstelligen van bij de vennootschap en
haar onderneming betrokkenen. Uitgangspunt daarbij is dat bestuurders en commissarissen
over hun taakuitoefening - ook publiekelijk - verantwoording afleggen.
Verschillende invalshoeken van corporate governance
1. Bedrijfskundige invalshoek, gaat vooral in op het managementaspect van het bestuur
van de onderneming;
2. Economische invalshoek, beoordeling functioneren op basis van de context van de
economie en de markt waarin de onderneming werkzaam is. Bestuur moet
effectiever en efficiënter zijn dan de markt. Daarnaast het vermogen om te
herstructureren hebben;
3. Management control, volgende voorwaarde:
a. Sprake van een systematische planning in de vorm van een strategie met
budgetten;
b. Er is sprake van een logische organisatiestructuur;
c. Sprake van een taakstelling die systematisch, normatief en meetbaar is;
d. Er zijn mogelijkheden tot selfcontrol;
e. Er is sprake van geformuleerd en gecommuniceerd waarden en normen;
f. Deels systematische en deels vrije communicatie ter bespreking van doelen;
g. Sprake van een systematische evaluatie;
4. Juridische benadering, ligt de focus op de verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid
van het bestuur ten opzichte de onderneming zelf en van derden (duty of loyalty en
duty of care).
Commissie Van der Meer Mohr in 2022 zegt dat de vennootschap een lange termijn
samenwerkingsverband is van diverse stakeholders. Stakeholders zijn groepen of individuen
die direct of indirect het bereiken van de doelstelling van de vennootschap beïnvloeden of
kunnen worden beïnvloed.
Los van de invalshoeken vallen de mechanismen uiteen in twee groepen, intern en extern.
Hier onder is het basis model voor corporate governance opgenomen.
,Raad van commissarissen is belast met advies en toezicht op het bestuur en heeft de
verantwoordelijkheid om het bestuur aan te stellen, te belonen en te ontslaan. Hieronder is
het stakeholdermodel opgenomen wanneer ook rekening gehouden wordt met alle andere
externe belanghebbenden.
Het speelveld van interne governance is in 5 speelvelden verdeeld:
1. De directie;
2. De raad van commissarissen;
3. De vermogensstructuur (aandeelhouders en schuldeisers);
4. De statuten (anti-overnameconstructies, preferente aandelen);
5. De interne beheersing, de manier waarop de onderneming invulling heeft gegeven
aan effectieve en efficiënte risico- en interne beheersingssystemen.
, Bij externe governance zijn het de volgende:
1. De wetten en regels;
2. De markten voor kapitaal, de overnamemarkt en de arbeidsmarkt. Primair staan hier
de aandeelhouders;
3. Markten voor financiële informatie (zoals beursanalisten);
4. De markt voor externe financiële dienstverlener zoals bijvoorbeeld accountant;
5. private bronnen van toezicht.
Bovenstaand omvat weer allerlei onderlinge relaties waardoor interne en externe
governance sterk met elkaar is verbonden.
Interne governance
Bij interne governance gaat het vooral om de governancemechanismen die zich intern in de
onderneming afspelen. Verschillende mechanismen spelen een belangrijke rol hierin:
1. Het bestuur (directie) voert het management (het daadwerkelijke bestuur) van de
vennootschap; het is de hoogste leiding die beslissingen neemt die direct de
continuïteit van de onderneming en de belangen van de stakeholders raken. Een
beloning voor goed gedrag is een belangrijk middel om gedrag van bestuursleden te
beïnvloeden.
2. De raad van commissarissen (rvc) vormt een zeer belangrijk intern
disciplineringsmechanisme m.b.t. de kwaliteit van het ondernemingsbestuur. De rvc
is belast met het toezicht op de directie en de goedkeuring van de belangrijkste
plannen van de directie.
3. Verschaffers van vermogen willen een zekere mate van invloed hebben op het
besluitvormingsproces binnen de onderneming. Aandeelhouders kunnen geen
aanspraak maken op enig rendement: rendement niet afdwingbaar. Bij corporate
governance speelt vreemd vermogen een aparte rol:
a. Vreemd vermogen op afstand: er wordt een leenovereenkomst gesloten met
de verschaffers van vreemd vermogen met een hoofdsom en daarbij
behorend schema van aflossing en rentebetaling.
b. Vreemd vermogen van dichtbij: is direct opeisbaar bij niet-nakomen van de
verplichtingen en er wordt regelmatig onderhandeld over de hoogte van de
limieten en rente.
c. Zowel de onderneming als de bank heeft belang bij een zo laag mogelijk
risico, daarom doen ze aan risicobeperking.
4. Statuten, In de statuen staan de verantwoordelijkheden, bevoegdheden en taken van
organen voor bestuur en toezicht op hoofdlijnen aangegeven.
a. Bevatten ook een beschrijving van beschermingsconstructies die de
onderneming heeft om een vijandelijke overname te voorkomen.
5. Interne beheersing
Hoofdstuk 1
Corporate governance gaat in essentie over de vraag aan wie en op welke wijze een integer
ondernemingsbestuur transparant verantwoording moet afleggen. Vaak wordt er gesproken
over een behoorlijk ondernemingsbestuur. Hoe kan er voor gezorgd worden dat
ondernemingen zich behoorlijk gedragen? De macht van de bestuurders moet worden
gecontroleerd.
Een onderneming: een onderneming is een georganiseerd verband van kapitaal, arbeid en
leiding dat zich bezighoudt met het produceren van goederen en/of diensten, met de
bedoeling deze in het economisch verkeer te brengen, teneinde daarmee winst te behalen.
Boot & Cools geven de volgende agancy problemen:
1. Empire building (onverantwoorde investeringen en overnames);
2. Perk consumption, het toe-eigenen van twijfelachtige secundaire
arbeidsvoorwaarden;
3. Onderinvesteringen;
4. Overinvesteringen (risk shifting), failiteit is toch al failliet;
5. Korte Termijn Oriëntatie om de aandelenkoeres te beinvloeden;
6. zelfverrijking;
7. hubris-hypothese, overmoed van managers wat leidt tot onverantwoorde overnames;
8. narcistisch gedrag;
Rijnlandsmodel, evenwichtige afweging van de belangen van het bestuur, werknemers en
aandeelhouders en de maatschappelijke verantwoordelijkheid van het bestuur
(stakeholderbenadering). Systeem van corporate governance waarbij een
belangenafweging moet worden gemaakt. Maximale waardecreatie voor de aandeelhouders
waarbij er rekening wordt gehouden met de overige stakeholders.
Angelsaksisch model, waarin de shareholders centraal staan. Gericht op
aandeelhouderswaarde.
,Hoofdstuk 2
Governance gaat over besturen en beheersen, over verantwoordelijkheid en zeggenschap
en over de verantwoording op toezicht. Integriteit en transparantie spelen hierbij een grote
rol. Het wordt corporate geeft aan dat we governance betrekken op vennootschappen en
hun ondernemingen.
Corporate governance: corporate governance is het stelsel van omgangsvormen voor bij
de vennootschap en haar onderneming direct belanghebbenden, met name bestuurders,
commissarissen en kapitaalverschaffers, inhoudend een aantal regels voor goed bestuur en
goed toezicht en regels voor een verdeling van taken, verantwoordelijkheden en
bevoegdheden die een evenwichtige invloed bewerkstelligen van bij de vennootschap en
haar onderneming betrokkenen. Uitgangspunt daarbij is dat bestuurders en commissarissen
over hun taakuitoefening - ook publiekelijk - verantwoording afleggen.
Verschillende invalshoeken van corporate governance
1. Bedrijfskundige invalshoek, gaat vooral in op het managementaspect van het bestuur
van de onderneming;
2. Economische invalshoek, beoordeling functioneren op basis van de context van de
economie en de markt waarin de onderneming werkzaam is. Bestuur moet
effectiever en efficiënter zijn dan de markt. Daarnaast het vermogen om te
herstructureren hebben;
3. Management control, volgende voorwaarde:
a. Sprake van een systematische planning in de vorm van een strategie met
budgetten;
b. Er is sprake van een logische organisatiestructuur;
c. Sprake van een taakstelling die systematisch, normatief en meetbaar is;
d. Er zijn mogelijkheden tot selfcontrol;
e. Er is sprake van geformuleerd en gecommuniceerd waarden en normen;
f. Deels systematische en deels vrije communicatie ter bespreking van doelen;
g. Sprake van een systematische evaluatie;
4. Juridische benadering, ligt de focus op de verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid
van het bestuur ten opzichte de onderneming zelf en van derden (duty of loyalty en
duty of care).
Commissie Van der Meer Mohr in 2022 zegt dat de vennootschap een lange termijn
samenwerkingsverband is van diverse stakeholders. Stakeholders zijn groepen of individuen
die direct of indirect het bereiken van de doelstelling van de vennootschap beïnvloeden of
kunnen worden beïnvloed.
Los van de invalshoeken vallen de mechanismen uiteen in twee groepen, intern en extern.
Hier onder is het basis model voor corporate governance opgenomen.
,Raad van commissarissen is belast met advies en toezicht op het bestuur en heeft de
verantwoordelijkheid om het bestuur aan te stellen, te belonen en te ontslaan. Hieronder is
het stakeholdermodel opgenomen wanneer ook rekening gehouden wordt met alle andere
externe belanghebbenden.
Het speelveld van interne governance is in 5 speelvelden verdeeld:
1. De directie;
2. De raad van commissarissen;
3. De vermogensstructuur (aandeelhouders en schuldeisers);
4. De statuten (anti-overnameconstructies, preferente aandelen);
5. De interne beheersing, de manier waarop de onderneming invulling heeft gegeven
aan effectieve en efficiënte risico- en interne beheersingssystemen.
, Bij externe governance zijn het de volgende:
1. De wetten en regels;
2. De markten voor kapitaal, de overnamemarkt en de arbeidsmarkt. Primair staan hier
de aandeelhouders;
3. Markten voor financiële informatie (zoals beursanalisten);
4. De markt voor externe financiële dienstverlener zoals bijvoorbeeld accountant;
5. private bronnen van toezicht.
Bovenstaand omvat weer allerlei onderlinge relaties waardoor interne en externe
governance sterk met elkaar is verbonden.
Interne governance
Bij interne governance gaat het vooral om de governancemechanismen die zich intern in de
onderneming afspelen. Verschillende mechanismen spelen een belangrijke rol hierin:
1. Het bestuur (directie) voert het management (het daadwerkelijke bestuur) van de
vennootschap; het is de hoogste leiding die beslissingen neemt die direct de
continuïteit van de onderneming en de belangen van de stakeholders raken. Een
beloning voor goed gedrag is een belangrijk middel om gedrag van bestuursleden te
beïnvloeden.
2. De raad van commissarissen (rvc) vormt een zeer belangrijk intern
disciplineringsmechanisme m.b.t. de kwaliteit van het ondernemingsbestuur. De rvc
is belast met het toezicht op de directie en de goedkeuring van de belangrijkste
plannen van de directie.
3. Verschaffers van vermogen willen een zekere mate van invloed hebben op het
besluitvormingsproces binnen de onderneming. Aandeelhouders kunnen geen
aanspraak maken op enig rendement: rendement niet afdwingbaar. Bij corporate
governance speelt vreemd vermogen een aparte rol:
a. Vreemd vermogen op afstand: er wordt een leenovereenkomst gesloten met
de verschaffers van vreemd vermogen met een hoofdsom en daarbij
behorend schema van aflossing en rentebetaling.
b. Vreemd vermogen van dichtbij: is direct opeisbaar bij niet-nakomen van de
verplichtingen en er wordt regelmatig onderhandeld over de hoogte van de
limieten en rente.
c. Zowel de onderneming als de bank heeft belang bij een zo laag mogelijk
risico, daarom doen ze aan risicobeperking.
4. Statuten, In de statuen staan de verantwoordelijkheden, bevoegdheden en taken van
organen voor bestuur en toezicht op hoofdlijnen aangegeven.
a. Bevatten ook een beschrijving van beschermingsconstructies die de
onderneming heeft om een vijandelijke overname te voorkomen.
5. Interne beheersing
