Ondernemingsrecht
2. De vennootschap
2.1 Begrip
Art. 1:1 WVV
Vennootschap
Een VZW hoeft geen inbreng te doen.
Belangrijke wijzigingen tegenover de vorige definitie van W.Venn.:
- Niet langer gesproken van een contract tussen verschillende personen.
BV’s en NV’s mogen worden opgericht door één persoon.
- 1 van de doelen van de vennootschap is de uitkering van winst aan
aandeelhouders/vennoten
Bij vereniging en stichting is elke uitkering zonder meer verboden.
Art. 1:2 WVV
Vereniging
Zie Art. 1:3 WVV voor essentiële kenmerken stichting.
Vennoten en aandeelhouders zijn verplicht een inbreng te doen. Deze
verplichting bestaat niet bij verenigingen.
Andere noodzakelijke elementen: rechtsvorm, naam, zetel, nationaliteit
,Welke nationaliteit heeft een vennootschap?
Werkelijke zetelleer nationaliteit van een vennootschap hangt af van de locatie
van de voornaamste vestiging van die vennootschap
2.2 Categorieën van vennootschappen
1. Handelsvennootschap Burgerlijke vennootschap
Afgeschaft !
2. Met of zonder rechtspersoonlijkheid
Met zijn vennootschappen en verenigingen (VZW en IVZW): Kunnen als
een zelfstandige en autonome entiteit deelnemen aan het rechtsverkeer
ook stichtingen (art: 1:7 WVV)
Zonder is een maatschap: zij kan worden bestuurd door een zaakvoerder
die in eigen naam optreedt zonder het bestaan van de vennootschap of de
naam van de vennoten kenbaar te maken (art. 1:5 WVV) + feitelijke
vereniging (art. 1:6 WVV)
3. Met of zonder beperkte aansprakelijkheid
Met: Aandeelhouders zijn gehouden voor de verplichtingen van de
vennootschap tot beloop van hun inbreng. Hij kan in zijn hoedanigheid van
aandeelhouder, niet aansprakelijk worden gesteld voor de verbintenissen
van de vennootschap.
Uitz.:
- een aandeelhouder kan in afzonderlijke overeenkomst zich steeds
onbeperkt aansprakelijk verbinden
- Oprichtersaansprakelijkheid (art. 5:16, 6:17 en 7:18 WVV)
Zonder: alle venn. Of bepaalde vennoten staan in voor de verbintenissen
van de vennootschap. Privéschuldeisers van de vennootschap kunnen zich
nooit verhalen op het vermogen van de vennootschap. (art. 4:15 WVV)
4. Personenvennootschap kapitaalvennootschap
Personenvennootschap: Belang gehecht aan het individu + gesloten
karakter (enkel maatschap, VOF en Comm.V.) gesproken over vennoten
en zaakvoerders
,Kapitaalvennootschap: inbreng is belangrijk + open aandeelhouders
en bestuurders
Onderscheid is niet altijd strikt: bv: BV wordt bij kapitaalvenn. gerekend
maar heeft geen kapitaal meer + overdracht aandelen is in principe
gesloten.
, 2.3 Synthese van de vennootschapsvormen met RP
2.4 Bijzonderheden
2.4.1 Genoteerde vennootschappen versus vrije markt
Art. 1:11 WVV
Euronext: een gereglementeerde markt
Zowel BV en NV beursgenoteerd
2.4.2 Organisatie van openbaar belang
Art. 1:12 WVV
Genoteerde vennootschappen + ondernemingen onder toezicht FSMA en/of NBB
2.5 Banden tussen venn.
NIET KENNEN
2.6 Grootte van vennootschappen
De grootte zal bepalen of de vennootschap al dan niet verplicht is een
commissaris te benoemen. Het bepaalt ook de verplichtingen inzake financiële
verslaggeving.
2.6.1 Categorieën van vennootschappen en groepen
2. De vennootschap
2.1 Begrip
Art. 1:1 WVV
Vennootschap
Een VZW hoeft geen inbreng te doen.
Belangrijke wijzigingen tegenover de vorige definitie van W.Venn.:
- Niet langer gesproken van een contract tussen verschillende personen.
BV’s en NV’s mogen worden opgericht door één persoon.
- 1 van de doelen van de vennootschap is de uitkering van winst aan
aandeelhouders/vennoten
Bij vereniging en stichting is elke uitkering zonder meer verboden.
Art. 1:2 WVV
Vereniging
Zie Art. 1:3 WVV voor essentiële kenmerken stichting.
Vennoten en aandeelhouders zijn verplicht een inbreng te doen. Deze
verplichting bestaat niet bij verenigingen.
Andere noodzakelijke elementen: rechtsvorm, naam, zetel, nationaliteit
,Welke nationaliteit heeft een vennootschap?
Werkelijke zetelleer nationaliteit van een vennootschap hangt af van de locatie
van de voornaamste vestiging van die vennootschap
2.2 Categorieën van vennootschappen
1. Handelsvennootschap Burgerlijke vennootschap
Afgeschaft !
2. Met of zonder rechtspersoonlijkheid
Met zijn vennootschappen en verenigingen (VZW en IVZW): Kunnen als
een zelfstandige en autonome entiteit deelnemen aan het rechtsverkeer
ook stichtingen (art: 1:7 WVV)
Zonder is een maatschap: zij kan worden bestuurd door een zaakvoerder
die in eigen naam optreedt zonder het bestaan van de vennootschap of de
naam van de vennoten kenbaar te maken (art. 1:5 WVV) + feitelijke
vereniging (art. 1:6 WVV)
3. Met of zonder beperkte aansprakelijkheid
Met: Aandeelhouders zijn gehouden voor de verplichtingen van de
vennootschap tot beloop van hun inbreng. Hij kan in zijn hoedanigheid van
aandeelhouder, niet aansprakelijk worden gesteld voor de verbintenissen
van de vennootschap.
Uitz.:
- een aandeelhouder kan in afzonderlijke overeenkomst zich steeds
onbeperkt aansprakelijk verbinden
- Oprichtersaansprakelijkheid (art. 5:16, 6:17 en 7:18 WVV)
Zonder: alle venn. Of bepaalde vennoten staan in voor de verbintenissen
van de vennootschap. Privéschuldeisers van de vennootschap kunnen zich
nooit verhalen op het vermogen van de vennootschap. (art. 4:15 WVV)
4. Personenvennootschap kapitaalvennootschap
Personenvennootschap: Belang gehecht aan het individu + gesloten
karakter (enkel maatschap, VOF en Comm.V.) gesproken over vennoten
en zaakvoerders
,Kapitaalvennootschap: inbreng is belangrijk + open aandeelhouders
en bestuurders
Onderscheid is niet altijd strikt: bv: BV wordt bij kapitaalvenn. gerekend
maar heeft geen kapitaal meer + overdracht aandelen is in principe
gesloten.
, 2.3 Synthese van de vennootschapsvormen met RP
2.4 Bijzonderheden
2.4.1 Genoteerde vennootschappen versus vrije markt
Art. 1:11 WVV
Euronext: een gereglementeerde markt
Zowel BV en NV beursgenoteerd
2.4.2 Organisatie van openbaar belang
Art. 1:12 WVV
Genoteerde vennootschappen + ondernemingen onder toezicht FSMA en/of NBB
2.5 Banden tussen venn.
NIET KENNEN
2.6 Grootte van vennootschappen
De grootte zal bepalen of de vennootschap al dan niet verplicht is een
commissaris te benoemen. Het bepaalt ook de verplichtingen inzake financiële
verslaggeving.
2.6.1 Categorieën van vennootschappen en groepen
