HC 3; Contractenrecht verdiept: uitleg van overeenkomsten
De noodzaak van uitleg
Elke boodschap behoeft uitleg.
boodschappenlijstje: “bloem”> het hangt van de context af of hier een roos mee bedoeld
wordt of bloem voor in de keuken.
kunstwerk > een kunstwerk wordt door iedereen anders geïnterpreteerd.
juridisch: bestelformulier, SPA, huwelijkse voorwaarden, pandakte > al deze dingen
behoeven uitleg.
Waarom ontstaan geschillen over uitleg?
Mensen schrijven afspraken op zonder goed na te denken over wat die betekenen
Er doen zich gebeurtenissen voor waar partijen vooraf niet voldoende over hebben
nagedacht
Mensen vragen zich niet goed genoeg af met welke (rechts)persoon ze zaken doen of voor
welke (rechts)persoon ze zelf optreden
Heel soms: kwade bedoelingen, een bepaalde partij wil ergens een slaatje uit slaan
Heel vaak: eigenbelang, aandeelhoudersbelang, trots en gekrenktheid
Uitleg betekent: laveren tussen rechtszekerheid en billijkheid > als je een overeenkomst hebt
dan kan het zo zijn dat als je die letterlijk uitlegt (met veel rechtszekerheid) dit heel onbillijk
is, je kunt ook andere dingen meewegen dan de tekst, waardoor de uitleg billijker wordt,
maar wel onzekerder.
Haviltexnorm
“De vraag hoe in een schriftelijk contract de verhouding van pp. is geregeld en of dit contract
een leemte laat die moet worden aangevuld, kan niet worden beantwoord op grond van
alleen maar een taalkundige uitleg van de bepalingen van dat contract. Voor de
beantwoording van die vraag komt het immers aan op de zin die pp. in de gegeven
omstandigheden over en weer (het moet gaan om omstandigheden die kenbaar zijn voor de
andere partij) redelijkerwijs (objectiveren) aan deze bepalingen mochten toekennen en op
hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten.”
Dit betekent: uitleg aan de hand van zowel objectieve als subjectieve elementen.
, Objectieve uitleg en Haviltexnorm
Klassiek voorbeeld objectieve uitleg: CAO I en II (NJ 1994/173 en 174) > bij de objectieve
uitleg mag je maar weinig omstandigheden meewegen. Bij de subjectieve uitleg mag je alle
omstandigheden meenemen
Klassiek voorbeeld ‘subjectieve’ uitleg: Haviltex
Verschillende maatstaven? Nee!
DSM/Fox: “Tussen de Haviltexnorm en de CAO-norm bestaat geen tegenstelling, maar een
vloeiende overgang. […] gemeenschappelijke grondslag dat bij de uitleg van een schriftelijk
contract telkens van beslissende betekenis zijn alle omstandigheden van het concrete geval,
gewaardeerd naar hetgeen de maatstaven van redelijkheid en billijkheid meebrengen.”
Objectieve uitleg: hoe?
Objectief uitleggen betekent: alleen omstandigheden meewegen bij de uitleg die kenbaar
zijn voor een persoon die niet bij de totstandkoming van de overeenkomst betrokken was.
Dit is dus maar een heel klein deel van de omstandigheden. Objectief uitleggen doe je bij een
overeenkomst die wordt gesloten tussen twee partijen maar die gevolgen heeft voor een
groot aantal derden (bijv. CAO).
Vb. van omstandigheden waarop bij objectieve uitleg acht mag worden geslagen:
Bewoordingen van de bepaling
Context van overeenkomst als geheel (materie elders in de overeenkomst geregeld; ene
begrip in de overeenkomst tegenover een ander begrip gesteld; kopjes; etc.)
Voor derden uit de overeenkomst of toelichting kenbare bedoelingen (considerans)
Aannemelijkheid/redelijkheid van de rechtsgevolgen
Ratio van de regeling
^ deze laatste twee zijn tricky, want hier zou je nog allerlei kanten mee op kunnen.
→ objectief ≠ louter taalkundig
→ NIET: bedoelingen doen er niet toe, MAAR: voor derden niet-kenbare bedoelingen doen
er niet toe
→ te raadplegen bronnen om die bedoelingen te ontdekken bij CAO wel heel beperkt:
HR 4 mei 2018, ECLI:NL:HR:2018:678. Maar uitzonderingen mogelijk : HR 25 november 2016,
ECLI:NL:HR:2016:2687 (FNV/Condor)
→ (on)aannemelijkheid van rechtsgevolgen kan letterlijke uitleg opzij zetten (CAO I, NJ
1994/173, DSM/Fox) > CAO I: er was een meneer die ergens werkte waar brandgevaar was.
Je mocht daar niet roken. Er stond in de CAO dat als je je niet hield aan de
veiligheidsvoorschriften, dat je teruggeplaatst kon worden in een lagere functie. Deze
meneer had zich niet gehouden aan de voorschriften en werd teruggeplaatst door zijn
werkgever. De werknemer ging procederen want hij zei dat het nooit de bedoeling kon zijn
dat je zonder je toestemming kon worden teruggezet in een lagere functie. HR: een CAO is
De noodzaak van uitleg
Elke boodschap behoeft uitleg.
boodschappenlijstje: “bloem”> het hangt van de context af of hier een roos mee bedoeld
wordt of bloem voor in de keuken.
kunstwerk > een kunstwerk wordt door iedereen anders geïnterpreteerd.
juridisch: bestelformulier, SPA, huwelijkse voorwaarden, pandakte > al deze dingen
behoeven uitleg.
Waarom ontstaan geschillen over uitleg?
Mensen schrijven afspraken op zonder goed na te denken over wat die betekenen
Er doen zich gebeurtenissen voor waar partijen vooraf niet voldoende over hebben
nagedacht
Mensen vragen zich niet goed genoeg af met welke (rechts)persoon ze zaken doen of voor
welke (rechts)persoon ze zelf optreden
Heel soms: kwade bedoelingen, een bepaalde partij wil ergens een slaatje uit slaan
Heel vaak: eigenbelang, aandeelhoudersbelang, trots en gekrenktheid
Uitleg betekent: laveren tussen rechtszekerheid en billijkheid > als je een overeenkomst hebt
dan kan het zo zijn dat als je die letterlijk uitlegt (met veel rechtszekerheid) dit heel onbillijk
is, je kunt ook andere dingen meewegen dan de tekst, waardoor de uitleg billijker wordt,
maar wel onzekerder.
Haviltexnorm
“De vraag hoe in een schriftelijk contract de verhouding van pp. is geregeld en of dit contract
een leemte laat die moet worden aangevuld, kan niet worden beantwoord op grond van
alleen maar een taalkundige uitleg van de bepalingen van dat contract. Voor de
beantwoording van die vraag komt het immers aan op de zin die pp. in de gegeven
omstandigheden over en weer (het moet gaan om omstandigheden die kenbaar zijn voor de
andere partij) redelijkerwijs (objectiveren) aan deze bepalingen mochten toekennen en op
hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten.”
Dit betekent: uitleg aan de hand van zowel objectieve als subjectieve elementen.
, Objectieve uitleg en Haviltexnorm
Klassiek voorbeeld objectieve uitleg: CAO I en II (NJ 1994/173 en 174) > bij de objectieve
uitleg mag je maar weinig omstandigheden meewegen. Bij de subjectieve uitleg mag je alle
omstandigheden meenemen
Klassiek voorbeeld ‘subjectieve’ uitleg: Haviltex
Verschillende maatstaven? Nee!
DSM/Fox: “Tussen de Haviltexnorm en de CAO-norm bestaat geen tegenstelling, maar een
vloeiende overgang. […] gemeenschappelijke grondslag dat bij de uitleg van een schriftelijk
contract telkens van beslissende betekenis zijn alle omstandigheden van het concrete geval,
gewaardeerd naar hetgeen de maatstaven van redelijkheid en billijkheid meebrengen.”
Objectieve uitleg: hoe?
Objectief uitleggen betekent: alleen omstandigheden meewegen bij de uitleg die kenbaar
zijn voor een persoon die niet bij de totstandkoming van de overeenkomst betrokken was.
Dit is dus maar een heel klein deel van de omstandigheden. Objectief uitleggen doe je bij een
overeenkomst die wordt gesloten tussen twee partijen maar die gevolgen heeft voor een
groot aantal derden (bijv. CAO).
Vb. van omstandigheden waarop bij objectieve uitleg acht mag worden geslagen:
Bewoordingen van de bepaling
Context van overeenkomst als geheel (materie elders in de overeenkomst geregeld; ene
begrip in de overeenkomst tegenover een ander begrip gesteld; kopjes; etc.)
Voor derden uit de overeenkomst of toelichting kenbare bedoelingen (considerans)
Aannemelijkheid/redelijkheid van de rechtsgevolgen
Ratio van de regeling
^ deze laatste twee zijn tricky, want hier zou je nog allerlei kanten mee op kunnen.
→ objectief ≠ louter taalkundig
→ NIET: bedoelingen doen er niet toe, MAAR: voor derden niet-kenbare bedoelingen doen
er niet toe
→ te raadplegen bronnen om die bedoelingen te ontdekken bij CAO wel heel beperkt:
HR 4 mei 2018, ECLI:NL:HR:2018:678. Maar uitzonderingen mogelijk : HR 25 november 2016,
ECLI:NL:HR:2016:2687 (FNV/Condor)
→ (on)aannemelijkheid van rechtsgevolgen kan letterlijke uitleg opzij zetten (CAO I, NJ
1994/173, DSM/Fox) > CAO I: er was een meneer die ergens werkte waar brandgevaar was.
Je mocht daar niet roken. Er stond in de CAO dat als je je niet hield aan de
veiligheidsvoorschriften, dat je teruggeplaatst kon worden in een lagere functie. Deze
meneer had zich niet gehouden aan de voorschriften en werd teruggeplaatst door zijn
werkgever. De werknemer ging procederen want hij zei dat het nooit de bedoeling kon zijn
dat je zonder je toestemming kon worden teruggezet in een lagere functie. HR: een CAO is
