WAAROVER GAAT
VENNOOTSCHAPS-EN
VERENIGINGSRECHT ?
PRACTICALIA
Format van lessen
Cursusmateriaal inclusief Wetboek
WVV: Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Koop recente editie
Bv. VRG codex economisch recht; bamacodex
Examen
doelstellingen
ONDERWERP CURSUS
Vennootschappen verenigingen en stichtingen
Geregeerd door WVV: Wetboek van vennootschappen en verenigingen, ingevoerd
door wet 23 maart 2019, van kracht sinds 1 mei 2019
en sinds 1 januari 2020 op vennootschappen die al voor 1.5.2019
rechtspersoonlijkheid hadden
= juridische structuren voor privaatrechtelijke organisaties
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN ZIJN OVERAL
Bv. Apple, Proximus, Volkswagen, AA Gent: vennootschappen
- Maar ook vaak uw bakker of slager op de hoek, de pralines-of boekenwinkel
die u later hoopt uit te baten, uw café, favoriete hotel en restaurant
Bv. Fanfares en kaartclubs van opa en mémé, Amnesty International, Natuurpunt en
het VRG maar ook ziekenhuizen, politieke partijen en vakbonden: verenigingen =
non-profit
VENNOOTSCHAP VERENIGING STICHTING
Privaatrechtelijke organisaties
Vennootschap en vereniging: meestal samenwerkingsverband tussen twee of meer
personen die één of ander doel willen bereiken
Bv. smartphones ontwerpen, produceren en verkopen
Bv. samen muziek maken in de fanfare
PROFIT V NON-PROFIT
1
,Vennootschap: ultieme doel is winst maken met die activiteiten én, vooral, die winst
verdelen onder de “leden”, die men aandeelhouders of vennoten (synoniemen)
noemt;
Dus: vennoten willen zichzelf verrijken via vennootschap
Belet niet dat vennootschap nog andere doelstellingen kan hebben; maar in elk
geval winstuitkering
Vereniging: samenwerking voor een “belangeloos doel”: om het even wat, maar niet
de verrijking van de leden; dus geen winstuitkering
Stichting: eveneens belangeloos doel
- Maar is gesticht door 1 stichter, die er een deel van zijn vermogen aan heeft
gegeven
- Stichting heeft nooit leden (maar wel bestuur)
- Is dus afgesplits vermogen dat overeenkomstig wensen van stichter voor
belangeloos doel wordt ingezet
Sommige vennootschappen en meeste stichtingen niet zozeer op samenwerking of
uitbaten van een onderneming gericht. Maar op vermogensbeheer:
- Bv. rijke X heeft 30 huizen die hij verhuurt
- Zowel fiscaal als organisatorisch is het voordelig voor hem om die goederen
niet zelf, als natuurlijke persoon te verhuren, maar via een vennootschap
waar hij ze in gestopt heeft (=“inbreng”)
In deze cursus bestuderen we vennootschappen, verenigingen en stichtingen. Maar
vooral vennootschappen, omdat
- Er geen tijd is om alle technische regels van de drie vormen te overlopen
- Het vennootschapsrecht ingewikkelder is: eens u venn-recht begrijpt, zult u
op eigen kracht het non-profitrecht kunnen leren kennen; omgekeerde veel
minder waar
WETGEVING
Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, afgekort WVV: Regelt ook de
stichtingen
Ingevoerd door wet van 23 maart 2019, B.S. 4 april 2019, inw erking 1 mei 2019
Vervangt oude “W. venn.” en VZW-wet
WVV: WET 23 MAART 2019
Inwerkingtreding 1 mei 2019: vennootschappen etc. opgericht op 1 mei 2019 of
later aan WVV onderworpen. Voor bestaande vennootschappen, verenigingen,
stichtingen: WVV toepasselijk op 1 januari 2020. Moeten statuten volledig
aanpassen bij eerste stautenwijziging en ten laatste op 1 januari 2024
2
,Vergis u niet: dwingende regels werden op 1.1.2020 van toepassing ook wanneer
men statuten nog niet heeft aangepast
K.B. EN FISCALE WET
Het K.B. van 29 april 2019 (B.S. 30 april) regelt vooral
openbaarmakingsverplichtingen en jaarrekening
“het uitvoerings-KB”
Fiscale Wet van 17 maart 2019 : Vooral nodig om fiscaal neutrale terugname van
inbrengen die niet meer als kapitaal geboekt worden, te verzekeren
OUDE WETGEVING
WVV vervangt zowel
- het Wetboek van vennootschappen (“W.Venn.”; 1999)
- als de VZW-wet (1921, die zowel verenigingen als stichtingen regelde)
U moet de oude regels niet meer kennen
Maar in uw later beroepsleven zult u wel rechtspraak en rechtsleer nodig hebben die
nog over die oude regels gaan
WETGEVINGSGESCHIEDENIS
Vennootschappen oorspronkelijk in Napoleontische BW (1804) en Wb. Koophandel
(1806) geregeld
- BW: alleen maatschap, zijnde vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid,
voor niet-commerciële activiteiten
- Was bijzondere overeenkomst zoals koop, huur, …
- Code de commerce: commerciële vennootschappen, met
rechtspersoonlijkheid
1873: eerste puur Belgische vennootschapswet: Voert NV in
- Voorheen beperkte aansprakelijkheid en vrij verkoopbare aandelen in wezen
alleen in commanditaire op aandelen of specifiek door overheid vergunde NVs
1873: ook eerste regulering van coöperatieve vennootschap
1935: BVBA ingevoerd (wordt sinds 2019 “BV” genoemd): besloten
middenstandsvennootschap
In de jaren ‘70 en vooral ‘80 werd vennootschapsrecht grondig gewijzigd door hele
reeks Europese harmonisatierichtlijnen: Vooral maar niet uitsluitend op NV van
toepassing, maar Belgische wetgever past regels meestal ook op BVBA (nu: BV) toe
- Deze “goldplating” teruggedraaaid in 2019 door WVV
1999: vennootschapsrecht uit BW en uit W. Kh. Gelicht en voor eerst
samengebracht in aparte wet, het Wetboek van vennootschappen (W. venn.)
Maar er bleef aparte wet voor de VZW en stichting bestaan, 1921 ingevoerd (VZW-
wet)
2015: Minister Geens gaf opdracht aan commissie-waaronder uw dienaar- voor grote
modernisering =>2019:WVV
3
, PRAKTISCHE AANGELEGENHEDEN
Cursusmateriaal
Doelstellingen
band vennootschapsrecht met verbintenissenrecht, boekhoudbegrippen,
corporate finance
Aanpak lessen
examen
Assistenten
Betere jurist door krant te lezen, achtergrond, lectuur algemeen
Studeren in buitenland
BESEF BIJ STUDEREN DAT:
- Het examen voor minstens de helft uit casussen bestaat zoals we er in de les
zullen bespreken
- Er ook steeds een “waarom” vraag is
- Waarom doen vennootschappen soort transactie X?
- Waarom heeft de wetgever dit of dat verboden?
Ik het belangrijk vind, en ook test op het examen, dat u het waarom van
rechtsregels kent, en van de praktijken van vennootschappen. Bv. waarom kopen
vennootschappen vaak aandelen van hun aandeelhouders terug? En waarom legt de
wet die praktijk aan banden?
Wij maar het tipje van de ijsberg behandelen
en vennootschapsrecht vol voor de praktijk “levensbelangrijke” procedures zit
Ik wil dat u vragen die rond die procedures draaien op het examen kunt
beantwoorden
Maar met behulp van uw Wetboek
U moet inzicht hebben in de grote principes die gans het vennootschapsrecht
dooraderen, en u niet primair bezig houden met het blokken van die procedure-en
vormvoorschriftjes
Maar vraag u wel af: waarom legt de wet dat verslag op, of een wachttermijn van 30
dagen, of een advies van de raad van bestuur bij die verrichting?
Context zeer belangrijk is:
- Het vennootschapsrecht is vermogensrecht en voor een groot stuk toegepast
verbintenissenrecht met een stevige snuif zakenrecht
Vermogen, vertegenwoordiging, rechtspersoon, als u die drie begrippen en hun
regels juist kunt combineren bent u al halfweg
Vennootschapsrecht in belangrijke mate gaat over economische organisaties die
geldverdienmachines zijn=>
- Kennis van basisbegrippen boekhoudrecht onmisbaar
- De ideale vennootschapsjurist kan met bankiers, economen, managers,
boekhouders praten omdat hij hun taal begrijpt
4
VENNOOTSCHAPS-EN
VERENIGINGSRECHT ?
PRACTICALIA
Format van lessen
Cursusmateriaal inclusief Wetboek
WVV: Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Koop recente editie
Bv. VRG codex economisch recht; bamacodex
Examen
doelstellingen
ONDERWERP CURSUS
Vennootschappen verenigingen en stichtingen
Geregeerd door WVV: Wetboek van vennootschappen en verenigingen, ingevoerd
door wet 23 maart 2019, van kracht sinds 1 mei 2019
en sinds 1 januari 2020 op vennootschappen die al voor 1.5.2019
rechtspersoonlijkheid hadden
= juridische structuren voor privaatrechtelijke organisaties
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN ZIJN OVERAL
Bv. Apple, Proximus, Volkswagen, AA Gent: vennootschappen
- Maar ook vaak uw bakker of slager op de hoek, de pralines-of boekenwinkel
die u later hoopt uit te baten, uw café, favoriete hotel en restaurant
Bv. Fanfares en kaartclubs van opa en mémé, Amnesty International, Natuurpunt en
het VRG maar ook ziekenhuizen, politieke partijen en vakbonden: verenigingen =
non-profit
VENNOOTSCHAP VERENIGING STICHTING
Privaatrechtelijke organisaties
Vennootschap en vereniging: meestal samenwerkingsverband tussen twee of meer
personen die één of ander doel willen bereiken
Bv. smartphones ontwerpen, produceren en verkopen
Bv. samen muziek maken in de fanfare
PROFIT V NON-PROFIT
1
,Vennootschap: ultieme doel is winst maken met die activiteiten én, vooral, die winst
verdelen onder de “leden”, die men aandeelhouders of vennoten (synoniemen)
noemt;
Dus: vennoten willen zichzelf verrijken via vennootschap
Belet niet dat vennootschap nog andere doelstellingen kan hebben; maar in elk
geval winstuitkering
Vereniging: samenwerking voor een “belangeloos doel”: om het even wat, maar niet
de verrijking van de leden; dus geen winstuitkering
Stichting: eveneens belangeloos doel
- Maar is gesticht door 1 stichter, die er een deel van zijn vermogen aan heeft
gegeven
- Stichting heeft nooit leden (maar wel bestuur)
- Is dus afgesplits vermogen dat overeenkomstig wensen van stichter voor
belangeloos doel wordt ingezet
Sommige vennootschappen en meeste stichtingen niet zozeer op samenwerking of
uitbaten van een onderneming gericht. Maar op vermogensbeheer:
- Bv. rijke X heeft 30 huizen die hij verhuurt
- Zowel fiscaal als organisatorisch is het voordelig voor hem om die goederen
niet zelf, als natuurlijke persoon te verhuren, maar via een vennootschap
waar hij ze in gestopt heeft (=“inbreng”)
In deze cursus bestuderen we vennootschappen, verenigingen en stichtingen. Maar
vooral vennootschappen, omdat
- Er geen tijd is om alle technische regels van de drie vormen te overlopen
- Het vennootschapsrecht ingewikkelder is: eens u venn-recht begrijpt, zult u
op eigen kracht het non-profitrecht kunnen leren kennen; omgekeerde veel
minder waar
WETGEVING
Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, afgekort WVV: Regelt ook de
stichtingen
Ingevoerd door wet van 23 maart 2019, B.S. 4 april 2019, inw erking 1 mei 2019
Vervangt oude “W. venn.” en VZW-wet
WVV: WET 23 MAART 2019
Inwerkingtreding 1 mei 2019: vennootschappen etc. opgericht op 1 mei 2019 of
later aan WVV onderworpen. Voor bestaande vennootschappen, verenigingen,
stichtingen: WVV toepasselijk op 1 januari 2020. Moeten statuten volledig
aanpassen bij eerste stautenwijziging en ten laatste op 1 januari 2024
2
,Vergis u niet: dwingende regels werden op 1.1.2020 van toepassing ook wanneer
men statuten nog niet heeft aangepast
K.B. EN FISCALE WET
Het K.B. van 29 april 2019 (B.S. 30 april) regelt vooral
openbaarmakingsverplichtingen en jaarrekening
“het uitvoerings-KB”
Fiscale Wet van 17 maart 2019 : Vooral nodig om fiscaal neutrale terugname van
inbrengen die niet meer als kapitaal geboekt worden, te verzekeren
OUDE WETGEVING
WVV vervangt zowel
- het Wetboek van vennootschappen (“W.Venn.”; 1999)
- als de VZW-wet (1921, die zowel verenigingen als stichtingen regelde)
U moet de oude regels niet meer kennen
Maar in uw later beroepsleven zult u wel rechtspraak en rechtsleer nodig hebben die
nog over die oude regels gaan
WETGEVINGSGESCHIEDENIS
Vennootschappen oorspronkelijk in Napoleontische BW (1804) en Wb. Koophandel
(1806) geregeld
- BW: alleen maatschap, zijnde vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid,
voor niet-commerciële activiteiten
- Was bijzondere overeenkomst zoals koop, huur, …
- Code de commerce: commerciële vennootschappen, met
rechtspersoonlijkheid
1873: eerste puur Belgische vennootschapswet: Voert NV in
- Voorheen beperkte aansprakelijkheid en vrij verkoopbare aandelen in wezen
alleen in commanditaire op aandelen of specifiek door overheid vergunde NVs
1873: ook eerste regulering van coöperatieve vennootschap
1935: BVBA ingevoerd (wordt sinds 2019 “BV” genoemd): besloten
middenstandsvennootschap
In de jaren ‘70 en vooral ‘80 werd vennootschapsrecht grondig gewijzigd door hele
reeks Europese harmonisatierichtlijnen: Vooral maar niet uitsluitend op NV van
toepassing, maar Belgische wetgever past regels meestal ook op BVBA (nu: BV) toe
- Deze “goldplating” teruggedraaaid in 2019 door WVV
1999: vennootschapsrecht uit BW en uit W. Kh. Gelicht en voor eerst
samengebracht in aparte wet, het Wetboek van vennootschappen (W. venn.)
Maar er bleef aparte wet voor de VZW en stichting bestaan, 1921 ingevoerd (VZW-
wet)
2015: Minister Geens gaf opdracht aan commissie-waaronder uw dienaar- voor grote
modernisering =>2019:WVV
3
, PRAKTISCHE AANGELEGENHEDEN
Cursusmateriaal
Doelstellingen
band vennootschapsrecht met verbintenissenrecht, boekhoudbegrippen,
corporate finance
Aanpak lessen
examen
Assistenten
Betere jurist door krant te lezen, achtergrond, lectuur algemeen
Studeren in buitenland
BESEF BIJ STUDEREN DAT:
- Het examen voor minstens de helft uit casussen bestaat zoals we er in de les
zullen bespreken
- Er ook steeds een “waarom” vraag is
- Waarom doen vennootschappen soort transactie X?
- Waarom heeft de wetgever dit of dat verboden?
Ik het belangrijk vind, en ook test op het examen, dat u het waarom van
rechtsregels kent, en van de praktijken van vennootschappen. Bv. waarom kopen
vennootschappen vaak aandelen van hun aandeelhouders terug? En waarom legt de
wet die praktijk aan banden?
Wij maar het tipje van de ijsberg behandelen
en vennootschapsrecht vol voor de praktijk “levensbelangrijke” procedures zit
Ik wil dat u vragen die rond die procedures draaien op het examen kunt
beantwoorden
Maar met behulp van uw Wetboek
U moet inzicht hebben in de grote principes die gans het vennootschapsrecht
dooraderen, en u niet primair bezig houden met het blokken van die procedure-en
vormvoorschriftjes
Maar vraag u wel af: waarom legt de wet dat verslag op, of een wachttermijn van 30
dagen, of een advies van de raad van bestuur bij die verrichting?
Context zeer belangrijk is:
- Het vennootschapsrecht is vermogensrecht en voor een groot stuk toegepast
verbintenissenrecht met een stevige snuif zakenrecht
Vermogen, vertegenwoordiging, rechtspersoon, als u die drie begrippen en hun
regels juist kunt combineren bent u al halfweg
Vennootschapsrecht in belangrijke mate gaat over economische organisaties die
geldverdienmachines zijn=>
- Kennis van basisbegrippen boekhoudrecht onmisbaar
- De ideale vennootschapsjurist kan met bankiers, economen, managers,
boekhouders praten omdat hij hun taal begrijpt
4
