Samenvatting - Vennootschapsrecht

Vennootschapsrecht


De drie pijlers van het vennootschapsrecht:
1. Vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid
 Onverdeeld vermogen / doelvermogen
 Geen beperkte aansprakelijkheid
 Rechtshandelingen stellen mogelijk onder voorwaarden
 Bv. een maatschap
 Een doorlopende buis, aangezien privévermogen = vermogen van de
vennootschap
Rechtshandeling is een handeling die men bewust telt om bepaalde situaties te
creëren
2. Vennootschap onvolkomen rechtspersoonlijkheid
 Afgescheiden vermogen
 Geen beperkte aansprakelijkheid
 Rechtshandelingen stellen mogelijk
 Bv. vof, comm.v.
 Een huis met een gipsen muurtje, want indien er niet genoeg vermogen in de
vennootschap zit om de schulden te betalen, dan gaat men kijken in het
privévermogen.
“preferentieel executieobject”: ze gaan eerst langs het vermogen van de
vennootschap en indien dit niet genoeg vermogen is, gaan ze kijken in het privé
vermogen
3. Vennootschap volkomen rechtspersoonlijkheid
 Afgescheiden vermogen
 Beperkte aansprakelijkheid
 Rechtshandelingen stellen mogelijk
 Bv. BV en NV
 Een huis met een stevige muur waar privévermogen en het vermogen van de
vennootschap gescheiden is. Men kan enkel en alleen aan het privévermogen
indien de onderneming failliet gaat binnen de drie jaar. Dit omdat men een
financieel plaan heeft moeten opstellen waarin bewijst dat men ging slagen.
 Altijd via een notariële akte
 Let op: bij een borgstelling valt de muur naar beneden.
Deel 1: Algemene bepalingen
Hoofdstuk 1: Inleidende bepalingen
Vennootschap (art. 1:1 WVV)
 Wordt opgericht bij een rechtshandeling
 Op grond waarvan één of meer personen overeenkomen iets in gemeenschap
te brengen
 Met als voorwerp, een of meerdere activiteiten uit te oefenen
 Met het oogmerk de vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen




1

, Vennootschapsrecht




Rechtshandeling
- Bewust
- Rechtsgevolgen
→ Statuten !!!!
1 of meer oprichters:
- Natuurlijke persoon
- Rechtspersoon
 BV & NV → kunnen door 1 persoon
 Alle andere zijn met meerdere personen
→ Inbreng
 Privé vermogen → vennootschapsvermogen
 Privé vermogen ← vennootschapsvermogen
o Geld overdragen
o Inbreng in natura: inbreng anders dan in geld
o Arbeid
→ Men krijgt een aandeel in de plaats
Voorwerp (=doel)
Je mag geen activiteit uitvoeren die niet in de statuten zijn opgenomen  kan je
later nog altijd aanpassen bij de notaris
→ NACEBEL-code
Oogmerk → uitkering
= winst maken en desnoods te gaan uitkeren aan de aandeelhouders
Verschil tussen vennootschap en vereniging
→ Een vereniging mag haar winst niet uitkeren aan haar leden of het
bestuur
→ Een vennootschap mag een winst uitkeren
Hoofdstuk 2: Gemeenschappelijke bepalingen
1. Verbintenissen in naam van een vennootschap in oprichting (art. 2:2 WVV)
 Persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk (indien men de termijnen niet respecteert
van 2jaar en 3maanden)
Tenzij
 Bekomen rechtspersoonlijkheid binnen 2 jaar + overname van verbintenis
door rechtspersonen binnen 3 maanden
(zie schema zelf gemaakt)
2. Naam en zetel
De naam mag niet verwarrend zijn (art. 2:3 WVV), zo niet… volgen er sancties
zoals:
 Het kan zijn da je je statuten gaat moeten wijzigen indien je mee kan met de
populariteit van een andere onderneming met de zelfde ondernemingsnaam
 Ondernemingsrechtbank → vordering tot staking
 Art. 1382 oud BW. Schadevergoeding
Dit doen ze zodat je hun klanten niet kunt ‘stelen’, indien je een andere activiteit
uitvoert zijn de rechters hier minder streng op en kan het zijn dat dezelfde naam
wel is toegestaan



2

, Vennootschapsrecht


Je moet een zetel hebben, je adres moet je niet meer vermelden omdat dit altijd
teruggevonden kan worden op de website van de KBO, je mag het dus in de
statuten vermelden maar het moet niet.
3. Oprichting en openbaarmakingsformaliteiten
Vorm oprichtingsakte
- Authentieke of onderhandse akte (art. 2:5 par.1 en 2 WVV)
- Authentiek (art. 2:5 par. 1,2e lid en par 3 WVV)
- Wijzigingen
Wijzigingen van statuten moet op dezelfde manier als de oprichtingsakte (ga je
bv. naar de notaris in het begin omdat je je veiliger voelt en je denkt dat hij je
beter kan bijstaan moet je dus bij alles naar de notaris gaan)
Verkrijging rechtspersoonlijkheid
- Neerlegging stukken op de griffie ondernemingsrechtbank (art. 2:6 par.1 WVV)
(al dan niet elektronisch)
- Via E-depot, je hebt je ondernemingsnummer op 10 min
Openbaarmakingsformaliteiten van Belgische rechtspersonen
- Rechtspersonendossier (KBO) (art. 2:7 e.v. WVV)
- Taak notaris / kennisname / 10 dagen (art. 2:13 WVV)
- Tegenstelbaarheid of tegenwerpelijkheid (art. 2:18 WVV)
- Op te nemen vermeldingen in facturen, brieven, enz… (art. 2:20 WVV)
Website en e-mailadres (eventueel in oprichtingsakte)
→ (art. 2:31 WVV)
Taal (art. 2:33 WVV)
- Taalwetgeving: waar de maatschappelijk zetel gevestigd is
→ Moet in de statuten staan
→ Ben je bv. in Genk gevestigd dan moet de oprichtingsakte in het Vlaams,
het mag ook in meerdere talen maar in de plaats van vestiging is verplicht
dus ben je gevestigd in Wallonië dan ben je verplicht de oprichtingsakte in het
Frans op te maken, je moet dit ook in de statuten mee wijzigen bij de notaris
indien je wijzigingen aanbrengt.
- Statutenwijziging bij verplaatsing zetel
4. Nietigheid
- Art. 2:34 WVV
- De nietigheid vindt niet automatisch plaats, maar moet door de
ondernemingsrechtbank uitgesproken worden. Dit kan de vereffening tot
gevolg hebben.
5. Het bestuur (p53 in HB)
Bestuur en vertegenwoordiging (intern/extern)
- Art. 2:49 WVV = Orgaan treedt op in naam en voor rekening van de
vennootschap
Wie kan een vennootschap vertegenwoordigen naar de buitenwereld toe?
- Een natuurlijke persoon: bv. Mo Peeters

3