Risico management en controle
Hoofdstuk 1 Historiek
Enron boekhoudschandaal
Corporate governance:
“Deugdelijk ondernemingsbestuur”
Het goed, efficiënt en verantwoord leiden van een onderneming
Regels en gedragingen op basis waarvan vennootschappen en verenigingen moeten worden
bestuurd en gecontroleerd.
2 De Belgische context
Corporate Governance Code 2020
• Voor Belgische beursgenoteerde bedrijven
• Code Daems – 1 januari 2005
• Derde editie – Code 2020
10 principes – essentiële pijlers van goede governance
Corporate Governance Code 2020
Principe 1: de vennootschap maakt een expliciete keuze over haar governance structuur en
communiceert daar duidelijk over
Principe 2: de raad en het uitvoerend management blijven binnen hun respectieve bevoegdheden
en interageren op constructieve wijze
Raad van bestuur (toezicht):
• Bepaalt strategie op LT en MLT, op voorstellen van het uitvoerend mgmt (directieraad)
• Benoemt en ontslaat CEO
• Benoemt en ontslaat andere leden van uitvoerend mgmt, in overleg met CEO
• Keurt interen controle en risicobeheersing goed, dat het uitvoerend mgmt voorstelt.
Principe 4: gespecialiseerde comités staan de raad bij in de uitvoering van zijn
verantwoordelijkheden
Auditcomité
o Bijstaand van de RvB in haar toezichtsfunctie, met name op het vlak van financiële
informatie, de IC-systemen en de interne en externe audit.
,Code Buysse III
• Voor Belgische niet-beursgenoteerde bedrijven of kmo’s
• Aanbevelingen die helpen bij realisatie van een optimale, professionele en constante
groei
• Bedrijven beslissen zelf in welke mate ze de aanbevelingen opvolgen
• 9 pijlers
Pijler 1: deugdelijk ondernemen
• Bedrijf heeft een duurzame relatie met
o Personeel
o Bankiers
o Leveranciers
o Klanten
Pijler 2: maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO)
• Ondernemen met oog voor de maatschappij waarin de onderneming actief is
Pijler 3: raad van advies
• Geen beslissingen, hoogstens aanbevelingen
• Voordelen
o Klankbord voor ondernemer
o Systematische aandacht voor LT visie en strategie
o Evenwicht tussen belang van onderneming en ondernemer
• Samenstelling
o Interne en externe leden
o Verscheidenheid aan expertise
Pijler 4: actieve raad van bestuur
• Vergadert regelmatig
• Houdt zich bezig met strategische zaken
• Externe bestuurders zijn gewenst!
Pijler 5: performant (senior) management
• Operationele leiding van de onderneming
• Bestaat uit
o Gedelegeerd bestuurder
o Uitvoerende bestuurders
o Directieleden
o Kaderleden
Pijler 7: controle en risicobeheersing
• Risicobeleid: identificatie, opvolging, preventie, beheersing en matiging van risico’s
• Mgmt moet systeem van interne beheersing uitbouwen én periodiek evalueren
• Interne auditafdeling (afh van omvang en complexiteit van de onderneming)
• Commissaris
H2 Wat is interne organisatiebeheersing?
1 De formele bouwstenen van een organisatie
Organisatie =
,Samenwerkingsverband tussen 2 of meerdere personen waarbij kracht, kennis, vaardigheden en geld
worden gebundeld om een vooropgestelde doelstelling te bereiken.
Organisatiestructuur
Algemene vergadering van aandeelhouders:
• Nemen de uiteindelijke beslissingen
• Zijn de verstrekkers van het eigen vermogen
• Belang: geïnvesteerd vermogen rendeert:
o Dividend
o Meerwaarde van hun aandelen
o Combi van beide
• Benoemen en ontslaan van bestuurders
o Besturen de organisatie voor rekening van de aandeelhouders
Bestuurders in een BV (besloten vennootschap)
• 1 of meerdere bestuurders (collegiaal)
• Natuurlijke personen of rechtspersonen
Bestuurders in een NV (naamloze vennootschap)
• 3 bestuursmodellen:
1. De enige bestuurder
Een enkele bestuurder bestuurt
2. Monistische bestuursmodel
Raad van bestuur bestuurt vn
3. Duale bestuursmodel
Raad van toezicht (min 3 leden)
Stelt directieraad aan en ontslaat
Directieraad
Procedures
• Om dagelijks bestuurder(s) aan te sturen
• (On)geschreven
• Voordelen
o Bevorderen consistentie in een organisatie
o Helpen bij inwerken van nieuwe medewerkers
o Risicobeperkend
o Helpen om fraude te voorkomen
• Continu bijwerken
Interne auditafdeling -> kan de structuur van een organisatie vervolledigen
Externe auditor (commissaris) -> zal na gedane auditwerkzaamheden rapporteren over het getrouwe
beeld van het vermogen en de financiele toestand van de organisatie
2 Belang van interne organisatiebeheersing
Organisatie
Samenwerkingsverband tussen 2 of meerdere personen waarbij kracht, kennis, vaardigheden en geld
worden gebundeld om een vooropgestelde doelstelling te bereiken.
Het combineren van middelen en vaardigheden om een bepaald doel te bereiken.
• Planning
• Samenwerkingsvormen
• Uitvoeren van de plannen
• Controle
,Informatie
Een samenhangende, degelijk gestructureerde verzameling van gegevens.
informatie in een bedrijf moet ook voldoen aan een paar vereiste
Effectief = nuttig, relevant
Efficiënt = het mag niet te moeilijk zijn/te veel kosten om de info te verkrijgen
Betrouwbaar = volledig, juist en tijdig zijn.
Interne organisatiebeheersing
Waar denk je aan bij…
Organisatie: Structuur en processen binnen een entiteit.
Beheersing: Het plannen, controleren en sturen van activiteiten.
Intern: Zaken binnen de grenzen van een organisatie.
Het nut van interne beheersing:
Defenitie Interne organisatiebeheersing =
Het geheel van maatregelen en procedures die ontworpen zijn om een redelijke mate van
zekerheid te verschaffen over:
• Het bereiken van doelstellingen (bepaalde jaarlijkse winst, ...)
• Het naleven van wetgeving en procedures (GDPR wetgeving)
• De beschikbaarheid van betrouwbare financiële informatie
• Het efficiënt en economisch verbruik van middelen
• De bescherming van activa (niemand toegang tot het magazijn die er niet mag zijn)
• Het voorkomen van fraude (op zowel laag (mw) als hoog (managers) niveau)
3 Framework voor interne beheersing
Coso – framework
Coso = is een management model dat werd ontwikkeld door The Committee of Sponsoring
Organizations of the Treadway Commission.
Framework = om aan bedrijven/organisaties een uniform en gemeenschappelijk referentiekader
voor interne beheersing aan te bieden en om het management te ondersteunen bij de verbetering
van het interne beheersingssysteem.
o.a.:
•IIA = Institute of Internal Auditors
, •ICPA = external auditors for public accountants
Coso – kubus
Coso – kubus: doelstellingen
IB(interne beheersing) = redelijke mate van zekerheid over het bereiken van doelstellingen in de
volgende categorieën:
• Strategisch doelstellingen
• Operationele doelstellingen
• Reporting doelstellingen
• Compliance (wet- en regelgeving) doelstellingen
Hoofdstuk 1 Historiek
Enron boekhoudschandaal
Corporate governance:
“Deugdelijk ondernemingsbestuur”
Het goed, efficiënt en verantwoord leiden van een onderneming
Regels en gedragingen op basis waarvan vennootschappen en verenigingen moeten worden
bestuurd en gecontroleerd.
2 De Belgische context
Corporate Governance Code 2020
• Voor Belgische beursgenoteerde bedrijven
• Code Daems – 1 januari 2005
• Derde editie – Code 2020
10 principes – essentiële pijlers van goede governance
Corporate Governance Code 2020
Principe 1: de vennootschap maakt een expliciete keuze over haar governance structuur en
communiceert daar duidelijk over
Principe 2: de raad en het uitvoerend management blijven binnen hun respectieve bevoegdheden
en interageren op constructieve wijze
Raad van bestuur (toezicht):
• Bepaalt strategie op LT en MLT, op voorstellen van het uitvoerend mgmt (directieraad)
• Benoemt en ontslaat CEO
• Benoemt en ontslaat andere leden van uitvoerend mgmt, in overleg met CEO
• Keurt interen controle en risicobeheersing goed, dat het uitvoerend mgmt voorstelt.
Principe 4: gespecialiseerde comités staan de raad bij in de uitvoering van zijn
verantwoordelijkheden
Auditcomité
o Bijstaand van de RvB in haar toezichtsfunctie, met name op het vlak van financiële
informatie, de IC-systemen en de interne en externe audit.
,Code Buysse III
• Voor Belgische niet-beursgenoteerde bedrijven of kmo’s
• Aanbevelingen die helpen bij realisatie van een optimale, professionele en constante
groei
• Bedrijven beslissen zelf in welke mate ze de aanbevelingen opvolgen
• 9 pijlers
Pijler 1: deugdelijk ondernemen
• Bedrijf heeft een duurzame relatie met
o Personeel
o Bankiers
o Leveranciers
o Klanten
Pijler 2: maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO)
• Ondernemen met oog voor de maatschappij waarin de onderneming actief is
Pijler 3: raad van advies
• Geen beslissingen, hoogstens aanbevelingen
• Voordelen
o Klankbord voor ondernemer
o Systematische aandacht voor LT visie en strategie
o Evenwicht tussen belang van onderneming en ondernemer
• Samenstelling
o Interne en externe leden
o Verscheidenheid aan expertise
Pijler 4: actieve raad van bestuur
• Vergadert regelmatig
• Houdt zich bezig met strategische zaken
• Externe bestuurders zijn gewenst!
Pijler 5: performant (senior) management
• Operationele leiding van de onderneming
• Bestaat uit
o Gedelegeerd bestuurder
o Uitvoerende bestuurders
o Directieleden
o Kaderleden
Pijler 7: controle en risicobeheersing
• Risicobeleid: identificatie, opvolging, preventie, beheersing en matiging van risico’s
• Mgmt moet systeem van interne beheersing uitbouwen én periodiek evalueren
• Interne auditafdeling (afh van omvang en complexiteit van de onderneming)
• Commissaris
H2 Wat is interne organisatiebeheersing?
1 De formele bouwstenen van een organisatie
Organisatie =
,Samenwerkingsverband tussen 2 of meerdere personen waarbij kracht, kennis, vaardigheden en geld
worden gebundeld om een vooropgestelde doelstelling te bereiken.
Organisatiestructuur
Algemene vergadering van aandeelhouders:
• Nemen de uiteindelijke beslissingen
• Zijn de verstrekkers van het eigen vermogen
• Belang: geïnvesteerd vermogen rendeert:
o Dividend
o Meerwaarde van hun aandelen
o Combi van beide
• Benoemen en ontslaan van bestuurders
o Besturen de organisatie voor rekening van de aandeelhouders
Bestuurders in een BV (besloten vennootschap)
• 1 of meerdere bestuurders (collegiaal)
• Natuurlijke personen of rechtspersonen
Bestuurders in een NV (naamloze vennootschap)
• 3 bestuursmodellen:
1. De enige bestuurder
Een enkele bestuurder bestuurt
2. Monistische bestuursmodel
Raad van bestuur bestuurt vn
3. Duale bestuursmodel
Raad van toezicht (min 3 leden)
Stelt directieraad aan en ontslaat
Directieraad
Procedures
• Om dagelijks bestuurder(s) aan te sturen
• (On)geschreven
• Voordelen
o Bevorderen consistentie in een organisatie
o Helpen bij inwerken van nieuwe medewerkers
o Risicobeperkend
o Helpen om fraude te voorkomen
• Continu bijwerken
Interne auditafdeling -> kan de structuur van een organisatie vervolledigen
Externe auditor (commissaris) -> zal na gedane auditwerkzaamheden rapporteren over het getrouwe
beeld van het vermogen en de financiele toestand van de organisatie
2 Belang van interne organisatiebeheersing
Organisatie
Samenwerkingsverband tussen 2 of meerdere personen waarbij kracht, kennis, vaardigheden en geld
worden gebundeld om een vooropgestelde doelstelling te bereiken.
Het combineren van middelen en vaardigheden om een bepaald doel te bereiken.
• Planning
• Samenwerkingsvormen
• Uitvoeren van de plannen
• Controle
,Informatie
Een samenhangende, degelijk gestructureerde verzameling van gegevens.
informatie in een bedrijf moet ook voldoen aan een paar vereiste
Effectief = nuttig, relevant
Efficiënt = het mag niet te moeilijk zijn/te veel kosten om de info te verkrijgen
Betrouwbaar = volledig, juist en tijdig zijn.
Interne organisatiebeheersing
Waar denk je aan bij…
Organisatie: Structuur en processen binnen een entiteit.
Beheersing: Het plannen, controleren en sturen van activiteiten.
Intern: Zaken binnen de grenzen van een organisatie.
Het nut van interne beheersing:
Defenitie Interne organisatiebeheersing =
Het geheel van maatregelen en procedures die ontworpen zijn om een redelijke mate van
zekerheid te verschaffen over:
• Het bereiken van doelstellingen (bepaalde jaarlijkse winst, ...)
• Het naleven van wetgeving en procedures (GDPR wetgeving)
• De beschikbaarheid van betrouwbare financiële informatie
• Het efficiënt en economisch verbruik van middelen
• De bescherming van activa (niemand toegang tot het magazijn die er niet mag zijn)
• Het voorkomen van fraude (op zowel laag (mw) als hoog (managers) niveau)
3 Framework voor interne beheersing
Coso – framework
Coso = is een management model dat werd ontwikkeld door The Committee of Sponsoring
Organizations of the Treadway Commission.
Framework = om aan bedrijven/organisaties een uniform en gemeenschappelijk referentiekader
voor interne beheersing aan te bieden en om het management te ondersteunen bij de verbetering
van het interne beheersingssysteem.
o.a.:
•IIA = Institute of Internal Auditors
, •ICPA = external auditors for public accountants
Coso – kubus
Coso – kubus: doelstellingen
IB(interne beheersing) = redelijke mate van zekerheid over het bereiken van doelstellingen in de
volgende categorieën:
• Strategisch doelstellingen
• Operationele doelstellingen
• Reporting doelstellingen
• Compliance (wet- en regelgeving) doelstellingen
