Vennootschapsrecht
Pagina | 1
,1 INLEIDING
1.1 STRUCTUUR VENNOOTSCHAPSRECHT
1.1.1 Het WVV-krachtlijnen
Koen Geens, vorige minister van justitie. Het volledige vennootschapsrecht werd omgegooid
omdat het veel te ingewikkeld was en zodra je een vorm kiest kan je hier niet meer van
afwijken. België aantrekkelijk maken om naar hier te komen.
1.1.2 Inwerkingtreding
1 mei 2019 1 januari 2020 1 januari 2024
Nieuwe vennootschappen Dwingende regels zijn Verplichte aanpassing van de
conform het nieuwe recht onmiddellijk van toepassing statuten
(Dwingende regels: regels
Bestaande vennootschappen die gevold moeten worden) Automatische omzetting
kunnen opteren voor een
opt-in Andere regels: van (Alle bestaande
toepassing voor zover geen vennootschappen moeten
(Opt-in: vragen dat nieuw andere statutaire regeling zich laten veranderen naar
recht onmiddellijk van de nieuwe vormen indien
toepassing is op bestaande Verplicht te conformeren bij niet gedaan automatisch
vn) een statutenwijziging omgevormd)
Sancties nog onzeker!!!
Pagina | 2
,1.1.3 Structuur
Boek 1: inleidende bepaling, definities op het gehele wetboek
Boek 2: algemene bepalingen van rechtspersonen (NIET op maatschap want dit is zonder
rechtspersoon) algemene bepalingen gelden tenzij het specifiek boek hier van afwijkt.
1.2 WAAROM EEN VENNOOTSCHAP
1.2.1 Waarom opteren voor een vennootschap
Vennootschap is een inbreuk op artikel 7 en 8 Hypotheekwet:
Iedereen heeft één vermogen
Vermogen is één en ondeelbaar
Bij een eenmanszaak mag de deurwaarder ook vanuit privézaken nemen op schulden te
dekken. Daarom zaken van winkel naar een vennootschap zetten. Inbreuk op artikel 7 en
8 want nu heeft die persoon twee vermogens. In ruil voor inbrengen van vennootschap krijg
je aandelen.
Eenmanszaak:Geen scheiding tussen persoonlijk vermogen en ondernemingsvermogen
Staat dus met volledig vermogen in voor de schulden van de onderneming
Oplossing: huwelijksvermogensstelsel (scheiding van goederen!) + verklaring
onbeslagbaarheid gezinswoning (= ze kunnen geen beslag nemen op gezinsvermogen) Geld
enkel maar voor toekomstige schulden
Pagina | 3
, Stel BV, kunnen je persoonlijke bezittingen toch nog aangesproken kunnen worden?
Bestuurdersaansprakelijkheid (Niet doen wat er gevraagd wordt) JA
Oprichteraansprakelijkheid (financieel plan niet goed is en correct uitgevoerd wordt)
JA
Personen borg stel JA
Redenen waarom opteren voor een vennootschap:
Afgescheiden vermogen
Fiscaliteit (25% ten opzicht van 50% is voordeliger MAAR niet altijd, stel een
aandeelhouder van de vennootschap, geld zit in de vennootschap en omdat geld te
kunnen halen uit vennootschap (via dividend 30%, loon Personenbelasting) moet je
betalen. Dus 25% en 30% 50% meer! Enkel wanneer je zaken behoud in de zaak
voor bepaalde periode kan je daar voordelen uit halen.
Samenwerken op voet van gelijkheid (zonder vennootschap zal er maar 1 iemand
baas zijn, handige tool voor gelijkheid)
Arbeid en kapitaal verzoenen (mensen met geld maar geen idee en omgekeerd
samenbrengen)
1.3 WAT IS EEN VENNOOTSCHAP?
1.3.1 Algemene bepalingen
Definitie ‘vennootschap’ – artikel 1:1 WVV
‘Een vennootschap wordt opgericht bij een rechtshandeling door één of meer personen,
vennoten genaamd, die een inbreng doen. (Waarom inbreng verplicht => om voorzichtiger te
zijn)
Zij heeft een vermogen en stelt en stelt zich de uitoefening van één of meer welbepaalde
activiteiten tot voorwerp.
Zij heeft tot doel aan de vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit
te keren of te bezorgen’.
Definitie ‘vereniging’ – artikel 1:2 WVV
Een vereniging wordt opgericht bij een overeenkomst tussen twee of meer personen, leden
genaamd.
Zij streeft een belangeloos doel na in het kader van één of meer welbepaalde activiteiten die
zij tot voorwerp heeft.
Zij mag noch rechtstreeks noch onrechtstreeks enig vermogensvoordeel uitkeren of
bezorgen aan de oprichters, de leden, de bestuurders of enig ander persoon behalve voor het
in de statuten belangeloos doel.
Elke verrichting in strijd met dit verbod, is nietig.
Pagina | 4
Pagina | 1
,1 INLEIDING
1.1 STRUCTUUR VENNOOTSCHAPSRECHT
1.1.1 Het WVV-krachtlijnen
Koen Geens, vorige minister van justitie. Het volledige vennootschapsrecht werd omgegooid
omdat het veel te ingewikkeld was en zodra je een vorm kiest kan je hier niet meer van
afwijken. België aantrekkelijk maken om naar hier te komen.
1.1.2 Inwerkingtreding
1 mei 2019 1 januari 2020 1 januari 2024
Nieuwe vennootschappen Dwingende regels zijn Verplichte aanpassing van de
conform het nieuwe recht onmiddellijk van toepassing statuten
(Dwingende regels: regels
Bestaande vennootschappen die gevold moeten worden) Automatische omzetting
kunnen opteren voor een
opt-in Andere regels: van (Alle bestaande
toepassing voor zover geen vennootschappen moeten
(Opt-in: vragen dat nieuw andere statutaire regeling zich laten veranderen naar
recht onmiddellijk van de nieuwe vormen indien
toepassing is op bestaande Verplicht te conformeren bij niet gedaan automatisch
vn) een statutenwijziging omgevormd)
Sancties nog onzeker!!!
Pagina | 2
,1.1.3 Structuur
Boek 1: inleidende bepaling, definities op het gehele wetboek
Boek 2: algemene bepalingen van rechtspersonen (NIET op maatschap want dit is zonder
rechtspersoon) algemene bepalingen gelden tenzij het specifiek boek hier van afwijkt.
1.2 WAAROM EEN VENNOOTSCHAP
1.2.1 Waarom opteren voor een vennootschap
Vennootschap is een inbreuk op artikel 7 en 8 Hypotheekwet:
Iedereen heeft één vermogen
Vermogen is één en ondeelbaar
Bij een eenmanszaak mag de deurwaarder ook vanuit privézaken nemen op schulden te
dekken. Daarom zaken van winkel naar een vennootschap zetten. Inbreuk op artikel 7 en
8 want nu heeft die persoon twee vermogens. In ruil voor inbrengen van vennootschap krijg
je aandelen.
Eenmanszaak:Geen scheiding tussen persoonlijk vermogen en ondernemingsvermogen
Staat dus met volledig vermogen in voor de schulden van de onderneming
Oplossing: huwelijksvermogensstelsel (scheiding van goederen!) + verklaring
onbeslagbaarheid gezinswoning (= ze kunnen geen beslag nemen op gezinsvermogen) Geld
enkel maar voor toekomstige schulden
Pagina | 3
, Stel BV, kunnen je persoonlijke bezittingen toch nog aangesproken kunnen worden?
Bestuurdersaansprakelijkheid (Niet doen wat er gevraagd wordt) JA
Oprichteraansprakelijkheid (financieel plan niet goed is en correct uitgevoerd wordt)
JA
Personen borg stel JA
Redenen waarom opteren voor een vennootschap:
Afgescheiden vermogen
Fiscaliteit (25% ten opzicht van 50% is voordeliger MAAR niet altijd, stel een
aandeelhouder van de vennootschap, geld zit in de vennootschap en omdat geld te
kunnen halen uit vennootschap (via dividend 30%, loon Personenbelasting) moet je
betalen. Dus 25% en 30% 50% meer! Enkel wanneer je zaken behoud in de zaak
voor bepaalde periode kan je daar voordelen uit halen.
Samenwerken op voet van gelijkheid (zonder vennootschap zal er maar 1 iemand
baas zijn, handige tool voor gelijkheid)
Arbeid en kapitaal verzoenen (mensen met geld maar geen idee en omgekeerd
samenbrengen)
1.3 WAT IS EEN VENNOOTSCHAP?
1.3.1 Algemene bepalingen
Definitie ‘vennootschap’ – artikel 1:1 WVV
‘Een vennootschap wordt opgericht bij een rechtshandeling door één of meer personen,
vennoten genaamd, die een inbreng doen. (Waarom inbreng verplicht => om voorzichtiger te
zijn)
Zij heeft een vermogen en stelt en stelt zich de uitoefening van één of meer welbepaalde
activiteiten tot voorwerp.
Zij heeft tot doel aan de vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit
te keren of te bezorgen’.
Definitie ‘vereniging’ – artikel 1:2 WVV
Een vereniging wordt opgericht bij een overeenkomst tussen twee of meer personen, leden
genaamd.
Zij streeft een belangeloos doel na in het kader van één of meer welbepaalde activiteiten die
zij tot voorwerp heeft.
Zij mag noch rechtstreeks noch onrechtstreeks enig vermogensvoordeel uitkeren of
bezorgen aan de oprichters, de leden, de bestuurders of enig ander persoon behalve voor het
in de statuten belangeloos doel.
Elke verrichting in strijd met dit verbod, is nietig.
Pagina | 4
