H4.1 t/m 4.2.4
- verschillende betekenissen van een onderneming:
1. art. 2 lid 1 Hrb= er is sprake van een onderneming indien een voldoende zelfstandig
optredende organisatorische eenheid van een of meer personen bestaat waarin door
voldoende inbreng van arbeid of middelen, ten behoeve van derden diensten of
goederen worden geleverd of werken tot stand worden gebracht met het oogmerk
daarmee materieel voordeel te behalen.
2. art. 1 sub c WOR= een onderneming is een elk in de maatschappij als zelfstandige
eenheid optredend organisatorisch verband waarin krachtens arbeidsovereenkomst
of krachtens publiekrechtelijke aanstelling arbeid wordt verricht.
~De verschillende definities in de wet dienen als doel het afbakenen van het
toepassingsgebied van de betreffende wet. Het begrip onderneming is niet een
juridisch begrip, maar meer een begrip dat aan de praktijk gerelateerd wordt.
~je kan stellen dat een onderneming ‘een activiteit is waarbij kapitaal en arbeid
worden gecombineerd om goederen en/of diensten voort te brengen en aan te
bieden op een markt, zulks voor eigen risico.’
- Een risico van een onderneming is, of de voortbrengselen (producten of diensten)
winstgevend kunnen worden afgezet (verkocht worden). hierbij valt onderscheid te
maken tussen:
1. non-profit organisaties= dit zijn organisaties die geen winst als doel hebben, maar
ook niet op verlies. Deze bouwen een reserve op waarmee eventuele verliezen
kunnen worden gedekt.
2. profitorganisaties= dit zijn organisaties die winst als doel hebben
- bedrijf is het ruime begrip en valt onder te verdelen in ondernemingen en overige
bedrijven.
- vennootschap= een samenwerkingsovereenkomst tussen vennoten om een
onderneming in stand te houden. deze vind zijn oorsprong in de overeenkomst van
maatschap art. 7a:1655 BW.
- de maatschap, vof en de commanditaire vennootschap zijn overeenkomsten waarbij
twee of meer vennoten zich verbinden tot het maken van winst. Deze worden in het
spraakgebruik ook wel personenvennootschappen of contractuele
vennootschappen genoemd.
- rechtspersoonlijkheid= met rechtspersoonlijkheid is een bedrijf handelingsbekwaam.
dit kan alleen maar door middel van natuurlijke personen, die vertegenwoordigen de
rechtspersoon.
,- ondernemingen en rechtspersonen art. 2:3 BW moeten worden ingeschreven in het
handelsregister van de kamer van koophandel art. 5 en 6 en 18 Hrw.
- doel van het handelsregister is:
1. art. 2 Hrw= om rechtszekerheid te bieden
2. art. 25 Hrw= ten behoeve van derdenbescherming
- welke gegevens over een onderneming in het handelsregister moeten worden
opgenomen staat in art. 9 Hrw.
- ondernemingsrecht= tot het ondernemingsrecht wordt gerekend zowel het recht
betreffende de onderneming zelf als het recht betreffende de rechtsvorm van de
onderneming. het omvat bijv: faillissementsrecht, handelsnaamwet,
handelsregisterwet, betreffende de contractuele vennootschappen,
rechtspersonenrecht, het SER-besluit en WOR.
- het ondernemingsrecht kent 3 hoofdthema’s:
1. interne structuur onderneming= wat is de organisatie/hoe is het ingericht
2. vertegenwoordiging= wie mag er namens de onderneming transacties afsluiten
3. verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid= hoe is dit geregeld als er toch iemand
iets doet wat niet mag
- Deze hoofdthema’s worden anders ingevuld naargelang de ondernemingsvorm
anders is.
- Als een onderneming wordt opgericht, wordt er gekeken welke vorm van een
onderneming het meest geschikt is. De ondernemer kan zelf kiezen. dingen zoals
mate van handelen of aansprakelijkheid kan invloed hebben op welke vorm je wilt.
- er bestaan 2 varianten van ondernemingsvormen:
1. met rechtspersoonlijkheid art. 2:3 BW= bv, nv, vereniging, coöperatie, onderlinge
waarborgmaatschappij en stichting.
2. zonder rechtspersoonlijkheid= eenmanszaak, vof (Wvk), maatschap (boek 7a),
vennootschap onder firma en commanditaire vennootschap (Wvk).
- Eenmanszaak is een onderneming die door een natuurlijke persoon in stand wordt
gehouden. Voor de eenmanszaak bestaat geen wettelijke regeling. de ondernemer is
met zijn gehele vermogen aansprakelijk voor de rechtshandelingen die hij in het
kader van de onderneming heeft verricht.
~de eenmanszaak moet krachtens art. 5 HRW jo. art. 18 HRW en art. 11 Hrb jo.
art. 16 Hrb worden ingeschreven.
~de eenmanszaak kan niet aan een ander worden overgedragen. De uitvoering van
de koopovereenkomst heeft alleen betrekking op de activa, die volgens art. 3:80 BW
worden overgedragen.
- Maatschap is geregeld in art. 7a:1655 BW. Dit is een verbintenisscheppende
overeenkomst waarop onder andere art. 6:213 BW van toepassing is. partijen
kunnen zelf bepalen hoe de maatschap wordt ingericht. Dit geldt voor de vrije
beroepen zoals tandarts, advocaat, architect en notaris.
, ~vrije beroepen= als je niet in loondienst bent en het beroep zelfstandig uitoefent.
~twee soorten maatschappen: maatschappen onder gemeenschappelijke naam en
verdelen.
~vennoten verrichten bestuurshandelingen. deze kunnen worden onderscheiden in:
1. beheersdaden= alle handelingen die in het kader van de normale dagelijkse gang
van zaken van de maatschap worden verricht.
2. Beschikkingsdaden= alle handelingen die niet in de categorie beheershandelingen
vallen, dus handelingen die niet tot de alledaagse verrichtingen van de vennootschap
behoren.
~art. 7a:1670 lid 1 BW zegt dat indien er niks is afgesproken over de winstverdeling,
de winst evenredig verdeeld wordt op basis van het aandeel dat iemand in heeft
gebracht in de maatschap.
~een maat kan de andere maten niet aan derden verbinden indien zij hem geen
volmacht hebben gegeven art. 7a:1681 BW. indien de handelende maat tegenover
de derde duidelijk heeft gemaakt dat hij namens de gezamenlijke maten handelde en
blijk geeft van de hem verleende volmacht, dan zijn alle vennoten voor gelijke delen
aan de derde gebonden art. 7a:1680 BW. als het niet deelbaar is, zijn de maten
ieder hoofdelijk aansprakelijk voor het geheel art. 6:6 lid 2 BW.
~heeft een maat onbevoegd gehandeld, dan kunnen onder bijzondere
omstandigheden de overige maten toch mede gebonden zijn:
1. de overige maten de handeling achteraf alsnog goedkeuren art. 3:69 BW
2. de handeling ten voordele van de maatschap heeft gestrekt
3. De derde goede trouw is afgegaan op de door de medematen gewekte toerekenbare
schijn dat de handelende maat bevoegd was art. 3:61 lid 2 BW.
- vof is geregeld in art. 16 Wvk. dit is een bijzondere vorm van een maatschap, omdat
de bepalingen van boek 7a ook van toepassing zijn. dit ziet op bedrijven
(ondernemingen die meer producten aanbieden en niet 1 dienst)
~een vof moet worden ingeschreven in het handelsregister. Als dit niet zo is, mag
een derde ervan uitgaan dat het doel van de vof onbeperkt is. art. 29 WvK. iedere
vennoot is hoofdelijk aansprakelijk voor de verbintenissen van de vof art. 18 WvK.
- commanditaire vennootschap is geregeld in art. 19 Wvk. dit is een bijzondere vorm
van een maatschap. er is hier sprake van twee soorten vennoten:
1. beherende vennoten= deze zijn de normale vennoten
2. commanditaire (stille) vennoten= het is een vennoot en handelt niet in het bedrijf en
is ook niet ingeschreven in het handelsregister, hij zorgt er alleen voor dat er
financiën zijn. hij is eigenlijk een geldschieter. zijn naam mag niet voorkomen art. 20
lid 1 Wvk. en mag niet handelen namens de cv. als je toch gaat handelen als
commanditaire vennoot, dan ben je wel aansprakelijk. je wordt dan een beherend
vennoot art. 21 Wvk
- oprichting van de ondernemingsvormen:
1. eenmanszaak= Er is geen wettelijke bepaling over hoe het moet worden opgericht,
je bent vormvrij. in handelsregister.
2. Maatschap, vof en commanditaire vennootschap= is de oprichting ook vormvrij. art.
22 Wvk geld voor de cv en vof.
- verschillende betekenissen van een onderneming:
1. art. 2 lid 1 Hrb= er is sprake van een onderneming indien een voldoende zelfstandig
optredende organisatorische eenheid van een of meer personen bestaat waarin door
voldoende inbreng van arbeid of middelen, ten behoeve van derden diensten of
goederen worden geleverd of werken tot stand worden gebracht met het oogmerk
daarmee materieel voordeel te behalen.
2. art. 1 sub c WOR= een onderneming is een elk in de maatschappij als zelfstandige
eenheid optredend organisatorisch verband waarin krachtens arbeidsovereenkomst
of krachtens publiekrechtelijke aanstelling arbeid wordt verricht.
~De verschillende definities in de wet dienen als doel het afbakenen van het
toepassingsgebied van de betreffende wet. Het begrip onderneming is niet een
juridisch begrip, maar meer een begrip dat aan de praktijk gerelateerd wordt.
~je kan stellen dat een onderneming ‘een activiteit is waarbij kapitaal en arbeid
worden gecombineerd om goederen en/of diensten voort te brengen en aan te
bieden op een markt, zulks voor eigen risico.’
- Een risico van een onderneming is, of de voortbrengselen (producten of diensten)
winstgevend kunnen worden afgezet (verkocht worden). hierbij valt onderscheid te
maken tussen:
1. non-profit organisaties= dit zijn organisaties die geen winst als doel hebben, maar
ook niet op verlies. Deze bouwen een reserve op waarmee eventuele verliezen
kunnen worden gedekt.
2. profitorganisaties= dit zijn organisaties die winst als doel hebben
- bedrijf is het ruime begrip en valt onder te verdelen in ondernemingen en overige
bedrijven.
- vennootschap= een samenwerkingsovereenkomst tussen vennoten om een
onderneming in stand te houden. deze vind zijn oorsprong in de overeenkomst van
maatschap art. 7a:1655 BW.
- de maatschap, vof en de commanditaire vennootschap zijn overeenkomsten waarbij
twee of meer vennoten zich verbinden tot het maken van winst. Deze worden in het
spraakgebruik ook wel personenvennootschappen of contractuele
vennootschappen genoemd.
- rechtspersoonlijkheid= met rechtspersoonlijkheid is een bedrijf handelingsbekwaam.
dit kan alleen maar door middel van natuurlijke personen, die vertegenwoordigen de
rechtspersoon.
,- ondernemingen en rechtspersonen art. 2:3 BW moeten worden ingeschreven in het
handelsregister van de kamer van koophandel art. 5 en 6 en 18 Hrw.
- doel van het handelsregister is:
1. art. 2 Hrw= om rechtszekerheid te bieden
2. art. 25 Hrw= ten behoeve van derdenbescherming
- welke gegevens over een onderneming in het handelsregister moeten worden
opgenomen staat in art. 9 Hrw.
- ondernemingsrecht= tot het ondernemingsrecht wordt gerekend zowel het recht
betreffende de onderneming zelf als het recht betreffende de rechtsvorm van de
onderneming. het omvat bijv: faillissementsrecht, handelsnaamwet,
handelsregisterwet, betreffende de contractuele vennootschappen,
rechtspersonenrecht, het SER-besluit en WOR.
- het ondernemingsrecht kent 3 hoofdthema’s:
1. interne structuur onderneming= wat is de organisatie/hoe is het ingericht
2. vertegenwoordiging= wie mag er namens de onderneming transacties afsluiten
3. verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid= hoe is dit geregeld als er toch iemand
iets doet wat niet mag
- Deze hoofdthema’s worden anders ingevuld naargelang de ondernemingsvorm
anders is.
- Als een onderneming wordt opgericht, wordt er gekeken welke vorm van een
onderneming het meest geschikt is. De ondernemer kan zelf kiezen. dingen zoals
mate van handelen of aansprakelijkheid kan invloed hebben op welke vorm je wilt.
- er bestaan 2 varianten van ondernemingsvormen:
1. met rechtspersoonlijkheid art. 2:3 BW= bv, nv, vereniging, coöperatie, onderlinge
waarborgmaatschappij en stichting.
2. zonder rechtspersoonlijkheid= eenmanszaak, vof (Wvk), maatschap (boek 7a),
vennootschap onder firma en commanditaire vennootschap (Wvk).
- Eenmanszaak is een onderneming die door een natuurlijke persoon in stand wordt
gehouden. Voor de eenmanszaak bestaat geen wettelijke regeling. de ondernemer is
met zijn gehele vermogen aansprakelijk voor de rechtshandelingen die hij in het
kader van de onderneming heeft verricht.
~de eenmanszaak moet krachtens art. 5 HRW jo. art. 18 HRW en art. 11 Hrb jo.
art. 16 Hrb worden ingeschreven.
~de eenmanszaak kan niet aan een ander worden overgedragen. De uitvoering van
de koopovereenkomst heeft alleen betrekking op de activa, die volgens art. 3:80 BW
worden overgedragen.
- Maatschap is geregeld in art. 7a:1655 BW. Dit is een verbintenisscheppende
overeenkomst waarop onder andere art. 6:213 BW van toepassing is. partijen
kunnen zelf bepalen hoe de maatschap wordt ingericht. Dit geldt voor de vrije
beroepen zoals tandarts, advocaat, architect en notaris.
, ~vrije beroepen= als je niet in loondienst bent en het beroep zelfstandig uitoefent.
~twee soorten maatschappen: maatschappen onder gemeenschappelijke naam en
verdelen.
~vennoten verrichten bestuurshandelingen. deze kunnen worden onderscheiden in:
1. beheersdaden= alle handelingen die in het kader van de normale dagelijkse gang
van zaken van de maatschap worden verricht.
2. Beschikkingsdaden= alle handelingen die niet in de categorie beheershandelingen
vallen, dus handelingen die niet tot de alledaagse verrichtingen van de vennootschap
behoren.
~art. 7a:1670 lid 1 BW zegt dat indien er niks is afgesproken over de winstverdeling,
de winst evenredig verdeeld wordt op basis van het aandeel dat iemand in heeft
gebracht in de maatschap.
~een maat kan de andere maten niet aan derden verbinden indien zij hem geen
volmacht hebben gegeven art. 7a:1681 BW. indien de handelende maat tegenover
de derde duidelijk heeft gemaakt dat hij namens de gezamenlijke maten handelde en
blijk geeft van de hem verleende volmacht, dan zijn alle vennoten voor gelijke delen
aan de derde gebonden art. 7a:1680 BW. als het niet deelbaar is, zijn de maten
ieder hoofdelijk aansprakelijk voor het geheel art. 6:6 lid 2 BW.
~heeft een maat onbevoegd gehandeld, dan kunnen onder bijzondere
omstandigheden de overige maten toch mede gebonden zijn:
1. de overige maten de handeling achteraf alsnog goedkeuren art. 3:69 BW
2. de handeling ten voordele van de maatschap heeft gestrekt
3. De derde goede trouw is afgegaan op de door de medematen gewekte toerekenbare
schijn dat de handelende maat bevoegd was art. 3:61 lid 2 BW.
- vof is geregeld in art. 16 Wvk. dit is een bijzondere vorm van een maatschap, omdat
de bepalingen van boek 7a ook van toepassing zijn. dit ziet op bedrijven
(ondernemingen die meer producten aanbieden en niet 1 dienst)
~een vof moet worden ingeschreven in het handelsregister. Als dit niet zo is, mag
een derde ervan uitgaan dat het doel van de vof onbeperkt is. art. 29 WvK. iedere
vennoot is hoofdelijk aansprakelijk voor de verbintenissen van de vof art. 18 WvK.
- commanditaire vennootschap is geregeld in art. 19 Wvk. dit is een bijzondere vorm
van een maatschap. er is hier sprake van twee soorten vennoten:
1. beherende vennoten= deze zijn de normale vennoten
2. commanditaire (stille) vennoten= het is een vennoot en handelt niet in het bedrijf en
is ook niet ingeschreven in het handelsregister, hij zorgt er alleen voor dat er
financiën zijn. hij is eigenlijk een geldschieter. zijn naam mag niet voorkomen art. 20
lid 1 Wvk. en mag niet handelen namens de cv. als je toch gaat handelen als
commanditaire vennoot, dan ben je wel aansprakelijk. je wordt dan een beherend
vennoot art. 21 Wvk
- oprichting van de ondernemingsvormen:
1. eenmanszaak= Er is geen wettelijke bepaling over hoe het moet worden opgericht,
je bent vormvrij. in handelsregister.
2. Maatschap, vof en commanditaire vennootschap= is de oprichting ook vormvrij. art.
22 Wvk geld voor de cv en vof.
