Contractenrecht, arresten
HC 1 en WC 1
HR 13 maart 1981, ECLI: NL:HR:1981:AG4158, NJ 1981/635, m.nt. C.J.H. Brunner
(Haviltex).
Ermes en Langerwef verkochten een machine voor het snijden van piepschuim aan Haviltex B.V. In de
koopovereenkomst werd een beding opgenomen dat Haviltex de machine tot het einde van het jaar
terug mocht geven. De koopovereenkomst zou dan ontbonden worden en Haviltex zou het betaalde
bedrag terugkrijgen. In het midden van het jaar wilde Haviltex de machine teruggeven, zodat hij zijn
geld terugkreeg. De verkopers accepteerde dit echter niet omdat Haviltex geen goede reden aangaf
over waarom hij de machine terug wilde geven. De verkopers stelden dat zij niet hebben bedoeld dat
de koopovereenkomst zonder goede reden ontbonden zou kunnen worden. Haviltex stelde dat er in
het beding enkel stond dat de machine voor het eind van het jaar teruggegeven kon worden. In het
beding stond niet dat voor de teruggave een goede reden vereist was.
Rechtsvraag
Mocht de machine zonder goede reden worden teruggegeven of niet?
Overweging
Het hof stelde dat Haviltex de machine mocht teruggeven omdat dit simpelweg in de
koopovereenkomst was opgenomen. De Hoge Raad nam een ander standpunt in. De Hoge Raad
stelde dat bij de totstandkoming van een overeenkomst, niet de leterlijke tekst, maar de bedoeling
van de partjen centraal staat. Het gaat om de betekenis die de partjen in de gegeven
omstandigheden redelijkerwijs over en weer aan het beding mochten toekennen. Verder zijn de
maatschappelijke posite, de rechtskennis en de gewoontes van de partjen belangrijk.
Rechtsregel/HR:
“een zuivere taalkundige uitleg van de bepalingen van het contract is onvoldoende om de
verhoudingen van partjen te bepalen en een leemte aan te vullen. Het komt aan op de zin die
partjen in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs over en weer aan deze bepalingen mochten
toekennen en wat zij redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten.”
Dit noemen we ook wel het Haviltex-criterium.
De partjbedoelingen staan dus centraal. be kijken niet alleen naar de taalkundige uitleg
(objecteve uitleg), maar er wordt juist altjd gekeken naar de partjbedoelingen: wat hebben
de partjen bedoeld, wat mochten zij over en weer van elkaar verwachten (subjecteve
uitleg).
Haviltex-uitleg (partijeedeliigei dver ei weer)
Bij de Haviltex-uitleg ga je kijken naar de volgende dingen:
Feitelijke gezichtspunten
o Tekst van de overeenkomst en context
o Totstandkomingsgeschiedenis (onderhandelingsfase) Feitelijk
o Gebruik (gewoonte en gedragingen)
o Hoedanigheid/deskundigheid van partjen.
Normateve gezichtspunten
o De wet
o Redelijkheid en billijkheid (open norm)
Tekstuele uitleg (leter van de overeenkomst)
o Als derden gebonden zijn aan de overeenkomst aan wiens belangen moeten worden
gedacht.
, o Subjecteve partjbedoelingen zijn niet maatgevend in dit geval, maar juist de
objecteve leter van de tekst.
o Beperkt bereik, sterk afgebakend.
Gliieeiee schaal
Als vertrekpunt bij de uitleg van bepalingen in een overeenkomst begin je ‘links objecteff bij de
taalkundige uitleg van de overeenkomst: wat hebben partjen leterlijk opgeschreven.
Bij uitleg van contracten gaat het eigenlijk om een lijn die je tekent van links objectef (kijken naar
leterlijke taal) naar rechts subjectef (partjbedoelingen). eer uitleg van contract kijk je waar je op die
lijn zit, want het is een vloeiende lijn (volgt uit DSM/Fox). Het is niet het een of het ander. Hoe meer
derden zijn en er rechtsgevolgen van ondervinden, hoe verder je naar de objecteve uitleg schuif.
Vaak is dit niet voldoende en kijk je naar wat partjen over en weer aan de bepalingen mochten
toekennen: subjecteve uitleg (Haviltex).
Na HR Haviltex is er nog maar één richtnggevend arrest over uitleg geweest: Lundiform/Mexx
HR 5 april 2013, ECLI:NL:HR:2013:BY8101, NJ 2013, 214 (Lundiform B.V./Mexx
Europe B.V.).
In dit arrest heef de Hoge Raad de Haviltex-formule weer bekrachtgd: de partjbedoeling is
beslissend en de taalkundige uitleg is het vertrekpunt.
Feiten
Lundiform en Mexx hebben samen een overeenkomst gesloten. De bedoeling is dat Lundiform
hardware gaat leveren voor een aantal nieuwe kledingwinkels die Mexx van plan is te gaan openen.
Lundiform stelt dat Mexx in de overeenkomst de garante heef gegeven de hardware van Lundiform
te zullen afnemen. Lundiform beroept zich hierbij op een schrifelijke verklaring van een
belanghebbende bij de totstandkoming van de overeenkomst en op de handelwijze van zowel
zichzelf als Mexx voordat de overeenkomst werd gesloten. Mexx daarentegen beroept zich mede
onder verwijzing naar de ‘entre agreement clause’, die is opgenomen in de overeenkomst, op een
taalkundige uitleg van de overeenkomst en zegt dat verklaringen van belanghebbenden en de
handelwijze van beide partjen er daarom niet toe doen.
Rechtsvraag
Geldt de Haviltex-norm ook in commerciële contracten? bat is de relevante van de ‘entre
agreement clause’?
Overweging
r.o. 3.4.3:
"(…) Ook indien bij de uitleg van een overeenkomst groot gewicht toekomt aan de taalkundige
betekenis van de gekozen bewoordingen, kunnen de overige omstandigheden van het geval
meebrengen dat een andere (dan de taalkundige) betekenis aan de bepalingen van de overeenkomst
moet worden gehecht. Beslissend blijf immers de zin die partjen in de gegeven omstandigheden over
en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en hetgeen zij te dien aanzien
redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Indien het hof dat niet heef miskend, heef het zijn
oordeel onvoldoende gemotveerd door stlzwijgend aan genoemde stellingen van Lundiform voorbij
te gaan.”
“3.5.3 Opmerking verdient dat een “entre agreement clause” een relevante omstandigheid kan zijn
bij de uitleg van een overeenkomst waarvan deze clausule deel uitmaakt (vgl. HR 19 januari 2007, LJN
AZ3178, NJ 2007/575). Welke betekenis aan een dergelijke clausule toekomt, is afankelijk van de
omstandigheden van het geval, waaronder de bewoordingen van de clausule, de aard, de inhoud, de
strekking en de mate van gedetailleerdheid van de overeenkomst waarvan de clausule deel uitmaakt,
HC 1 en WC 1
HR 13 maart 1981, ECLI: NL:HR:1981:AG4158, NJ 1981/635, m.nt. C.J.H. Brunner
(Haviltex).
Ermes en Langerwef verkochten een machine voor het snijden van piepschuim aan Haviltex B.V. In de
koopovereenkomst werd een beding opgenomen dat Haviltex de machine tot het einde van het jaar
terug mocht geven. De koopovereenkomst zou dan ontbonden worden en Haviltex zou het betaalde
bedrag terugkrijgen. In het midden van het jaar wilde Haviltex de machine teruggeven, zodat hij zijn
geld terugkreeg. De verkopers accepteerde dit echter niet omdat Haviltex geen goede reden aangaf
over waarom hij de machine terug wilde geven. De verkopers stelden dat zij niet hebben bedoeld dat
de koopovereenkomst zonder goede reden ontbonden zou kunnen worden. Haviltex stelde dat er in
het beding enkel stond dat de machine voor het eind van het jaar teruggegeven kon worden. In het
beding stond niet dat voor de teruggave een goede reden vereist was.
Rechtsvraag
Mocht de machine zonder goede reden worden teruggegeven of niet?
Overweging
Het hof stelde dat Haviltex de machine mocht teruggeven omdat dit simpelweg in de
koopovereenkomst was opgenomen. De Hoge Raad nam een ander standpunt in. De Hoge Raad
stelde dat bij de totstandkoming van een overeenkomst, niet de leterlijke tekst, maar de bedoeling
van de partjen centraal staat. Het gaat om de betekenis die de partjen in de gegeven
omstandigheden redelijkerwijs over en weer aan het beding mochten toekennen. Verder zijn de
maatschappelijke posite, de rechtskennis en de gewoontes van de partjen belangrijk.
Rechtsregel/HR:
“een zuivere taalkundige uitleg van de bepalingen van het contract is onvoldoende om de
verhoudingen van partjen te bepalen en een leemte aan te vullen. Het komt aan op de zin die
partjen in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs over en weer aan deze bepalingen mochten
toekennen en wat zij redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten.”
Dit noemen we ook wel het Haviltex-criterium.
De partjbedoelingen staan dus centraal. be kijken niet alleen naar de taalkundige uitleg
(objecteve uitleg), maar er wordt juist altjd gekeken naar de partjbedoelingen: wat hebben
de partjen bedoeld, wat mochten zij over en weer van elkaar verwachten (subjecteve
uitleg).
Haviltex-uitleg (partijeedeliigei dver ei weer)
Bij de Haviltex-uitleg ga je kijken naar de volgende dingen:
Feitelijke gezichtspunten
o Tekst van de overeenkomst en context
o Totstandkomingsgeschiedenis (onderhandelingsfase) Feitelijk
o Gebruik (gewoonte en gedragingen)
o Hoedanigheid/deskundigheid van partjen.
Normateve gezichtspunten
o De wet
o Redelijkheid en billijkheid (open norm)
Tekstuele uitleg (leter van de overeenkomst)
o Als derden gebonden zijn aan de overeenkomst aan wiens belangen moeten worden
gedacht.
, o Subjecteve partjbedoelingen zijn niet maatgevend in dit geval, maar juist de
objecteve leter van de tekst.
o Beperkt bereik, sterk afgebakend.
Gliieeiee schaal
Als vertrekpunt bij de uitleg van bepalingen in een overeenkomst begin je ‘links objecteff bij de
taalkundige uitleg van de overeenkomst: wat hebben partjen leterlijk opgeschreven.
Bij uitleg van contracten gaat het eigenlijk om een lijn die je tekent van links objectef (kijken naar
leterlijke taal) naar rechts subjectef (partjbedoelingen). eer uitleg van contract kijk je waar je op die
lijn zit, want het is een vloeiende lijn (volgt uit DSM/Fox). Het is niet het een of het ander. Hoe meer
derden zijn en er rechtsgevolgen van ondervinden, hoe verder je naar de objecteve uitleg schuif.
Vaak is dit niet voldoende en kijk je naar wat partjen over en weer aan de bepalingen mochten
toekennen: subjecteve uitleg (Haviltex).
Na HR Haviltex is er nog maar één richtnggevend arrest over uitleg geweest: Lundiform/Mexx
HR 5 april 2013, ECLI:NL:HR:2013:BY8101, NJ 2013, 214 (Lundiform B.V./Mexx
Europe B.V.).
In dit arrest heef de Hoge Raad de Haviltex-formule weer bekrachtgd: de partjbedoeling is
beslissend en de taalkundige uitleg is het vertrekpunt.
Feiten
Lundiform en Mexx hebben samen een overeenkomst gesloten. De bedoeling is dat Lundiform
hardware gaat leveren voor een aantal nieuwe kledingwinkels die Mexx van plan is te gaan openen.
Lundiform stelt dat Mexx in de overeenkomst de garante heef gegeven de hardware van Lundiform
te zullen afnemen. Lundiform beroept zich hierbij op een schrifelijke verklaring van een
belanghebbende bij de totstandkoming van de overeenkomst en op de handelwijze van zowel
zichzelf als Mexx voordat de overeenkomst werd gesloten. Mexx daarentegen beroept zich mede
onder verwijzing naar de ‘entre agreement clause’, die is opgenomen in de overeenkomst, op een
taalkundige uitleg van de overeenkomst en zegt dat verklaringen van belanghebbenden en de
handelwijze van beide partjen er daarom niet toe doen.
Rechtsvraag
Geldt de Haviltex-norm ook in commerciële contracten? bat is de relevante van de ‘entre
agreement clause’?
Overweging
r.o. 3.4.3:
"(…) Ook indien bij de uitleg van een overeenkomst groot gewicht toekomt aan de taalkundige
betekenis van de gekozen bewoordingen, kunnen de overige omstandigheden van het geval
meebrengen dat een andere (dan de taalkundige) betekenis aan de bepalingen van de overeenkomst
moet worden gehecht. Beslissend blijf immers de zin die partjen in de gegeven omstandigheden over
en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en hetgeen zij te dien aanzien
redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Indien het hof dat niet heef miskend, heef het zijn
oordeel onvoldoende gemotveerd door stlzwijgend aan genoemde stellingen van Lundiform voorbij
te gaan.”
“3.5.3 Opmerking verdient dat een “entre agreement clause” een relevante omstandigheid kan zijn
bij de uitleg van een overeenkomst waarvan deze clausule deel uitmaakt (vgl. HR 19 januari 2007, LJN
AZ3178, NJ 2007/575). Welke betekenis aan een dergelijke clausule toekomt, is afankelijk van de
omstandigheden van het geval, waaronder de bewoordingen van de clausule, de aard, de inhoud, de
strekking en de mate van gedetailleerdheid van de overeenkomst waarvan de clausule deel uitmaakt,
