Oprichting en
rechtspersoonlijkheid
1
,Fasen in de oprichting
◼Pre-contractuele fase: art. 1382 BW
◼Partiële overeenkomsten, bv. “NDA” (geen openbaarmaking), exclusiviteit
◼Overeenkomst tot oprichting (zeldzaam)
• Voldoende precies voorwerp = vorm, voorwerp, aansprakelijkheidsbeperking,
omvang inbreng
• Verbintenis om iets te doen: alleen schadeloosstelling, geen gedwongen
uitvoering in natura
◼Opstellen akte ≠ totstandkoming V. met RP
◼Neerleggen akte = RP
2
,Geschriftvereiste
◼Bestaans-, niet slechts bewijsvereiste (art. 2:5 § 1)
◼ Onbeperkte aanspr./verenigingen: onderhands
• Art. 8.18 en 8.20 nieuw BW (ondertekening, aantal exemplaren)
• Inbreng onroerend goed: authentiek
◼Beperkte aansprakelijkheid/stichtingen: authentiek
◼Sanctie: nietigheid (geen akte of niet juiste vorm)
◼ Sinds juli 2021 mag de authentieke oprichting ook online gebeuren, dwz:
◼ Via videoconferencing met notaris
◼ Notariële akte mag digitaal opgemaakt worden
3
, Inhoud oprichtingsakte
◼Alle venn.: art. 2:8 § 2 = inhoud bekend te maken uittreksel
◼Bijkomend specifiek voor rechtsvorm:
• Onbeperkte aanspr.: niets
• Beperkte aanspr.: specifiek art., bv. art. 5:12 of 7: 14
◼Sanctie:
• Schadevergoeding
• Nietigheid: bep. Vermeldingen ontbreken volledig, bv. 5:13, 2°: naam,
voorwerp, inbrengen
4
rechtspersoonlijkheid
1
,Fasen in de oprichting
◼Pre-contractuele fase: art. 1382 BW
◼Partiële overeenkomsten, bv. “NDA” (geen openbaarmaking), exclusiviteit
◼Overeenkomst tot oprichting (zeldzaam)
• Voldoende precies voorwerp = vorm, voorwerp, aansprakelijkheidsbeperking,
omvang inbreng
• Verbintenis om iets te doen: alleen schadeloosstelling, geen gedwongen
uitvoering in natura
◼Opstellen akte ≠ totstandkoming V. met RP
◼Neerleggen akte = RP
2
,Geschriftvereiste
◼Bestaans-, niet slechts bewijsvereiste (art. 2:5 § 1)
◼ Onbeperkte aanspr./verenigingen: onderhands
• Art. 8.18 en 8.20 nieuw BW (ondertekening, aantal exemplaren)
• Inbreng onroerend goed: authentiek
◼Beperkte aansprakelijkheid/stichtingen: authentiek
◼Sanctie: nietigheid (geen akte of niet juiste vorm)
◼ Sinds juli 2021 mag de authentieke oprichting ook online gebeuren, dwz:
◼ Via videoconferencing met notaris
◼ Notariële akte mag digitaal opgemaakt worden
3
, Inhoud oprichtingsakte
◼Alle venn.: art. 2:8 § 2 = inhoud bekend te maken uittreksel
◼Bijkomend specifiek voor rechtsvorm:
• Onbeperkte aanspr.: niets
• Beperkte aanspr.: specifiek art., bv. art. 5:12 of 7: 14
◼Sanctie:
• Schadevergoeding
• Nietigheid: bep. Vermeldingen ontbreken volledig, bv. 5:13, 2°: naam,
voorwerp, inbrengen
4
